海光信息IPO：海光信息首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、海光信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在上市招股说明书 海光信息技术股份有限公司 Hygon Information Technology Co., Ltd. （天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 监管机构声明 中国证监会、交易所对本

2、次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 持有发行

3、人 5.00%以上股份的股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5.00%以上股份的股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投

4、资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股票数量30,000.00万股，且占发行后总股本的比例约为12.91%，本次发行不涉及股东公开发售 占发行后总股本的比例： 约占发行后总股本的12.91% 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 36.00元/股 发行日期： 2022年8月3日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所 发行后总股本： 232,433.8091万股 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年8月9日 目 录 监管机构声明 . 2 发行人声明 . 3 发行概况 . 4 重大事项提示 . 10 一、业绩

5、波动风险. 10 二、无法继续使用授权技术或核心技术积累不足的风险. 10 三、被列入美国出口管制条例“实体清单”相关风险. 11 四、研发支出资本化比例较高导致的无形资产减值风险. 11 五、关联交易占比较高风险. 12 六、无实际控制人的风险. 12 七、客户集中度较高风险. 12 八、持续经营能力的风险. 12 九、财务报告审计截止日后主要经营状况及2022年1-9月业绩预计情况. 13 第一节 释义 . 17 一、普通术语. 17 二、专业术语. 20 三、单位. 24 第二节 概览 . 26 一、发行人及中介机构情况. 26 二、本次发行概况. 26 三、发行人主要财务数据及财务指标

6、. 28 四、发行人主营业务经营情况. 28 五、发行人先进性情况. 29 六、发行人符合定位和科创属性的说明. 31 七、发行人选择的具体上市标准. 31 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项. 32 九、发行人募集资金用途. 32 第三节 本次发行概况 . 33 一、本次发行基本情况. 33 二、本次发行的有关当事人. 34 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 36 四、有关本次发行上市的重要日期. 36 五、本次战略配售情况. 37 第四节 风险因素 . 46 一、经营风险. 46 二、技术风险. 48 三、财务风险. 50 四、管理内控风险. 51 五、募集资金投资

7、项目相关风险. 52 六、其他风险. 52 第五节 发行人基本情况 . 54 一、发行人基本情况. 54 二、发行人设立情况. 54 三、报告期内股本形成及变化情况. 58 四、发行人重大资产重组情况. 62 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 62 六、发行人的股权结构图. 62 七、发行人子公司情况. 64 八、公司股东及实际控制人的基本情况. 67 九、发行人股本情况. 77 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况. 82 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况. 89 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 92 十三、公司与董

8、事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺. 94 十四、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 94 十五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况. 94 十六、发行人员工及社会保障情况. 97 十七、发行人股权激励的情况. 99 第六节 业务与技术 . 102 一、 公司的主营业务、主要产品及服务. 102 二、行业基本情况. 113 三、公司销售情况和主要客户. 148 四、公司采购情况和主要供应商. 155 五、主要固定资产及无形资产. 158 六、业务资质及特许经营权情况. 160 七、公司的技术与研发情况. 16

9、1 八、公司境外经营情况. 174 第七节 公司治理与独立性 . 175 一、概述. 175 二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人员的运行及履职情况. 175 三、公司报告期内违法违规行为情况. 178 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况. 178 五、内部控制制度的评估意见. 178 六、发行人独立运行情况. 179 七、同业竞争. 180 八、关联方、关联关系和关联交易. 181 九、规范关联交易的制度安排. 203 十、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见. 204 十一、本公司规范和减少关联交易的措施. 205 第八节 财务会计信息与

10、管理层分析 . 207 一、财务会计信息. 207 二、重要会计政策和会计估计. 218 三、非经常性损益. 241 四、主要税种及税收政策. 242 五、主要财务指标. 244 六、经营成果分析. 245 七、资产质量分析. 266 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 285 九、公司重大资产重组情况. 300 十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 300 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况及2022年1-9月业绩预计情况. 303 十二、盈利预测报告. 305 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 306 一、募集资金投资概况. 306 二、募集资金投资项目必要性及可行性分析

11、. 308 三、募集资金投资项目的具体情况. 310 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 320 五、未来发展战略. 321 第十节 投资者保护 . 324 一、信息披露和投资者关系. 324 二、股利分配政策. 325 三、报告期内的股利分配情况. 329 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排. 329 五、股东投票机制的建立情况. 330 六、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施. 331 七、相关承诺事项. 331 第十一节 其他重要事项 . 332 一、重大合同. 332 二、对外担保情况. 335 三、重大诉讼、仲裁事项. 335 四、控股股东、实际控制人报告期内的

12、重大违法行为. 335 第十二节 声明 . 336 第十三节 附件 . 352 一、本招股说明书的备查文件. 352 二、发行人的房屋租赁情况及无形资产情况. 352 三、与投资者保护相关的承诺. 384 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，投资者作出投资决策前，特别注意下列重大事项提示。 一、业绩波动风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,290.46 万元、-3,914.45 万元和 32,710.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,263.12 万元、-9,519.08 万元和 26,548.98 万元。2019 年和

13、 2020 年公司连续亏损，主要原因是公司产品上市初期营业收入规模相对较小，公司设立以来研发资金投入较大，对骨干员工实施了多次股权激励并相应确认了较大金额的股份支付。2021 年公司自设立以来首次实现盈利，主要原因是市场需求增加较快，以及公司 DCU 产品实现规模销售，2021 年公司实现营业收入 231,041.53 万元，毛利 129,270.73 万元。 公司成立时间较短，截至报告期末，公司对海光一号、海光二号、深算一号实现销售和商业化应用，多款产品尚处于研发阶段。如果出现国家产业政策变化、国际政治经济环境变化、晶圆或基板等原材料供应紧缺、上游代工厂产能紧张、公司不能按计划生产及供货、公

14、司现有产品不能持续保持较强竞争力、公司市场开拓未达预期、市场需求发生较大波动、研发投入未能及时实现产品收入等情形，将对公司业务经营带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。 二、无法继续使用授权技术或核心技术积累不足的风险 公司从AMD获得了高端处理器的技术授权及相关技术支持，在公司被列入美国出口管制条例“实体清单”后，AMD 不再提供相关技术服务，公司自行实现了后续产品和技术的迭代开发。目前公司一直遵守许可协议中相关条款，尚未出现限制公司继续使用 AMD 授权的高端处理器相关技术的情形。 同时，高端处理器市场产品迭代速度较快，国际同类领先企业技术研发投入巨大，公司在技术积累、资产规模、研发投入、

15、高端人才储备等方面与国际领先企业存在一定差距。 未来，若出现国际政治经济环境重大变化、公司受到美国政府相关部门进一步限制等其他外部原因，导致公司无法继续使用上述授权技术，或公司对高端处理器设计核心技术掌握不足等情形，导致公司无法对产品实现快速迭代更新，将会对公司生产经营造成较大不利影响。 根据公司与 AMD 签署的技术许可协议，公司基于 AMD 授权技术衍生的相关知识产权，属于向 AMD 交叉授权的范围。交叉授权是芯片设计行业通行做法，公司与 AMD 交叉授权知识产权符合行业惯例。自技术许可协议签署以来，公司与 AMD 各自独立开展研发工作，AMD 已更新其处理器核心微结构、SoC 架构等技术，双方产品及技术研发路径已产生差异，AMD 使用反授权相关技术的可能性很低。公司向 AMD 授权部分知识产权不会对公司独立性、技术先进性等造成重大不利影响；客观上，技术交叉授权存在知悉范围扩大、技术秘密保护困难的风险。 三、被列入美国出口管制条例“实体清单”相关风险 2019 年 6 月 24 日，美国商务部工业与安全局将公司列入到美国出口管制条例 “实体清单”中。根据出口管制条例的规定，公司采购、销售含有美国受限技术比例较高的“管制物品”将会受到限