惠威科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、广州惠威电声科技股份有限公司 招股说明书摘要 广州惠威电声科技股份有限公司 Hivi Acoustics Technology Co., Ltd （广州市南沙区东涌镇三沙公路 13 号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人 国信证券股份有限公司 （主承销商）（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼） 【发行人声明】 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，

2、应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的, 其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

3、属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及约束措施 1、 启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将采取相应的稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司将及时依次

4、采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股票 公司董事会应当于股价触及启动条件后的10个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定： 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； 公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开

5、发行新股所募集资金的总额； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； 公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （2） 控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东同时承诺： 每次用于增持公司股票的数量不高于公司股份总数的2%； 应于触发稳定股价义务之日起3个

6、月内增持股份，但在上述期间若连续20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划； 通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让； 控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 （3） 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持 在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触及启动股价稳定措施的条件时，发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。 董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增

7、持的，除应符合相关法律法规之要求外，董事（独立董事除外）和高级管理人员同时承诺： 每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的100%； 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3个月内增持股份，但在上述期间若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划； 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持控股股东回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。 公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义

8、务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。 3、相关约束措施 （1） 如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。 （2） 公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持

9、义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （二）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、 公司因信息披露虚假陈述的承诺 公司承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价。具体程序按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权

10、获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行。 2、 公司控股股东、实际控制人因信息披露虚假陈述的承诺 公司控股股东及实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。具体程序按照

11、中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行。 3、 公司董事、监事及高级管理人员因信息披露虚假陈述的承诺 公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资

12、格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行。 4、 本次发行中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。 国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情

13、形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 （三）公司持股 5%以上主要股东关于公开发行上市后持股

14、意向、减持意向及约束措施 公司首次公开发行股票前，持有公司股份超过股本总额的5%的股东HONGBO YAO和江苏鱼跃科技发展有限公司分别承诺： 1、HONGBO YAO 本人系广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”或“公司”）持股5%以上的股东。本人关于惠威电声上市后的持股意向和减持意向如下： （1） 本人拟长期持有公司股票； （2） 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3） 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但

15、不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4） 本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外； （5） 锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事、高管期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、

16、减持时间区间等； （6） 如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （7） 如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2、江苏鱼跃科技发展有限公司 （1） 本企业拟长期持有公司股票； （2） 如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3） 本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于

17、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4） 本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外； （5） 锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。本企业所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等； （6） 如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及

18、中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （7） 如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 （四）本次发行方案的说明 2015年第四次临时股东大会审议通过了本次发行方案主要内容如下： 1、 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 2、 每股面值：人民币1.00元。 3、 发行数量：不超过2,078万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份）。根据本次发行的询价结果，若出现预计发行募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额的情况，公司可在满足发行条件和符合相关法律法规的前提下，

19、减少公开发行新股数量，同时由符合条件的股东按照其原对公司持股的相应比例公开发售股份，股东公开发售部分的数量不超过415.60万股。股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，公开发售的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。经符合条件的股东 HONGBO YAO、HUIFANG CHEN、广州卓茂、广州安洪盈平等、自愿协商确定，公开发售的股份全部由HONGBO YAO公开发售。公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 4、 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人

20、、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 5、 定价方式：由公司与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 6、 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。 7、 承销方式：余额包销。 8、 上市地点：深圳证券交易所。 9、 发行费用的承担原则：本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行（发售股份）数量占本次发行股票数量的比例进行分摊；本次发行的

21、保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由公司承担。 10、 本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。 （五）股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 公司控股股东为HONGBO YAO，实际控制人为HONGBO YAO和HUIFANG CHEN。按照本次发行方案，以公开发售股数的上限计算，老股转让后，HONGBO YAO的控股地位及HONGBO YAO和HUIFANG CHEN的实际控制人地位不会变更。公司董事会、监事会、管理层、核心技术人员均不会因本次股东公开发售股份事项而发生变化，因此本次股东公开发售股份不会对公司治理结构、生产经营产生重大不利影响。

22、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及约束措施 1、公司实际控制人HONGBO YAO、HUIFANG CHEN分别承诺 （1） 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2） 本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%； （3） 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的

23、，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； （4） 公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 2、除HONGBO YAO、HUIFANG CHEN以外的担任董事、高级管理人员的杜小汉、何俊宏、姚宏远、陈焕新分别承诺 （1）杜小汉承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，

24、不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%； 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连

25、续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （2）何俊宏承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接

26、和间接持有公司股份总数的比例不超过50%； 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （3）姚宏远承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行

27、的股份，也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%； 所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如

28、该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （4）陈焕新承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%； 所持公司股份在

29、锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）； 公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。 上述第、项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、 法人股东深圳视野、广州耀琪、广州延和、广州卓茂分别承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

30、回购该部分股份。 4、 法人股东广州安洪盈、江苏鱼跃承诺 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、 其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员吴战篪、朱燕建、王震国、高伟、张浩帆、李伟、杜一府、张小康承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比

31、例不超过50%。 （七）填补被摊薄即期回报的措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，因此募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、 加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力公司作为专业从事音响设备研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。公司将继续提升品牌在消费者中的

32、影响力，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场，继续加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 2、 加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3

33、、 加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达产并实现预期效益。 4、 强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的公司章程（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证

34、本次发行上市后股东的回报。 5、 公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: （1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会

35、指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。（八）发行人及其相关责任主体对相关承诺的约束措施 1、 发行人对相关承诺的约束措施 如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公

36、司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 2、 控股股东、实际控制人对相关承诺的约束措施 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有

37、）不得转让，直至相关承诺履行完毕。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份（扣除首次公开发行股票时老股转让股份）在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 3、董事、监事和高级管理人员对相关承诺的约束措施 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原

38、因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。二、滚存利润的分配安排 根据本公司2015年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的公司章程（草案），公司利润分配

39、政策主要如下： （一） 利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二） 利润分配的形式和期间间隔 利润分配的形式：公司可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （三） 利润分配的具体内容和条件 利润分配的具体内容：公司在当年盈利

40、及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

41、总资产的30%； （3） 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司采取股票方式分配股利的条

42、件为：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配政策及其调整的决策程序和机制 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会制定现金分红

43、的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营

44、情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有

45、充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了关于公司未来三年分红回报规划的议案。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”全部内容。 （一） 行业大幅波动的风险 公司属于电子音响行业，行业的发展状况影响公司的生产经营状况。电子音响行业直

46、面终端消费者，行业发展对宏观经济的景气度依赖较大，从2010年以来，由于宏观经济的波动，我国电子音响产值增速经历了两次负增长时期。如果未来我国电子音响行业受宏观经济的影响再次出现负增长，尤其是类似2013年和2016 年的下滑，将对公司经营业绩造成重大不利影响。 数据来源：中国电子音响行业协会 （二） 产品销售集中的风险 公司主要产品有多媒体音响、公共广播、家庭影院、专业音响、汽车音响等，但收入构成中以多媒体音响、公共广播和家庭影院为主，报告期内多媒体音响、公共广播和家庭影院的主营业务收入占比分别为78.79%、80.66%、81.95%，毛利占比分别为79.59%、80.90%、82.27%

47、，因此其销售情况对公司业绩具有较大影响。如果多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售因消费者需求趋势的改变而减少，公司将存在业绩大幅下滑的风险。 （三） 市场竞争加剧的风险 公司所处电子音响行业的竞争较为激烈，国内音响生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果公司在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，将面临业绩下滑的风险。 （四） 存货大幅计提跌价准备的风险 报告期内存货账面净额分别为5,534.66万元、5,638.04万元、7,226.18万元，占流动资产的比例分别为32.49%、38.16%、50.70%，存货净额较高是由于公司产品种类较多和款到发货的经营特点所致。随着未来公司经营规模的扩大，存货净额将进一步增长。如果音响行业出现重大技术革新或客户需求转变，公司现有存货难以继续销售，公司将对存货大幅计提跌价准备，对公司经营业绩造成重大不利影响，存货难以变现也将对公司资金周转产生不利影响。 （五） 使用和拆迁临时建筑的风险 广州骏声目前用于仓储、车棚和吸烟室的房屋中存