华瓷股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

《华瓷股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华瓷股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx（71页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、湖南华联瓷业股份有限公司 招股说明书摘要 湖南华联瓷业股份有限公司 Hunan Hualian China Industry Co., Ltd. （注册地址：湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 发行人声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人

2、及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所

3、指，下列词语具有如下涵义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司或股份公司、华联瓷业 指 湖南华联瓷业股份有限公司 华联有限 指 湖南华联瓷业有限公司 红官窑 指 湖南醴陵红官窑瓷业有限公司，发行人全资子公司 华联火炬 指 湖南华联火炬电瓷电器有限公司，发行人全资子公司 湖南玉祥 指 湖南玉祥瓷业有限公司，发行人全资子公司 溢百利 指 湖南华联溢百利瓷业有限公司，发行人全资子公司 湖南祖火 指 湖南祖火陶瓷文化艺术有限公司，发行人全资子公司 华联特陶 指 湖南华联特种陶瓷有限公司，发行人全资子公司 华联君窑 指 湖南华联君窑艺术瓷有限公司，发行人控股子公司 华联亿嘉 指 湖南华联亿嘉家居用品股份

4、有限公司，发行人全资子公司 蓝思华联 指 湖南蓝思华联精瓷有限公司，发行人参股公司 安迅物流 指 湖南安迅物流运输有限公司，华联火炬参股公司 茶陵浦发村镇银行 指 茶陵浦发村镇银行股份有限公司，发行人参股公司 醴陵经天纬地 指 醴陵经天纬地网络科技有限责任公司，华联亿嘉原参股公司，2018 年 5 月，华联亿嘉将所持股权全部对外转让 北京祖火 指 北京祖火陶瓷文化艺术有限公司，发行人子公司，已注销 致誉投资 指 醴陵市致誉实业投资有限公司，发行人股东，原名为醴陵市致誉企业咨询有限公司 新华联亚洲 指 新华联亚洲实业投资有限公司，英文名为 Macrolink Asia Industrial In

5、vestment Limited，发行人股东 长石投资 指 长石投资有限公司，发行人原股东，原名北京长石投资有限公司 华联立磐 指 醴陵市华联立磐企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东 华联悟石 指 醴陵市华联悟石企业管理咨询企业（有限合伙），发行人股东 马来西亚新华联 指 Macro Link SDN.BHD，原中文译名华联（马来西亚）有限公司等，华联有限设立时的股东 新华联集团 指 Macrolink Group Limited，新华联集团有限公司，新华联亚洲的股东，原名为新华联国际控股有限公司 君立实业 指 Truly Industry Investment Company Limit

6、ed，君立实业投资有限公司 新华联控股 指 新华联控股有限公司 盛大咨询 指 醴陵市盛大企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销 三瑞咨询 指 醴陵市三瑞企业咨询有限公司，发行人原股东，已注销 嘉树厂 指 株洲市工艺品进出口公司醴陵嘉树联营瓷厂，发行人原股东，已注销 致誉国际 指 致誉国际控股有限公司，发行人原股东 群力投资 指 醴陵市群力投资咨询有限公司，原名醴陵市群力艺术陶瓷有限公司 华彩包装 指 醴陵市华彩包装有限公司 宜家 指 IKEA International Group，为全球最大的家具家居用品销售商，公司主要客户之一，2002 年 5 月与公司开始业务往来 吉普森 指 GIBSO

7、N OVERSEAS，INC.，美国主要的家居用品进口商和销售商，是沃尔玛、Target、梅西百货和 Bed Bath & Beyond 等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一，1996 年 11 月与公司开始业务往来 邦实 指 BAUM-ESSEX MANUFACTURING(HK)LTD.，美国家居用品和户外沙滩用品进口商、销售商，是沃尔玛、Target、Bed Bath & Beyond、山姆会员店等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一，2001 年 1 月与公司开始业务往来 布鲁斯特 指 BROSTE COPENHAGEN A/S，丹麦家居用品设计品牌商、进口商和销售商，公司主要客

8、户之一，1999 年 11 月与公司开始业务往来 舒宁 指 Serax NV，比利时著名时尚家居设计品牌商、进口商和销售商，公司主要客户之一，2011 年 5 月与公司开始业务往来 泉满 指 Sapota International Ltd.，日用陶瓷生产和出口商，是Target 等大型连锁商家的供应商，公司主要客户之一，2010 年 8 月与公司开始业务往来 威廉索拿马 指 William-Sonoma，Inc. 美国上市公司（WSM.N），美国知名家居用品零售商，公司主要客户之一，2016 年 3 月与公司开始业务往来 贵州茅台 指 贵州茅台酒股份有限公司，国内著名的白酒行业上市公司，公司

9、主要客户之一，2013 年 12 月与公司开始业务往来 五粮液 指 宜宾五粮液股份有限公司，国内著名的白酒行业上市公司，公司主要客户之一，2010 年与公司开始业务往来 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、启元律所 指 湖南启元律师事务所 审计机构、天健会计所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本次公开发行股票 6,296.67 万股的行为 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人

10、民币万元、人民币亿元 二、专业术语 国家标准 指 在全国范围内统一的技术要求，由国务院标准化行政主管部门编制计划，协调项目分工，组织制定（含修订），统一审批、编号、发布 行业标准 指 由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一使用的标准 日用陶瓷 指 供日常生活使用的各类陶瓷制品，从使用用途上主要分餐具、茶具、咖啡具、酒具以及洗漱具等，其中洗漱具指肥皂盒、沐浴液瓶、牙刷缸等洗漱用的日用陶瓷 色釉陶瓷 指 成瓷温度1160-1380摄氏度，以釉的色彩变化为装饰特点的陶瓷产品，饰以结晶釉、窑变釉等，具有艺术感、时尚感、质感强的特征 釉下五彩瓷 指 始于1905年，曾获巴拿马万国博览会金奖

11、，采用草青、海碧、艳黑、赭色和玛瑙红等多种釉下色料，运用国画双勾汾水填色和“三烧制”法，工艺精湛，纯手工打造，还原焰 1380摄氏度烧成，具有“白如玉、明如镜、薄如纸、声如磬”的特点 电瓷 指 电工陶瓷的简称，涵盖了各种电工用陶瓷制品，包括绝缘用陶瓷、半导体陶瓷，主要起支持和绝缘作用，是电力工业的重要基础器件 陶瓷新材料 指 采用人工合成的高纯度无机化合物为原料，在严格控制的条件下经成型、烧结和其他处理而制成的陶瓷制品，具有高强度、高硬度、耐腐蚀等性能，作为工程结构材料和功能材料应用于机械、电子、化工、冶炼、能源、医学、激光、核反应、宇航等方面，主要有氧化物、碳化物、氮化物、硅化物陶瓷等 色釉

12、 指 指在白釉或透明釉中加入不同的着色天然矿物、金属氧化物、合成色料等，经高温烧成后呈现不同颜色或表面效果的釉。不同的色釉有着不同的釉料配比及加工工艺。 泥料 指 泛指制作瓷器的原材料，本处指由高岭土、长石、石英等天然矿物经过挑选、配比，粉碎、球磨、过筛除铁，真空练制、陈腐等工序制作而成 釉料 指 覆盖在陶瓷坯体表面的玻璃质薄层，主要由高岭土、长石、石英及各种天然着色矿物、金属氧化物、合成色料等配制磨细而成 汾水 指 运用于陶瓷釉下五彩制作工艺上的一种独特的绘画技法和相应的工艺 绝缘子 指 一般由固体绝缘材料制成，安装在不同点位的导体之间或导体与接地构件之间，是同时起到电气绝缘和机械支撑作用的

13、器件，分为输电线路用绝缘子和电站用绝缘子 由于四舍五入的原因，本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 目 录 第一节 重大事项提示. 8 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺. 8 二、 发行前股东的持股意向及减持意向承诺. 11 三、 稳定股价的措施. 14 四、有关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺. 19 五、相关责任主体未能履行公开承诺的约束措施. 22 六、发行前滚存利润的分配和发行上市后的利润分配政策. 24 七、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 27 八、审计截止日后的主要经

14、营状况. 31 第二节 本次发行概况. 35 第三节 发行人基本情况. 36 一、发行人基本资料. 36 二、发行人历史沿革及改制重组情况. 36 三、有关股本情况. 37 四、公司的主营业务情况. 39 五、 与业务及生产经营有关的资产权属情况. 41 六、 同业竞争和关联交易. 42 七、董事、监事、高级管理人员. 46 八、公司实际控制人简介. 50 九、财务会计信息及管理层讨论与分析. 52 第四节 募集资金运用. 73 一、本次募集资金的具体安排. 73 二、募集资金投资项目可行性分析. 74 第五节 风险因素和其他重要事项. 77 一、风险因素. 77 二、重大合同. 84 三、对

15、外担保情况. 87 四、诉讼及仲裁事项. 87 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排. 89 一、发行各方当事人情况. 89 二、本次发行上市的重要日期. 90 第七节 备查文件. 91 一、备查文件. 91 二、文件查阅时间. 91 三、文件查阅地址. 91 第一节 重大事项提示发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 （一）实际控制人许君奇、傅军承诺 公司实际控制人许君奇、傅军承诺如下： “1、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行

16、的股份，也不由华联瓷业回购本人持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、 华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有华联瓷业的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 3、 在担任华联瓷业董事期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有华联瓷业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的华联瓷业股份。 4、 本人所持华联瓷业股票在锁定期满

17、后两年内减持的，除应遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等规定外，减持价格不低于发行价。 5、 本人承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况，如果证券法、公司法、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。” （二）实际控制人之一傅军的配偶、子女承诺 作为公司股东新华联亚洲的间接股东，公司实际控制人之一傅军的配偶吴向明、子女傅爽爽承诺如下： “自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华联瓷业回购本人持

18、有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份。” （三）股东致誉投资、新华联亚洲承诺 公司股东致誉投资、新华联亚洲承诺如下： “1、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华联瓷业回购本公司持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、 华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有华联瓷业

19、的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 3、 本公司所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等规定外，减持价格不低于发行价。 4、 本公司承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况，如果证券法、公司法、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。” （四）股东华联立磐、华联悟石承诺 公司股东华联立磐、华联悟石承诺如下： “1、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的华联瓷业首次公开发行股票之前

20、已发行的股份，也不由华联瓷业回购本企业持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、 华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有华联瓷业的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 3、 本企业所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等规定外，减持价格不低于发行价。 4、 本企业承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变

21、动情况，如果证券法、公司法、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。 （五）持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员承诺 持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员丁学文、凌庆财、彭龙、叶建明、罗新果、易金生、唐日晖承诺如下： “1、自华联瓷业股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由华联瓷业回购本人间接持有的华联瓷业首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、 华联瓷业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格

22、（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的华联瓷业股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 3、 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有华联瓷业股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的华联瓷业股份。 4、 本人所持华联瓷业股票在锁定期满后两年内减持的，除应遵守公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等规定外，减持价格不低于发行价。 5、 本人承诺及时向华联瓷业申报所持有的华联瓷业的股份及其变动情况，如果证券法、公司法、中

23、国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的华联瓷业的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。” 二、发行前股东的持股意向及减持意向承诺 （一）股东致誉投资持股意向及减持意向 公司股东致誉投资就其持股意向及减持意向承诺如下： “本公司拟长期持有华联瓷业股票，锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本公司在减持所持有的华联瓷业股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知华联瓷业，并由华联瓷业及时予以公告，自公告之日起三个交易日后，本公司方

24、可以减持华联瓷业股票。本公司在锁定期满后两年内减持华联瓷业股票的，减持价格不低于首次发行并上市的发行价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整）。 本公司将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本公司违反上述承诺减持华联瓷业股票的：1、本公司将在华联瓷业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的股东和社会公众投资者道歉；2、本公司承诺违规减持华联瓷业股票所得收益（即减持华联瓷业股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归华联瓷业所有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如

25、本公司未及时将违规减持所得上交华联瓷业，则华联瓷业有权扣留应付本公司现金分红中与违规减持所得金额相等的现金分红。 本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本公司承诺将按照最新的减持规定进行减持。” （二）股东新华联亚洲持股意向及减持意向 公司股东新华联亚洲就其持股意向及减持意向承诺如下： “锁定期满后，本公司拟减持华联瓷业股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 本公司在减持所持有的华联瓷业股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知华联瓷业，并由华联瓷业及时予以公告，

26、自公告之日起三个交易日后，本公司方可以减持华联瓷业股票。 本公司在锁定期满后两年内减持华联瓷业股票的，减持价格不低于首次发行并上市的发行价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整）。 本公司将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本公司违反上述承诺减持华联瓷业股票的：1、本公司将在华联瓷业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的股东和社会公众投资者道歉；2、本公司承诺违规减持华联瓷业股票所得收益（即减持华联瓷业股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归华联瓷业所有，并将在获得收入的五

27、日内将前述款项支付给公司指定账户；如本公司未及时将违规减持所得上交华联瓷业，则华联瓷业有权扣留应付本公司现金分红中与违规减持所得金额相等的现金分红。 本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本公司承诺将按照最新的减持规定进行减持。” （三）股东华联立磐、华联悟石持股意向及减持意向 公司股东华联立磐、华联悟石就其持股意向及减持意向承诺如下： “本企业拟长期持有华联瓷业股票，锁定期满后，本企业拟减持华联瓷业股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。 本企业在减持所持有的华联瓷业股票时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知华联瓷业，并由华联瓷业及时予以公告，自公告之日

28、起三个交易日后，本企业方可以减持华联瓷业股票。 本企业在锁定期满后两年内减持华联瓷业股票的，减持价格不低于首次发行并上市的发行价（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整）。 本企业将严格按照法律法规的规定及本承诺进行减持，如本企业违反上述承诺减持华联瓷业股票的：1、本企业将在华联瓷业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向华联瓷业的股东和社会公众投资者道歉；2、本企业承诺违规减持华联瓷业股票所得收益（即减持华联瓷业股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归华联瓷业所有，并将在获得收入的五日内将前述

29、款项支付给公司指定账户；如本企业未及时将违规减持所得上交华联瓷业，则华联瓷业有权扣留应付本企业现金分红中与违规减持所得金额相等的现金分红。本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本企业承诺将按照最新的减持规定进行减持。” 三、稳定股价的措施 根据中国证监会发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等规定，结合公司的实际情况，公司2019年度股东大会审议通过了关于制定公司上市后三年内稳定股价预案的议案，如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现连续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其

30、他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： （一）预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （二）启动和停止股价稳定措施的条件 1、 启动条件：公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”） 2、 停止条件：在以下稳定股价具

31、体方案的实施期间内，如公司股票连续5 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。 （三）稳定股价的措施 1、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以

32、上表决通过，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。 回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。 公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，股东致誉投资和新华联亚洲承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1） 单次用

33、于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 （2） 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、公司主要股东致誉投资和新华联亚洲稳定股价的措施当公司启动股价稳定措施并完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购

34、股份的股价稳定措施时，公司主要股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1） 股东致誉投资和新华联亚洲应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 股东致誉投资和新华联亚洲应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。股东致誉投资和新华联亚洲应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （

35、3） 股东致誉投资和新华联亚洲为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，股东致誉投资和新华联亚洲增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，合计增持股份数量不超过发行人股份总数的 2%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施 当公司启动股价稳定措施并且主要股东增持股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净

36、资产时，或无法实施主要股东增持股份的股价稳定措施时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1） 在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。 （2） 上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公

37、告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3） 上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计税前金额的 30%，合计增持

38、股份数量不超过发行人股份总数的 1%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4） 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及股东致誉投资和新华联亚洲、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 4、 其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 5、 稳定股价措施的其他相关事项 （1） 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有