南卫股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、江苏南方卫材医药股份有限公司 招股说明书摘要 江苏南方卫材医药股份有限公司 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. （江苏武进经济开发区果香路1号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行的保荐机构承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

2、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其

3、他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺：自南方卫材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满

4、后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分

5、配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公

6、司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即

7、期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，具体措施如下： 1、 积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 本公司将坚持以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售为主营业务，致力于医用胶粘敷料新技术、新产品的研发，加大对高附加值产品的开拓，并拓展产品的服务领域，提升公司产品在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域的市场份额及影响力；优先建设国内终端市场渠道体系业务布局，不断拓展自有品牌产品的市场份额，并逐步形成全球化的营销网络体系，实现公司产品的自主创新、研发前瞻化的发展道路，保证公司在医用胶粘敷料行

8、业的领先地位并力争成为国内外一流的医用胶粘敷料产品提供商。 2、 积极实施募集资金投资项目，加快实现项目预期收益公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于新建医用胶粘敷料生产项目、营销体系建设及品牌推广项目，扩大现有医用敷料产品的产能，拓展国内外终端市场销售渠道，增强产品销售和服务能力，提高企业市场竞争力和品牌影响力。随着项目建成并逐步进入回收期，公司新增产能将逐渐释放，产品结构将得到优化，销售渠道得以拓展，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 在本次募集资金到位前，公司将进一步巩固自身在销售渠道、生产规模、技术研发及经营方面的优势，同时积极

9、调配资源，研究通过自筹资金先行投入建设募投项目的可行性，确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。针对新建医用胶粘敷料生产项目，公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、提高产品竞争力，同时加强市场开拓，为消化新增产能提供保障；针对营销体系建设及品牌推广项目，公司将加快筹备医院、药房和超市等直销渠道的拓展，并提前在拟建设营销网点的区域积极发展经销商，为项目的实施提供支持。 3、 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理制度，公司募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理

10、相关制度的要求规范募集资金的存储及使用，确保资金安全的基础上严格管理资金用途，提高资金使用效率。 4、 严格执行利润分配机制，强化股东回报 公司已经按照中国证监会的要求，制定了公司章程草案，明确在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 为进一步落实相关利润分配的决策程序及分配政策条款，公司制定了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案，并于 2015 年第五次临时股

11、东大会审议通过，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行上述利润分配机制，强化投资者回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （二） 公司控股股东的承诺 本公司的控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （三） 公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切实优化投资回报，维护投资者特别是

12、中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺，本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书

13、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

14、本公司控股股东李平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。李平作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任

15、主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺，因世纪同仁为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者损失，但证明世纪同仁没有过错或证监会认定无责任的除外。 本次发行的会计师事务所立信承诺，因立信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误

16、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票并上市后，公司持股 5%以上股东李平、蓝盈创投、徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。 1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过南方卫材股份总数的 10%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量

17、股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （3） 减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4） 减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若李平未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 2、蓝盈创投自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1） 减持数量：蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进

18、行股份减持，在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份； （2） 减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3） 减持价格：蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）； （4） 减持公告：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 3、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：徐东在锁定期满后两

19、年内，第一年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%，第二年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；（2）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3） 减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定； （4） 减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例

20、低于 5%除外。 若徐东未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 4、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下： （1） 减持数量：王顺华在锁定期满后两年内减持股份数量不超过首次公开发行时持有南方卫材股份总数的 40%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； （2） 减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式； （3） 减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，

21、减持价格根据市场价格确定； （4） 减持期限：在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕，持股比例低于 5%除外。 若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 六、本次发行前滚存未分配利润的处理 经公司 2015 年第五次临时股东大会决议，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前的滚存利润分配方案如下：公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2016 年 12 月31 日，本公司经会计师审计的母公司累计未分配利润为 13,273.26 万元。 七、本次发行上市后，本公司的利润分配政策及分红

22、规划 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，

23、可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

24、： 1、客户集中度较高的风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司向云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药集团股份有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入合计分别为 21,601.59 万元、21,664.58 万元和 20,592.61 万元，占营业收入的比重分别为 45.98%、50.03%和 46.36%，存在客户集中度较高的风险。 云南白药集团自 2003 年至今，一直与公司保持稳定的合作关系，且公司系云南白药创可贴及部分贴膏剂产品多年的独家产品提供商。由于云南白药膏市场已较为成熟，云南白药集团通过加大推广其他贴膏剂产品的力度，以继续拓展贴膏剂业务增长空间

25、，基于公司在贴膏剂大批量生产方面具有丰富的经验，并能够为产品质量提供可靠保障，云南白药集团与本公司继续开展了其他贴膏剂产品的合作；同时，将云南白药膏转为自行生产，云南白药集团实现部分保密配方产品的自产。基于上述情况，2016 年 8 月云南白药集团对生产布局作出调整，将云南白药膏转为自行生产，将一枝蒿伤湿祛痛膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎镇痛膏、麝香跌打风湿膏等 5 个贴膏剂产品委托本公司生产。根据目前双方达成的后续合作意向，未来云南白药集团拟将其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用耗材、日用品委托公司提供技术生产管理服务，公司扩大了与云南白药集团的合作范围，因而本次合作产品的调整预计不会对本公

26、司的生产经营造成重大不利影响。但如果云南白药集团未来缩小与本公司合作的产品范围，或因终端消费市场的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。 2、公司业绩下滑风险 2017 年 1-6 月公司业绩保持平稳。公司 2017 年 1-6 月实现营业收入为 24,019.21 万元，较上年同期增长 7.36%；公司 2017 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润为 2,782.65 万元，较上年同期增长 6.91%；公司 2017 年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.87 万元，较上年同期增长 5.31%。2017 年公司所

27、处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。但如果未来宏观经济形势、市场竞争环境恶化，或下游行业需求下降，公司将面临经营业绩下滑的风险。 3、产品质量控制风险 本公司主要产品为国家一类、二类医疗器械及透皮性药品，其安全性和有效性关系患者的生命健康，各国均制定了一系列行业的准入和审批制度，公司相应获取了符合国家药品生产质量管理规范要求的 GMP 认证及江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证和药品生产许可证，公司及公司产品先后通过了日本厚生劳动省认证、TV SD 的 ISO13485 质量体系认证和CE 认证以及美国 FDA 产品注册。 自设立以来，本公司的产品质量管理体系完善，

28、质量控制措施运行良好，但如果公司不能持续保持严格的质量控制体系，导致产品出现质量问题，可能引起产品质量纠纷，或者因此发生法律诉讼、仲裁，将对公司信誉造成损害，从而影响公司经营能力。 九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。发行人会计师对公司 2017 年 6 月 30 日的母公司及合并资产负债表，2017 年 1-6 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字2017第 ZA15567 号”审阅报告。 公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下：公司 2017 年 1-6

29、月的营业收入为 24,019.21 万元，较上年同期增长 7.36%；公司 2017 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润为2,782.65万元，较上年同期增长6.91%；公司2017 年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.87 万元，较上年同期增长 5.31%。2017 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期小幅增长，主要原因一方面是 2017 年 1-6 月公司营业收入较上年同期有所增长，另一方面是泰州南卫、贵友生物等子公司停止经营，本期费用支出减少。 截至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依

30、据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。2017 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行股票的数量为 2,500 万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股发行价格

31、 11.72 元 发行后每股收益 0.51 元（按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 22.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 3.37 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 5.09 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和） 发行市净率 2.30 倍（按照每

32、股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其他投资者 承销方式 余额包销 募集资金总额 29,300 万元 募集资金净额 25,638.21 万元 预计发行费用 保荐及承销费用 2,508.49 万元、审计及验资费用 477.36 万元、律师费用 150.94 万元、发行手续费 45.00 万元、用于本次发行的信息披露费用 480.00 万元，发行费用合计 3,661.79

33、 万元。上述发行费用不含税 拟上市地 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 江苏南方卫材医药股份有限公司 英文名称 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd. 注册资本 7,500 万元 法定代表人 李平 成立日期 1990 年 7 月 4 日 股份公司设立日期 2012 年 10 月 31 日 住 所 江苏武进经济开发区果香路 1 号 邮政编码 213149 电话号码 0519-8636 1837 传真号码 0519-8636 3601 互联网网址 电子信箱 info 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司系由南

34、卫有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 10 月 11 日，经南卫有限股东会审议通过，南卫有限以 2012 年 8 月 31 日经审计的公司净资产 10,488.73 万元为基数，折合成南方卫材 7,500 万股，其余 2,988.73 万元作为资本公积金。本公司于 2012 年 10 月 31 日完成了工商变更登记，并领取了注册号为320483000092759 的企业法人营业执照。 （二）发起人及投入资产内容 本公司的发起人为李平、蓝盈创投、徐东、王顺华、李永平、李永中、盛泉万泽、李菲、庄国平、项琴华和李艳华，各发起人以其持有的南卫有限股权出资对应的净资产折合成股份公司的股份。南卫

35、有限的全部资产、负债和权益由本公司承继。 三、有关股本情况 （一）发行前后的股本情况 本次发行前，本公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行股数不超过 2,500 万股。 假设公司本次发行股数为 2,500 万股，其中公司公开发行新股 2,500 万股，则发行前后本公司的股本结构如下： 股东名称/姓名 本次发行前 本次发行后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 李 平 4,447.50 59.30% 4,447.50 44.48% 蓝盈创投 900.00 12.00% 900.00 9.00% 徐 东 750.00 10.00% 750.00 7.50% 王顺华 375.

36、00 5.00% 375.00 3.75% 李永平 337.50 4.50% 337.50 3.38% 李永中 337.50 4.50% 337.50 3.38% 盛泉万泽 225.00 3.00% 225.00 2.25% 李 菲 60.00 0.80% 60.00 0.60% 庄国平 22.50 0.30% 22.50 0.23% 项琴华 22.50 0.30% 22.50 0.23% 李艳华 22.50 0.30% 22.50 0.23% 社会公众股 - - 2,500.00 25.00% 合 计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% 本次发行前，本公司股

37、东均为非国有控股企业，其所持有的本公司股份性质均为非国有法人股，不存在需按境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法履行国有股转持的情况。 （二）股份流通限制和锁定安排 本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺：自南方卫材股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺：自南方卫材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材的股份，也不由南方卫材收购该部分股份。 本

38、公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南方卫材股票的锁定期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。 本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司股东李永平及李永

39、中为李平的弟弟，除上述情况之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。李平、李永平和李永中分别持有本公司 4,447.50 万股、337.50 万股和 337.50 万股，分别占公司股份总数为 59.30%、4.50%和 4.50%。 四、发行人主营业务及行业竞争情况 （一）公司主营业务 公司自成立以来，主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。目前已形成创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带、敷贴、运动保护产品、急救包、护理产品等产品系列。 本公司自设立以来，主营业务未发生过变化。 （二）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位 随着科学技术的进步，

40、医用敷料市场取得了较快的发展，出现了很多结构不同、功能全面的新型医用敷料，其代表了医用敷料发展的方向。 来自国外市场调研机构 BMI Research、Epicom Business Intelligence 的统计称，2015 年医用敷料市场总额为 66 亿美元，其中全球新型医用敷料市场，欧洲及美国各占约四成，其他国家和地区则占两成。欧美国家凭借领先的技术优势，占领新型医用敷料市场。 经过 20 多年的耕耘，凭借齐全的原材料供应、完善的配套供应链体系、熟悉客户标准的管理理念以及合理的成本等综合优势，中国传统医用敷料已经在国际市场上占据较稳定市场份额，是这个医疗细分领域的“世界工厂”，目前全球

41、超过 50%的传统医用敷料由中国供应。 本公司经过二十多年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医用敷料生产企业。本公司根据医用敷料行业的经营特点，形成了以 ODM 为主的经营模式，实现了境内外市场协同发展的市场布局。2003 年开始，本公司与云南白药集团建立起长期合作伙伴关系，成为云南白药创可贴及部分贴膏剂产品的独家产品提供商，并与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）、第三军医大学第三附属医院、九州通医药集团股份有限公司（股票代码：600998）及其下属公司、中国医药健康产业股份有限公司（股票代码：600056，原名为中国医药保健品股份有限公司）等客户建立合作关系。在国际市

42、场，公司与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的数百家知名医用敷料品牌及经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，为其提供产品设计、开发和生产服务，具体包括美国美联（Medline Industries, Inc.）、日本日进医疗器株式会社等。本公司的创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带及绷带、敷贴等产品，已经在国内国际市场拥有较高的市场美誉度和生产品牌影响力。 本公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，公司多年来高度重视产品研发，在粘胶吹孔技术、高吸水率水凝胶制备技术、双面微孔膏药贴技术、EVA 膜创口贴技术、浸药技术、丝绸透气胶带打孔技术、万向精密调整模

43、架技术、水胶体敷料技术等方面在行业内居于领先水平。 本公司坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式，与行业内主要科研院所开展研发合作，搭建产学研合作平台。本公司与浙江大学联合成立了“江苏省新型外用与透皮制剂工程技术研究中心”，在水凝胶等新型敷料的研制上取得了突破性进展；与南京工业大学共同组建实验室，共同开发研制新型凝胶类产品药品；另外，公司依托自身良好的技术优势，承担了全军医学科学技术研究“十二五”发展计划之“战场系列急救器材评估、集成与新型器材研制”子课题，并与第三军医大学第三附属医院野战外科研究所联合成立“急救器材联合研发中心” 及“2011 创伤协同中心”，致力于提高军用急救器材的性能和

44、质量。 公司依托良好的技术研发优势，在巩固原有产品优势的情况下，不断扩充和丰富自身的产品线，陆续开发出具备技术含量高、产品档次高的新型产品并实现销售，具体包括高端功能性敷料（甲壳胺伤口敷料、藻酸盐伤口敷料）、运动类产品、军用和车载急救包等，不断提升公司的预期盈利能力和整体抗风险能力。 本公司把稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，通过制定完善的质量控制体系，从原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检验程序，确保产品的各个生产环节都能有效执行质量管理制度，防范产品质量风险。 本公司通过了符合国家药品生产质量管理规范要求的 GMP 认

45、证，取得了药品生产许可证和医疗器械生产许可证，是少数同时兼有 GMP 证书、药品生产许可证和医疗器械生产许可证的公司之一；公司多项产品 2007 年通过了 TV SD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证；医用胶带 2009 年通过了美国 FDA 产品注册；公司于 2006 年通过了日本厚生劳动省的认证。公司拥有的上述资质及认证，增强了产品的市场竞争力，为公司开拓国内外市场奠定了坚实的基础。 本公司不断改进生产工艺及生产装备，提高生产自动化程度，以提升产品质量水平及稳定性。在创可贴业务上，本公司 2004 年开始使用滚切设备，系国内较早使用滚切技术进行生产的企业，大幅度提高了生产效

46、率及产品质量；在贴膏剂业务上，2010 年采用全自动化生产线，有效地降低了人工因素对产品质量稳定性的影响。 本公司管理层主要成员均具有丰富的管理经验，具有科学合理的发展意识和经营理念，对于整个行业的发展、企业的定位有着深刻的认识与理解，是一支善于学习和敢于创新的专业化管理团队。 公司管理层根据国家相关要求，结合自身实际情况，建立了一套行之有效的管理体系，覆盖公司产品研发、技术创新、原材料采购、产品生产、产品销售及售后服务等方面的规范化管理。公司高度重视在采购、生产、销售、物流、售后服务等方面的成本控制，依托长期积累的专业管理经验，将成本控制贯穿于各个环节中，在满足客户需求的前提下，有效降低公司

47、的生产成本与期间费用，提高公司的盈利水平。 本公司是国内规模较大的胶粘敷料生产企业。2016 年，公司创可贴产量为 772.61万平方米、胶布胶带及绷带产量为1,569.63万平方米、贴膏剂产量为144.24 万平方米。规模化生产为公司带来多方面的竞争优势。 本公司主要生产经营地为长三角区域，该地区经济发达程度高，纺织产业已经形成一定的集群效应，原材料供应充足、交通便利，有利于降低公司的原材料采购及运输成本。云南白药集团无锡药业有限公司主要负责云南白药集团的创可贴和云南白药膏业务，公司与其在地域上相邻，能够更好地贴近客户，提高响应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，有助于稳定双方的合作关系。同时，公司依托长三角的临近港口优势，能快速满足境外客户的交货需求并节省运输成本，通过与境外客户密切配合，不断提高直接销售的比重。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司拥有房屋所有权证