展鹏科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 展鹏科技股份有限公司 招股说明书摘要 展鹏科技股份有限公司 FLYING TECHNOLOGY CO.,LTD. （注册地址：无锡市梁溪区飞宏路8号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （注册地址：福州市湖东路268号）声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员

2、承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明 . 1 目 录 . 2 释 义 . 4 一、 基本术语. 4 二、 专业术语. 5 第一节 重大事项提示 . 8 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺. 8 二、 本次

3、发行完成前滚存利润的分配安排. 9 三、 发行后的股利分配政策和决策程序. 9 四、 稳定股价的预案及承诺. 12 五、 持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 . 15 六、 关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺. 16 七、 未履行相关承诺事项的约束措施. 19 八、 本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况. 20 九、 公司特别提醒投资者注意 “风险因素”中的下列风险：. 22 第二节 本次发行概况 . 27 第三节 发行人基本情况 . 28 一、 发行人基本资料. 28 二、 发行人历史沿革及改制重组情况. 28 三、 发行人的股本情况. 30 四、 发行人的业务情况

4、. 32 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况. 35 六、 同业竞争和关联交易情况. 42 七、 董事、监事、高级管理人员. 47 八、 发行人控股股东及其实际控制人的简要情况. 52 九、 财务会计信息及管理层讨论与分析. 52 第四节 募集资金运用 . 70 一、 募集资金运用概述. 70 二、 项目发展前景. 70 第五节 风险因素和其他重要事项 . 73 一、 风险因素. 73 二、 其他重要事项. 82 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 86 一、 本次发行各方当事人的情况. 86 二、 本次发行上市的重要日期. 86 第七节 备查文件 . 87 一、 备查文件.

5、 87 二、 文件查阅地址. 87 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下涵义： 一、基本术语 展鹏科技、发行人、公司、本公司、股份公司 指 展鹏科技股份有限公司 展鹏有限、有限公司 指 本公司前身无锡市展鹏科技有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 控股股东、实际控制人 指 金培荣、奚方、丁煜、常呈建和杨一农，合计有发行人71.48%的股份 浙江如山 指 浙江如山高新创业投资有限公司 杭州如山 指 杭州如山创业投资有限公司 诸暨鼎信 指 诸暨鼎信创业投资有限公司 永昶机电 指 苏州市永昶机电有限公司，本公司之全资子公司，原名为苏州市相城

6、区永昶机电有限公司 展鹏电气 指 无锡市展鹏电气制造有限公司，已于2011年6月8日注销 羽鸿机电 指 苏州羽鸿机电有限公司，已于2014年5月9日注销 福克斯公司 指 无锡福克斯商务有限公司 协同科技 指 苏州协同科技有限公司 通洲报关公司 指 无锡丰沃通洲报关有限公司 新纺实业 指 江苏新纺实业股份有限公司 巨人通力 指 巨人通力电梯有限公司 爱登堡电梯 指 上海爱登堡电梯集团股份有限公司，原名上海爱登堡电梯股份有限公司 快意电梯 指 快意电梯股份有限公司 菱王电梯 指 菱王电梯股份有限公司 康力电梯 指 康力电梯股份有限公司 江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 申龙电梯 指 申龙电梯

7、股份有限公司 科莱电梯 指 四川科莱电梯股份有限公司 西继迅达 指 西继迅达（许昌）电梯有限公司 苏州帝奥 指 苏州帝奥电梯有限公司 上海富士 指 上海富士电梯有限公司 三洋电梯 指 沈阳三洋电梯有限公司 永日电梯 指 广州永日电梯有限公司 浙江梅轮 指 浙江梅轮电梯股份有限公司 重庆威斯特 指 重庆威斯特电梯有限公司 天津鑫宝龙 指 天津鑫宝龙电梯集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 公司章程 指 展鹏科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 上市后适用的展鹏科技股份有限公

8、司章程（草案） 股东大会议事规则 指 展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 展鹏科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 展鹏科技股份有限公司监事会议事规则 董事会秘书工作细则 指 展鹏科技股份有限公司董事会秘书工作细则 董事会战略委员会实施细则 指 展鹏科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 指 展鹏科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 指 展鹏科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 指 展鹏科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 报告期、最近三年 指 2014年

9、度、2015年度和2016年度 兴业证券、保荐机构、主承销商 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师、国浩杭州 指 国浩律师（杭州）事务所 申报会计师、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海众华沪银会计事务所有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 电梯门系统 指 控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件，由电梯门机和层门装置构成 电梯门机 指 用于控制电梯轿门的开启和关闭的装置，与层门装置配套使用 电梯层门装置、电梯挂件 指 用于控制电梯层门的开启和关闭的装置，与电梯门机配套使用 电梯门机控制器 指 用于电梯门机控制的装置，该装置运用变频控制技

10、术，将电梯门机逻辑控制和电机驱动控制集成于一体 电梯控制系统 指 对电梯轿厢的运行、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合 电梯一体化控制系统 指 是将电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯控制系统，是目前各电梯生产厂家使用的主流电梯控制系统 电梯轿厢 指 用以承载和运送人员和物资的箱形空间 电梯层门板 指 设置在电梯层站入口的门 电梯门套 指 用于装饰层门门框的构件 电梯光幕 指 利用光电感应原理制成的电梯门安全保护装置 轿门锁 指 用以确保电梯轿门开、关门状态下电梯运行及人员进出安全的机电联锁装置 主控板 指 电梯一体化控制系统的主要控制部件，负责命令和数据的收

11、集、实现电梯系统的逻辑运算、输出运行及开关门等指令，指挥电梯系统各功能部件协调工作 外呼板 指 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口，它在厅外接收乘客召唤及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 内呼板 指 电梯控制系统和乘客进行交互的重要接口，在轿厢内接收乘客指令及显示电梯所在楼层、运行方向等相关信息 指令板 指 负责电梯轿厢内的楼层选定按钮的采集和指示灯的输出控制 轿顶二合一门机控制器 指 具有普通电梯门机控制器的所有功能，同时作为电梯轿厢和电梯机房主控系统之间信息交互的平台 机械联锁 指 电梯层门装置上用于层门锁紧或解锁并可与轿门实现联动的机械装置 电气联锁 指 电梯层门装置上用于验证层门

12、开、关门状态的电气装置 安全触板 指 在轿门关闭过程中，当有乘客或障碍物触及时，能使轿门重新打开的机械门保护装置 门刀 指 电梯门机上将驱动装置的动力传递到轿门，实现开关门，同时配合层门装置上的机械联锁联动层门开启或关闭的一种机械装置 地坎 指 用于电梯轿厢或者层门入口出入轿厢的带槽金属踏板 印制板、PCB板 指 印制电路板，是电子元器件电气连接的载体 波峰焊接 指 一种适用于插装电子元件焊接的电路板焊接工艺 回流焊接 指 一种适用于贴片电子元件焊接的电路板焊接工艺 软件烧录 指 把设计好的软件下载到执行该软件的专用芯片 丝印点胶 指 在进行表面贴装技术之前，对印制电路板进行点胶处理，用于固定

13、表面贴装元件 NCT下料 指 数控机床加工，NCT是 Numerical Control Machine Tools简称 SIN/COS编码器 指 一种正弦/余弦编码器，用于检测电机转子的位置信息 EEPROM 指 指一种电可擦可编程只读存储器，掉电后不丢失数据。EEPROM 是Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory的缩写 AS5045 指 电机编码器的专用解码芯片，通过检测磁场强度的变化来反馈电机转子的位置信息 DSP芯片 指 数字信号处理器。DSP是Digital Signal Processor的缩写 VVVF 指 可变电压

14、、可变频率的变频调速系统。VVVF 是 Variable Voltage and Variable Frequency的缩写 SMT 指 一种表面贴装技术。SMT 是 Surface Mounted Technology 的缩写 CAN工业现场总线 指 一种 ISO 国际标准化的串行通信协议，CAN 是 Controller Area Network的缩写 CE安全认证 指 欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫生、环境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准，被视为制造商进入欧盟市场的护照。CE 是法文 Communaute Euripene的缩写 型式试验 指 是为了验证产品能

15、否满足技术规范的全部要求所进行的试验 6S管理 指 一种企业现场管理的理念和方法，用于提高效率，保证质量，使工作环境整洁有序。6S是整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）和安全（SECURITY）的首字母 GB/T 19001-2008-ISO 9001:2008 指 在质量方面指挥和控制组织的管理体系，是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一 本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持

16、股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6个月内，如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任公

17、司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺：“自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。自上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。公司上市后6个月内，如公司股票价

18、格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺：“自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回

19、购本公司所持有的上述股份。本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。” 4、其他股东承诺：“公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本公司所持有的上述股份。本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。” 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2015年第一次临时股东大会和2016年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策如下：

20、 （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金

21、流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； （3） 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 （四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行

22、中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

23、规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000 万元人民币。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论

24、证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、 公司根据生产经营情况、投资规划和

25、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方

26、式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 此外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的公司

27、未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”关于股利分配的相关内容。 四、稳定股价的预案及承诺 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，预案的主要内容如下： （一）股价稳定机制的触发条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。为便于表述，上述第20个交易日为

28、“触发日”。 （二）股价稳定机制的具体措施 公司的控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后10个工作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公司股价方案。并将按照稳定股价方案，采取以下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价（股价稳定方案中必须包含以下措施中第1项和第2项中任意一项）： 1、 公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发日起算），公司控股股东股价稳定

29、措施启动后的增持期限内，各自增持股份总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，且不超过其上一年度从公司所获得现金分红总额。 2、 公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开股东大会进行表决。回购股份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购本公司股份的

30、措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），用于回购公司股票的资金金额不得少于1,000万元。 公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，应在3个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，如原已公告增持计划，除非各自增持股份总金额已达到其上一年度从公司所获得现金分红金额的30%，公司控股股东应各自调增其增持股份总金额达到或超过其上一会计年度从公司所获得现金分红金额的30%，并书面通知公司董事会并

31、由公司公告。 3、领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%，且不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。 公司未来聘任新的领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级管理人员已做出的相关承诺。 （三）股价稳定措施的继续实

32、施和终止 1、 在公司稳定股价措施实施期限（自触发日起120天）届满时，若股价稳定方案终止的条件未能实现，义务人即刻提出并追加实施回购或增持措施（追加措施的比例和期限可届时视情形确定），直至股价稳定方案终止条件实现。 2、 自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2） 继续回购或增持公司股份将导致公

33、司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺 若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异议。 以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。 本方案自公司首次发行股票并上市之日起36个月内有效。 五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺 （一）控股股东、实际控制人 金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农作为公司的

34、控股股东、实际控制人，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下： “1、本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、 本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、 本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规定作复权处理）。锁定期满后两年内，本人每年

35、减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）10%。 4、 如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施： （1） 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2） 本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6个月内不得减持； （3） 本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。” （二）浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信 浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信为同一实际控制人控制的公司，合计持有发行人15%的股权，将按照中国法律、法规、

36、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行已作出的股票锁定承诺。其首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向如下： “1、本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、 本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、 本公司若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规定作复权处理）。本公司计划，锁定期满后12个月内，本公司减持股份数量不超过

37、发行人上市前本公司所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的 50%；在锁定期满后 24 个月内，本公司减持股份数量不超过发行人上市前所持股份总数的100%。 4、 如果本公司违反上述减持意向，则本公司承诺接受以下约束措施： （1） 本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2） 本公司持有的发行人股份自本公司违反上述减持意向之日起6个月内不得减持； （3） 本公司因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。” 六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺 （一）发行

38、人承诺 发行人承诺： “1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 3、 本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的

39、，发行价格应相应调整）。 4、 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺如下： “1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并依法回购已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。 3、 本人将在上述事项认定后5个交易日内，启动回购措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购已转让的原限售股份。回购价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人回购已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履