联盛化学：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、浙江联盛化学股份有限公司上市公告书浙江联盛化学股份有限公司Zhejiang Realsun Chemical Co.,Ltd.（浙江省临海市临海头门港新区东海第三大道 9 号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二二年四月特别提示浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛化学”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或

2、名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书“报告期”指：2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年1-6 月。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。目 录特别提示.1第一节 重要声明与提示.4一、 重要声明. 4二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示. 4三、 特别风险提示. 6第二节 股票上市情况.10 一、股票注册及上市审核情况. 10 二、公司股票上市的相关信息. 11三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明. 1

3、2第三节 发行人、股东和实际控制人情况.14一、 发行人基本情况. 14二、 发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况. 15三、 公司控股股东及实际控制人的情况. 15四、 公司本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划18五、 公司本次发行前后的股本结构变动情况. 19六、 公司本次发行后上市前前十名股东持有本公司股份情况. 20七、 高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况. 21八、 其他战略配售情况. 21第四节 股票发行情况.22 一、首次公开发行股票数量. 22 二、发行价格. 22 三、每股面值. 22 四、市盈率. 22 五、市净

4、率. 22六、 发行方式及认购情况. 23七、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况. 23八、 发行费用总额及明细构成、每股发行费用. 23 九、募集资金净额. 24 十、发行后每股净资产. 24 十一、发行后每股收益. 24十二、超额配售选择权情况. 24 第五节 财务会计资料.25第六节 其他重要事项.26一、 关于本公司存在退市风险的说明. 26二、 募集资金专户存储及三方监管协议的安排. 26三、 其他事项. 26第七节 上市保荐机构及其意见.28 一、上市保荐机构情况. 28 二、上市保荐机构的保荐意见. 28三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况. 28第八节

5、 重要承诺事项.30 一、股份锁定的承诺. 30 二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺.34三、稳定股价的预案及承诺. 34 四、摊薄即期回报填补措施的承诺. 39 五、公司利润分配政策的承诺. 41六、 关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺. 41七、 关于欺诈发行上市的股份购回承诺. 44八、 避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺. 45 九、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺. 49十、 股东信息披露的专项承诺. 51十一、 不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项承诺. 52十二、 保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见. 52

6、第一节 重要声明与提示一、重要声明本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于

7、巨潮资讯网（）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。二、创业板新股上市初期投资风险特别提示本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。（一） 涨跌幅限制放宽创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一

8、步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。（二） 流通股数量较少上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，网下限售股份锁定期为6 个月。本次公开发行2,700万股，本次发行后，公司总股本为10,800万股，其中无限售流通股为2,560.7252万股，占发行后总股本的23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三） 市盈率与同行业平均水平存在差异根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），联盛化学所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。截至2022年3月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业

9、最近一个月平均静态市盈率为39.89倍。截至2022年3月28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：证券简称证券代码T-4日股票收盘价（元/股）2020年扣非前 EPS（元/股）2020年扣非后 EPS（元/股）2020年扣非前静态市盈率（倍）2020年扣非后静态市盈率（倍）醋化股份603968.SH16.861.21070.999213.9316.87怡达股份300721.SZ38.21-0.0453-0.0844-844.17-452.99新化股份603867.SH30.891.45361.273921.2524.25建业股份603948.SH28.750.78550.678636.6

10、042.37平均值23.9327.83注：1、2020 年扣非前/后净利润（元）数据来源于可比公司 2020 年年度报告，T-4 日股票收盘价数据Wind。2、2020 年扣非前（后）EPS=2020 年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4 日总股本。3、2020 年扣非前（后）静态市盈率=T-4 日收盘价/2020 年扣非前（后）EPS。4、可比公司习尚喜已经退市、怡达股份 2020 年归母净利润为负，因此计算市盈率平均值时予以剔除。本次发行价格 29.67 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 34.62 倍，低于中证指数有

11、限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为 24.40%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。（四）股票上市首日即可作为融资融券标的创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风

12、险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一） 受疫情影响的宏观经济波动的风险公司主要从事以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易业务，产品主要应用于医药

13、、农药、电子化学品和化妆品等诸多领域，受宏观经济形势影响较大。2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发及后续“全球大流行”，全球宏观经济已面临较大的不确定性。尽管现阶段由于抗击疫情需要，各种抗菌类药物的需求大幅增加，直接带动中间体及原料药的需求，客户向公司采购量增加推动了公司2020年销售收入及净利润的提升，但若疫情影响无法在短期消除，境外物流障碍及全球经济衰退将会极大冲击境外成品药制造企业生存，影响终端市场需求，从而对公司业绩造成一定影响。（二） 产品价格下降的风险公司国内销售价格受市场供给、原材料价格等因素影响，呈现明显波动。2020 年上半年新冠疫情爆发，新型冠状病毒相关抗菌类药物的原

14、料在市场上需求很大，销售价格较高，发行人的产品主要面向医药中间体，主要产品ABL在市场上供不应求，ABL的销售价格2020年呈逐渐上涨趋势，导致毛利率水平上升。当市场环境发生变化，如疫情影响消除，公司下游行业对公司主要产品需求降低，公司未能及时开拓下游客户市场等不利因素出现，则存在产品价格下降，毛利率下降，经营业绩增长放缓或业绩下滑的风险。（三） 原料采购价格及贸易业务产品采购价格波动风险公司生产所需的主要原材料包括BDO、醋酸乙酯、三氟乙酸乙酯、磷酸、甲苯、金属钠等，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。报告期内，直接材料占生产成本的比例平均在80%左右，受

15、限于竞争对手的价格调整策略、部分产品对客户的议价能力等因素，原材料价格上涨带来的风险并不能完全、及时向下游传导。如果未来公司主要原材料价格持续大幅上涨或者供需紧张，则将增加公司的采购和生产成本，且公司有可能因不能及时取得足够的原材料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险，对公司的盈利能力可能造成不利影响。（四） 安全生产风险公司主要产品生产经营过程中涉及危险化学品及腐蚀性或有毒物质，具有危险性。虽然公司报告期内不存在违反我国安全生产监督管理法律、法规而受重大行政处罚的情形，也未发生重大生产安全事故，但不排除因生产过程管理控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环

16、境带来不利影响的风险。（五） 环保合规风险公司生产过程中涉及一定的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加。虽然目前公司遵守现行的国家及地方环保法律法规，环保设备保持完好及正常运行，生产过程中排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，但若发生环保设施故障、污染物外泄、产量超出环保设施处理能力等情况可能导致环保事故，将对公司未来的生产经营产生不利影响。（六） 客户集中风险公司的最终客户主要集中在国外，2018年度、2019年度、2020年度和2021 年1-6月，公司向前五大客户的销售金额分别占营业收入的49.12%、58.09%、47.01%和51.11%，尤

17、其是向拜耳集团及劳仑斯科研两家客户销售金额合计分别占各期营业收入的37.01%、50.28%、38.43%和34.10%。存在销售客户集中的风险，若主要客户产品市场竞争加大或者相关产品的替代竞品出现，导致需求下降，将直接影响公司的经营业绩，对发行人持续经营能力造成较大影响。（七） 汇率变动风险随着公司近几年海外业务的拓展，公司出口业务收入逐年增加，超过内销业务收入，公司出口业务以美元结算。报告期各期出口产品销售收入分别为 30,527.67万元、37,537.22万元、36,185.12万元和23,758.43万元，分别占营业收入的比重为66.25%、68.78%、53.23%和54.37%。

18、报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币兑主要货币波幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率总体呈下降趋势，但阶段波动性较大，报告期内公司汇兑损益分别为-650.26万元、-354.78万元、905.76 万元和193.27万元。随着公司出口业务的增长，如果未来人民币对美元、欧元的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。（八） 国际贸易政策风险报告期内，公司出口销售收入分别占营业收入的比重为66.25%、68.78%、 53.23%和54.37%，发行人境外销售的主要产品为ABL、E2等，境外客户主要集中在印度、韩国、日本、德国、瑞士和美国等多个国家和地区。报告期内

19、，除美国对公司部分产品加征关税外，其他国家对进口发行人产品并未在贸易政策上采取加征关税、配额或其他限制性的政策，但若未来主要进口国或地区的贸易政策、政治经济环境等因素发生变化，将对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。印度目前尚属于疫情严重地区，中印边境摩擦使得两国政治形势不确定因素增加，若该区域新冠病毒肺炎疫情持续加剧、短期内不能得到有效控制，将会对发行人未来业绩构成不利影响；若两国政治关系消极因素持续发酵，不排除印度政府将对源自中国的产品进口提高关税或采取其他限制/替代措施，额外的关税或其他限制/替代措施将会对公司印度市场的销售情况造成不利影响。另外，在医药中间体方面，印度至今没有出台

20、相关的知识产权保护政策，若未来其他企业侵犯公司的知识产权，相关核心技术被泄密并被同行业竞争对手所获知与模仿，则公司知识产权无法得到充分保护，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。（九） 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为牟建宇、俞快及俞小欧，牟建宇与俞小欧系夫妻关系，俞快系牟建宇与俞小欧之女，本次公开发行前，牟建宇直接持有公司12.35%的股份，俞快直接持有公司11.11%的股份，同时牟建宇与俞快通过联盛集团间接持有公司70.37%的股权，通过台州高投间接持有联盛化学1.97%的股权，合计持有公司95.80%的股权。公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权的方

21、式对公司的生产经营决策、人事安排等方面进行实质影响。如公司实际控制人不能合理决策，将会给公司生产经营带来一定不利影响。第二节 股票上市情况一、股票注册及上市审核情况（一） 编制上市公告书的法律依据本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。（二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证

22、监许可2022413 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所关于浙江联盛化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2022366 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“联盛化

23、学”，证券代码为 “301212”。本公司首次公开发行中的 25,607,252 股人民币普通股股票自 2022 年 4 月 19 日起可在深圳证券交易所上市交易。二、公司股票上市的相关信息（一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板（二） 上市时间：2022 年 4 月 19 日（三） 股票简称：联盛化学（四） 股票代码：301212（五） 本次公开发行后的总股本：10,800 万股（六） 本次公开发行的股票数量：2,700 万股，无老股转让（七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,607,252 股（八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：82,392,748 股

24、（九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无。（十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”的相关内容。（十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”的相关内容。（十二） 本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配

25、股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,392,748 股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。（十三） 公司股份可上市交易日期项目股东名称本次发行后可上市交易日期（非交易日顺延）持股数量（万股）占比（%）首次公开发行前已发行股份联盛化学集团有限公司5,700.0052.782025 年 4 月 19 日牟建宇1,0

26、00.009.262025 年 4 月 19 日俞快900.008.332025 年 4 月 19 日台州市高盛投资合伙企业（有限合伙）500.004.632025 年 4 月 19 日小计8,100.0075.00-首次公开发行网上网下发行股份网下发行股份（无限售）1,251.225211.592022 年 4 月 19 日网下发行股份（限售）139.27481.292022 年 10 月 19 日网上发行股份1,309.5012.132022 年 4 月 19 日小计2,700.0025.00-合计10,800.00100.00-注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中

27、四舍五入造成的。（十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五） 上市保荐机构：国金证券股份有限公司三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准1、 符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；2、 发行后股本总额不低于 3,000 万元；3、 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；4、 市值及财务指标符合本规则规定的标准；公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照深圳证券交易所创业板股票发行上市

28、审核规则第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。5、 深圳证券交易所要求的其他上市条件。（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 12 月 10 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意，并已经中国证券监督管理委员会证监许可2022413 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；2、 发行后股本总额为人民币 10,800 万元，不低于人民币 3,000 万元；3、 本次公开发行股份总数为 2,700 万股，占发行后股份总数的 25.00%，符合“公开发行的股

29、份达到公司股份总数的 25%以上”的规定；4、 市值及财务指标：根据发行人会计师出具的“天健审20219228 号”审计报告，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,852.45 万元和 9,255.06 万元，均为正数，合计 15,107.51 万元，不低于人民币 5,000 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准；5、 本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12

30、月修订）规定的上市条件。第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况1、 公司名称：浙江联盛化学股份有限公司2、 英文名称：Zhejiang Realsun Chemical Co.,Ltd.3、 本次发行前注册资本：8,100 万元4、 法定代表人：牟建宇5、 住所：浙江省临海市临海头门港新区东海第三大道 9 号6、 经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭

31、营业执照依法自主开展经营活动)。7、 主营业务：公司是一家特种精细化工领域的高新技术企业，以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易作为主营业务，主要产品包括-丁内酯（GBL）、-乙酰基-丁内酯（ABL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）、4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水合物盐酸盐（E2）、环丙甲酮（CPMK）、异丙醇（IPA）、1,2-己二醇（HDO），生产过程中的副产品主要有氢气、乙醇、香蕉水、磷酸盐、氯化锂水溶液、2-甲基-4,5-二氢呋喃等。8、 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于“C26 化学原料和

32、化学制品制造业”。9、 电话：0576-88313288-855510、 传真：0576-8558983811、 电子信箱：lshx12、 董事会秘书：周正英二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况截至本上市公告书公告日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：序号姓名职务任职起止日期直接持股数量（万股）间接持股公司注 1间接持股数量（万股）合计持股数量（万股）占发行前总股本比例1牟建宇董事长2022.012025.011,000.00联盛集团5,358.006,468.0079.85%台州高投110.002俞快董事、总经理2022.012025.01

33、900.00联盛集团342.001,292.0015.95%台州高投50.003李建明事、副总经理2022.012025.01-台州高投50.0050.000.62%4李生事、副总经理2022.012025.01-台州高投50.0050.000.62%5郑锡荣董事、副总经理2022.012025.01-台州高投50.0050.000.62%6叶显根独立董事2022.012025.01-7葛昌华独立董事2022.012025.01-8阮涛涛独立董事2022.012025.01-9黄卫国监事会主席2022.012025.01-台州高投30.0030.000.37%10张桂凤监事2022.01202

34、5.01-台州高投30.0030.000.37%11姚素职工监事2022.012025.01-12戴素君财务负责人2022.012025.01-台州高投30.0030.000.37%13周正英董事会秘书2022.012025.01-台州高投20.0020.000.25%注 1：牟建宇通过联盛集团和台州高投分别间接持有发行人 5,358.00 万股和 110.00 万股；俞快通过联盛集团和台州高投分别间接持有发行人 342.00 万股和 50.00 万股；李建明、李生、郑锡荣、黄卫国、张桂凤、戴素君、周正英通过台州高投分别间接持有发行人 50.00 万股、50.00 万股、50.00 万股、30.00 万股、30.00 万股、30.00 万股、20.00 万股。注 2：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。截至本上市公告书公告日，公司无发行在外的债券。三、公司控股股东及实际控制人的情况（一） 控股股东截至本上市公告书公告日，联盛集团直接持有发行人 5,70