梦洁家纺：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 湖南梦洁家纺股份有限公司 H u n a n M e n d a l e H o m e t e x t i l e C o . , LT D （注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路2号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商)： (注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层) 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已

2、承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。姜胜芝、涂云华、胡艳、刘弘、高智、吕湘春、羿仰协

3、、彭卫国、易昕、郭铮、何晓霞分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、涂云华、高智、彭卫国分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 本上市公告书已披露未经审计的 2010 年一季度财务数据及资

4、产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露本公司 2010 年一季度报报告。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关梦洁家纺股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“梦洁家纺”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2010408 号文核准，本公司公开发行 1,600 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上

5、资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 320 万股，网上定价发行为 1,280 万股，发行价格为 51 元/股。经深圳证券交易所关于湖南梦洁家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 2010135 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“梦洁家纺”，股票代码“002397”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,280 万股股票将于 2010 年 4 月 29 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

6、 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 4 月 29 日 3、 股票简称：梦洁家纺 4、 股票代码：002397 5、 首次公开发行后总股本：6,300 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,600 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的

7、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。姜胜芝、涂云华、胡艳、刘弘、高智、吕湘春、羿仰协、彭卫国、易昕、郭铮、何晓霞分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的姜天武、李建伟、张爱纯、李军、李菁、伍伟、涂云华、高智、彭卫国分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过

8、百分之五十。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,280 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 持股数（万股） 比例(%) 可上市交易时间 一、发行前已发行的股份 1 姜天武 2,411.538 38.28 2013 年 4 月 29 日2 李建伟 586.923 9.32 2013 年 4 月 29 日3 张爱纯 406

9、.153 6.45 2013 年 4 月 29 日4 李 军 406.153 6.45 2013 年 4 月 29 日5 李 菁 406.153 6.45 2013 年 4 月 29 日6 伍 伟 70.385 1.12 2013 年 4 月 29 日7 姜胜芝 70.385 1.12 2011 年 4 月 29 日8 涂云华 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日9 彭卫国 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日10 高 智 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日11 胡 艳 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日12 刘 弘

10、34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日13 吕湘春 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日14 羿仰协 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日15 易 昕 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日16 郭 铮 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日 17 何晓霞 34.231 0.54 2011 年 4 月 29 日 小计 4700 74.60 二、本次公开发行的股份 18 网下询价发行的股份 320 5.08 2010 年 7 月 29 日 19 网上定价发行的股份 1280 20.32 2010 年 4 月 29

11、 日 小计 1600 25.40 合计 6300 100 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”） 第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：湖南梦洁家纺股份有限公司 英文名称：Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd. 2、 注册资本：6,300 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：姜天武 4、 设立日期：2005 年 12 月 21 日 5、 住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地长川路 2 号 6、 邮政编码：410205 7、董事

12、会秘书：李军 8、 电话号码：0731-82848012 传真号码：0731-82848945 9、 电子信箱：zqb 10、 公司网址：http:/ 11、 主营业务：床上用品等产品 12、 经营范围：生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、工艺美术品、文化办公用品，开发、生产、销售计算机软、硬件，经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务。 13、 所属行业：纺织业（C11） 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 性职务 别年龄 任职起止日期 持有股数（万股） 姜天武 董事长、总经理 男54 2009 年 2 月2012 年 2 月 2,411

13、.538 李建伟 董事、副总经理 男44 2009 年 2 月2012 年 2 月 586.923 张爱纯 董事、副总经理 女49 2009 年 2 月2012 年 2 月 406.153 李 军 董事、副总经男理、董事会秘书 40 2009 年 2 月2012 年 2 月 406.153 李 菁 董事、副总经理 男35 2009 年 2 月2012 年 2 月 406.153 伍 伟 董事 女45 2009 年 2 月2012 年 2 月 70.385 涂云华 董事 女32 2009 年 2 月2012 年 2 月 34.231 何清华 独立董事 男63 2009 年 2 月2012 年 2

14、 月 无 杨东辉 独立董事 男64 2009 年 2 月2012 年 2 月 无 陈晓红 独立董事 女45 2009 年 2 月2012 年 2 月 无 高 智 监事会主席 男36 2009 年 2 月2012 年 2 月 34.231 王颜昌 监事 男31 2009 年 2 月2012 年 2 月 无 胡敏玲 监事 女45 2009 年 2 月2012 年 2 月 无 彭卫国 财务总监 男44 2009 年 2 月2012 年 2 月 34.231 三、 公司控股股东及实际控制人情况 1、 公司控股股东及实际控制人情况简介 姜天武先生直接持有公司 38.28%的股权，系公司控股股东和实际控制

15、人。 姜天武：中国国籍，男，54 岁，大专学历，为中国家纺协会副会长，家纺行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院 MBA 兼职导师。曾任长沙市棉麻土产公司被服厂车间主任、厂长；长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记； 2001 年至今，姜天武先生一直担任公司及公司前身梦洁有限公司董事长、总经理，。 2、 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 姜天武先生持有长沙梦洁房地产开发有限公司 37.692%的股权，并任长沙梦洁房地产开发有限公司董事长，该公司基本情况如下：公司名称：长沙梦洁房地产开发有限公司成立日期：2003 年 5 月 14 日 注册资本：1

16、,000 万元法定代表人：姜天武 注册地址：长沙市沿江大道 337 号 经营范围：房地产开发、建筑装饰材料加工、建筑装饰材料、水暖洁具的销售。 公司实际控制人姜天武先生，除投资梦洁家纺和长沙梦洁房地产开发有限公司外，没有其他对外投资。 四、 公司前十名股东持有公司股份情况 此次发行后，公司股东总数为：25,721 户。 公司前 10 名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例(%) 1 姜天武 2,411.538 38.28 2 李建伟 586.923 9.32 3 张爱纯 406.153 6.45 4 李 军 406.153 6.45 5 李 菁 406.153 6.

17、45 6 伍 伟 70.385 1.12 7 姜胜芝 70.385 1.12 8 涂云华 34.231 0.54 9 彭卫国 34.231 0.54 10 高 智 34.231 0.54 11 胡 艳 34.231 0.54 12 刘 弘 34.231 0.54 13 吕湘春 34.231 0.54 14 羿仰协 34.231 0.54 15 易 昕 34.231 0.54 16 郭 铮 34.231 0.54 17 何晓霞 34.231 0.54 小 计 4700 74.60 第四节 股票发行情况 1、 发行数量为 1,600 万股。其中，网下配售数量为 320 万股，占本次发行数量的 20

18、%；网上定价发行数量为 1,280 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：51 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）53.13 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）39.84 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 320 万股，有效申购数量为 39,8

19、70 万股，有效申购获得配售的比例为 0.802608%，认购倍数为 124.59 倍。本次发行网上定价发行 1,280 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.4116005102%，超额认购倍数为243 倍。本次网下配售和网上定价发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：81,600 万元。天职国际会计师事务所有限公司已于 2010 年 4 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职深核字2010370 号验资报告。 5、 发行费用总额：本次发行费用共 5,150.39 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 3,453.94 审计费用 220

20、 律师费用 160 登记托管及上市初费 9.30 路演和推介费用 702.84 信息披露费用 566.08 印花税 38.22 合计 5,150.39 每股发行费用 3.22 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 6、 募集资金净额：76,449.61 万元。 7、 发行后每股净资产：15.47 元（按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.96 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润和发行后总股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的 2010 年

21、一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。上市后不再披露本公司 2010 年一季度财务情况。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 20010 年 3 月 31 日2009 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产（元） 432,191,333.06 413,412,301.58 4.54%流动负债（元） 456,272,243.48 443,887,876.39 2.79%总资产（元） 685,559,671.84 658,251,947.56 4.15%归属于发行人股东的所有者权益（元） 224,793,387.78 209,962,140.57 7.06%归属于发行人股东

22、的每股净资产（元/ 股） 3.57 3.33 7.06% 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 比上年同期增减 营业总收入（元） 188,609,865.91 142,727,727.81 32.15%利润总额（元） 18,044,887.87 7,373,268.63 144.73%归属于发行人股东的净利润（元） 14,831,247.21 6,023,453.16 146.22%扣除非经常性损益后的净利润（元） 13,344,898.22 5,683,784.67 134.79%基本每股收益（元/股） 0.32 0.13 146.15%全面摊薄净资产收益率（%） 6.622.

23、88 3.74扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 5.922.70 3.22经营活动产生的现金流量净额（元） 3,619,944.80 13,701,876.38 -73.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.06 0.22 -72.41% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 随着床上用品消费市场的持续增长、公司销售终端数量、质量和形象的不断提高、以及公司多品牌营销战略的成功实施，公司经营业绩不断提升，2010 年一季度经营业绩相比上年同期有较大增长。 2010 年 1-3 月，公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润分别是 18,860.99 万元、1,804.

24、09 万元和 1,483.12 万元，较 2009 年同期分别增长 32.15%、144.73%和 146.22%。公司经营业绩不断提升主要有以下原因：第一，目前原材料价格相对平稳；第二，公司调高了部分新产品的价格，其中，绗绣套件和绣花套件的价格调高了 5%，蚕丝被的价格调高了 10%，同时控制了团购产品的价格折扣；第三，寐高档品牌营业收入占比不断提升，寐高档品牌收入占总营业收入的比例从去年的 10.07%到今年一季度的 15.38%，上升 5.31 个百分点。在上述产品价格提高和高端产品销售收入占比不断提高下，2010 年一季度，公司的毛利率达到了 37.66%，比 2009 年一季度的31

25、.31%提高了 6.35 个百分点。 截至 2010 年 3 月 31 日，本公司的资产总额达到 68,555.97 万元，与上年同期相比，公司的资产总额增长约 2,730.78 万元，资产结构基本保持稳定。 2010 年一季度，公司经营活动产生的现金流量金额大幅减少，主要原因是今年一季末，公司存货比 2009 年末增加 2,475 万元。 公司 2010 年 1-3 月经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二

26、、 本公司自2010年4月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项；

27、 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话： 075582130429 传真： 075582130620 保荐代表人： 杨健 崔威项目协办人： 周兴国 项目联系人： 曾劲松 陈晔 陈积 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于湖南梦洁家纺股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意

28、见如下： 国信证券认为梦洁家纺申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，梦洁家纺股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐梦洁家纺的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 资产负债表 2、 利润表 3、 现金流量表 （此页无正文，为湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 湖南梦洁家纺股份有限公司 2010年4月27日 资产负债表 编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 2010年3月31日 金额单位：元资 产 合并 母公司 期末金额 年初金额 期末金额 年初金额 流动资产 货币资金

29、141,058,334.07 161,094,056.87 123,847,020.10 137,909,442.13 应收票据 - 300,000.00 - 300,000.00 应收账款 36,344,271.73 32,124,809.98 82,136,914.71 72,496,339.29 预付款项 20,206,453.83 14,383,674.03 17,480,222.67 12,360,220.22 应收股利 - - 2,000,000.00 - 其他应收款 23,226,836.17 18,904,905.91 42,384,776.78 36,499,876.41 买

30、入返售金融资产 - - - - 存货 211,355,437.26 186,604,854.79 157,192,473.77 134,434,415.48 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 432,191,333.06 413,412,301.58 425,041,408.03 400,040,663.16 非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - 19,900,000.00 19,900,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 134,324,0

31、55.83 134,153,538.89 116,240,570.48 116,851,247.62 在建工程 91,003,414.33 81,866,935.06 90,366,935.06 81,866,935.06 无形资产 25,115,911.15 26,062,250.17 24,078,094.31 24,215,158.52 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 2,924,957.47 2,756,921.86 1,346,408.20 1,243,939.99 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 253,

32、368,338.78 244,839,645.98 251,932,008.05 244,077,281.19 资 产 总 计 685,559,671.84 658,251,947.56 676,973,416.08 644,117,944.35 资产负债表（续） 编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 2010年3月31日 金额单位：元负债和所有者权益 合并 母公司 期末金额 年初金额 期末金额 年初金额 流动负债 短期借款 184,700,000.00 184,700,000.00 184,700,000.00 184,700,000.00 应付票据 79,570,000.00 47,120,

33、000.00 79,570,000.00 47,120,000.00 应付账款 111,485,185.18 131,382,297.42 141,641,049.06 147,338,234.18 预收款项 19,315,394.99 18,785,027.56 16,539,354.28 17,718,216.69 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 1,586,937.69 1,109,223.29 686,794.39 675,653.31 应交税费 28,274,876.33 30,668,508.35 26,307,074.76 27

34、,397,361.32 应付利息 - - - - 应付股利 40,950.00 40,950.00 40,950.00 40,950.00 其他应付款 23,298,899.29 22,081,869.77 20,725,120.80 19,750,333.12 一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 456,272,243.48 443,887,876.39 478,210,343.29 452,740,748.62 非流动负债 长期借款 280,000.00

35、280,000.00 280,000.00 280,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 930,611.00 930,611.00 930,611.00 930,611.00 专项应付款 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 递延所得税负债 - - - - 非流动负债合计 3,710,611.00 3,710,611.00 3,710,611.00 3,710,611.00 负 债 合 计 459,982,854.48 447,598,487.39 481,920,954.29 456,451,359.62 所有

36、者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 47,000,000.00 47,000,000.00 47,000,000.00 47,000,000.00 资本公积 3,182,658.10 3,182,658.10 3,182,658.10 3,182,658.10 盈余公积 21,778,645.48 21,778,645.48 21,778,645.48 21,778,645.48 未分配利润 152,832,084.20 138,000,836.99 123,091,158.21 115,705,281.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 224,793,387.78 2

37、09,962,140.57 195,052,461.79 187,666,584.73 少数股东权益 783,429.58 691,319.60 所有者权益合计 225,576,817.36 210,653,460.17 195,052,461.79 187,666,584.73 负债及所有者权益合计 685,559,671.84 658,251,947.56 676,973,416.08 644,117,944.35 利润表 编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司 2010年1-3月 金额单位：元项 目 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业总收入 188,609,865.91 142,727,727.81 157,646,440.07 126,893,379.50 其中: 营业收入 188,609,865.91 142,727,727.81 157,646,440.07 126,893,379.50 二、营业总成本 172,313,623.92 135,755,922.10 150,673,818.82 122,521,305.12 其中:营业成本 117,572,344.63 98,045,930.93 109,175,010.21 92,