天瑞仪器：使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股份的可行性研究报告.docx

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1、可行性研究报告 江苏天瑞仪器股份有限公司 使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股份的可行性研究报告 一、本次现金收购磐合科仪交易概述 公司拟使用超募资金人民币 168,815,802.68 元收购赵学伟、王宏等 35 位股东所持有的磐合科仪 55.42%的股份，详情如下： 序号 股东 股本结构 转让股份 交易对价 （元） 股份数量（股） 持股比例 拟转让股份数量（股） 转让股份比例 转让价格（元/ 股） 1 赵学伟 8,400,000 23.74% 2,100,000 5.94% 10.17 21,357,000.00 2 王宏 3,520,000 9.95% 880,000 2.49

2、% 10.17 8,949,600.00 3 袁钫芳 3,400,000 9.61% 850,000 2.40% 10.17 8,644,500.00 4 陈信燕 1,250,000 3.53% 312,500 0.88% 10.17 3,178,125.00 5 杨菊华 650,000 1.84% 162,500 0.46% 10.17 1,652,625.00 6 沈利华 250,000 0.71% 62,500 0.18% 10.17 635,625.00 7 黄晓燕 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 8 黄桢雯 200,000 0.

3、57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 9 亢磊 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 10 李吉元 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 11 徐国平 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 12 管正凤 100,000 0.28% 25,000 0.07% 10.17 254,250.00 13 吴晶 100,000 0.28% 25,000 0.07% 10.17 254,250.00 14 许炎清 2,588,1

4、04 7.31% 2,588,104 7.31% 10.17 26,321,017.68 15 马仁德 942,000 2.66% 942,000 2.66% 10.17 9,580,140.00 16 战颖 368,000 1.04% 368,000 1.04% 10.17 3,742,560.00 17 崔静 351,000 0.99% 351,000 0.99% 10.17 3,569,670.00 18 周显晖 280,000 0.79% 280,000 0.79% 10.17 2,847,600.00 19 瞿建国 80,000 0.23% 80,000 0.23% 10.17 81

5、3,600.00 20 张富强 8,000 0.02% 8,000 0.02% 10.17 81,360.00 21 道果投资 290,000 0.82% 290,000 0.82% 10.17 2,949,300.00 小计 23,577,104 66.64% 9,574,604 27.06% 97,373,722.68 22 行愿投资 4,574,000 12.93% 4,574,000 12.93% 7.12 32,566,880.00 23 深圳小乘 1,098,000 3.10% 1,098,000 3.10% 7.12 7,817,760.00 序号 股东 股本结构 转让股份 交易

6、对价 （元） 股份数量（股） 持股比例 拟转让股份数量（股） 转让股份比例 转让价格（元/ 股） 24 袁诚文 724,000 2.05% 724,000 2.05% 7.12 5,154,880.00 25 蒋勇 582,000 1.64% 582,000 1.64% 7.12 4,143,840.00 26 毕春晖 400,000 1.13% 400,000 1.13% 7.12 2,848,000.00 27 陆民 217,000 0.61% 217,000 0.61% 7.12 1,545,040.00 28 李熹 24,000 0.07% 24,000 0.07% 7.12 170,

7、880.00 29 刘雅娟 8,000 0.02% 8,000 0.02% 7.12 56,960.00 30 张剑 2,000 0.01% 2,000 0.01% 7.12 14,240.00 31 万丰友方 221,000 0.62% 221,000 0.62% 7.12 1,573,520.00 32 东海证券 489,000 1.38% 489,000 1.38% 7.12 3,481,680.00 33 广州证券 473,000 1.34% 373,000 1.05% 7.12 2,655,760.00 34 西部证券 782,000 2.21% 782,000 2.21% 7.12

8、 5,567,840.00 35 国泰君安 540,000 1.53% 540,000 1.53% 7.12 3,844,800.00 小计 10,134,000 28.64% 10,034,000 28.36% 71,442,080.00 合计 33,711,104 95.28% 19,608,604 55.42% 168,815,802.68 收购完成后，磐合科仪将成为公司的控股子公司。 二、本次收购所涉标的公司情况 （一）目标公司概况公司名称：上海磐合科学仪器股份有限公司企业类型：股份有限公司 统一社会信用代码：91310000677809856L 法定代表人：赵学伟 注册地址：上海市闵

9、行区金都路 4299 号 6 幢 2 楼 B81 室成立时间：2008 年 7 月 8 日 注册资本：人民币 35,382,104 元 经营范围：实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料（除专控）、机械配件、食品添加剂的销售，从事货物及技术的进出口业务，环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，质检技术服务，环境保护监测，商务咨询（除经纪），环保建设工程专业施工，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

10、活动】 （二） 目标公司股权结构截至本可研报告出具日，目标公司股权结构如下： 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 赵学伟 8,400,000 23.74 上海行愿投资管理有限责任公司 4,574,000 12.93 王宏 3,520,000 9.95 袁钫芳 3,400,000 9.61 许炎清 2,588,104 7.31 陈信燕 1,250,000 3.53 深圳小乘登陆新三板投资中心(有限合伙) 1,098,000 3.10 马仁德 942,000 2.66 西部证券股份有限公司做市专用证券账户 782,000 2.21 袁诚文 724,000 2.05 其他 8,104,000 22

11、.91 合计 35,382,104 100.00 赵学伟与王宏为一致行动人，是磐合科仪的实际控制人。 （三） 目标公司的主要业务 磐合科仪是一家专注于环境监测和食品安全领域，提供在线环境监测系统、前处理仪器、常规分析仪器、实验室设备及相关耗材，以及各类检测综合解决方案及相关技术增值服务的高新技术企业。目标公司业务主要分为样品检测前处理、在线 VOCs（挥发性有机物）监测、气相色谱及检测服务，具体情况如下： 目标公司产品主要应用于环境保护与安全（食品安全、空气等）领域，终端客户包括国内科研院所、高校、政府检测部门、第三方检测机构及相关企业等。 （四） 目标公司的主要财务数据 根据天职国际会计师事

12、务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字20172828 号审计报告，磐合科仪 2016 年的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 100,418,880.00 负债总额 31,709,831.58 所有者权益 68,709,048.42 项目 2016 年度 营业收入 190,227,611.47 营业利润 13,493,051.26 净利润 14,780,102.08 （五） 目标公司的评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的江苏天瑞仪器股份有限公司拟

13、收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告“中企华评报字 (2017)第3075号”，采用收益法评估结果目标公司100%评估值为人民币36,000.52 万元。 （六） 目标公司的其他情况 截至本可研报告出具日，磐合科仪不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 三、本次交易交易对手方情况 本次交易的对手方为赵学伟、王宏等 35 位磐合科仪的股东，其基本情况如下： 1、 赵学伟，身份证号：37020219720524XXXX，住所：山东省青岛市市南区济宁路，现任磐合科仪董事长。 2、 王宏，身份证号：31010119701218XXXX，住所

14、：上海市徐汇区梅陇十村，现任磐合科仪董事、总经理。 3、 沈利华，身份证号：37020319720703XXXX，住所：山东省青岛市市南区宁夏路，现任磐合科仪董事、副总经理。 4、 杨菊华，身份证号：31011519851114XXXX，住所：上海市浦东新区菏泽路，现任磐合科仪董事、董事会秘书。 5、 黄晓燕，身份证号：31010719820927XXXX，住所：上海市宝山区大华路，现任磐合科仪商务部总监。 6、 黄桢雯，身份证号：31010819731128XXXX，住所：上海市闸北区共和新路，现任磐合科仪财务总监。 7、亢磊，身份证号：14260119800808XXXX，住所：山西省临汾

15、市尧都区迎春北街，现任磐合科仪监事。 8、 上海行愿投资管理有限责任公司，注册号：310112001316063，法定代表人：杨菊华，注册资本：人民币 90 万元，成立日期：2013 年 10 月 28 日，经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、 上海道果投资管理有限公司，注册号：310112001316055，法定代表人：黄桢雯，注册资本：人民币 10 万元，成立日期：2013 年 10 月 28 日，经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 10、 袁钫芳，身份证号：32020219710831XXXX，住所：

16、上海市闵行区银都路。 11、 陈信燕，身份证号：31010419610108XXXX，住所：上海市徐汇区江南一村。 12、 李吉元，身份证号：37020219810123XXXX，住所：山东省青岛市市北区桦川二路。 13、 徐国平，身份证号：31010619490717XXXX，住所：上海市闵行区平吉路。 14、 管正凤，身份证号：34010219780914XXXX，住所：安徽省寿县寿春镇民主街道。 15、 吴晶，身份证号：33018219820206XXXX，住所：杭州市余杭区岸上蓝山玉兰苑。 16、 许炎清，身份证号：32022319801106XXXX，住所：江苏省宜兴市宜城街道大同新

17、村。 17、 马仁德，身份证号：31010219570917XXXX，住所：上海市徐汇区龙华西路。 18、 战颖，身份证号：21060319630617XXXX，住所：辽宁省丹东市振兴区港湾街。 19、崔静，身份证号：31010719730214XXXX，住所：广东省深圳市福田区益田村。 20、 周显晖，身份证号：43060319730708XXXX，住所：福建省厦门市海沧区沧虹路。 21、 瞿建国，身份证号：31010419661107XXXX，住所：上海市武宁路。 22、 张富强，身份证号：31010519600302XXXX，住所：上海市普陀区江宁路。 23、 袁诚文，身份证号：2307

18、0219630214XXXX，住所：深圳市华侨城。 24、 蒋勇，身份证号：33901119710603XXXX，住所：上海市普陀区中山北路。 25、 毕春晖，身份证号：33012719760320XXXX，住所：杭州市上城区司马渡巷。 26、 陆民，身份证号：31010719720611XXXX，住所：上海市枣阳路。 27、 李熹，身份证号：32030319751102XXXX，住所：江苏省徐州市泉山区风化街。 28、 刘雅娟，身份证号：32030319750711XXXX，住所：江苏省徐州市解放路。 29、 张剑，身份证号：37011219790526XXXX，住所：济南市市中区腊山路。

19、30、 深圳小乘登陆新三板投资中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440300326223538C，实收资本：人民币 3,000 万元，成立日期：2014 年 12 月23 日，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；从事保

20、理业务（不含银行融资类）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；供应链管理；文化活动策划；股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 31 、上海万丰友方投资管理有限公司，统一社会信用代码： 913101157575737087，法定代表人：朱晓兵，注册资本：人民币 5,000 万元，成立日期：2003 年 12 月 12 日，经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 32 东海证券股份有限公司，统一社会信用代码：91320400137180719N，法定代表人：赵

21、俊，注册资本：人民币 167,000 万元，成立日期：1993 年 1 月 16 日，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 33 广州证券股份有限公司，统一社会信用代码：91440101190660172H，法定代表人：邱三发，注册资本：人民币 53,6045.6852 万元，成立日期：1988 年 3 月 26 日，经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理;为期货公司提供中间介绍业务（限证

22、券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。 34 西部证券股份有限公司，统一社会信用代码：91610000719782242D，法定代表人：刘建武，注册资本：人民币 279,556.962 万元，成立日期：2001 年 1 月 9 日，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

23、） 35 国泰君安证券股份有限公司，统一社会信用代码：9131000063159284XQ，法定代表人：杨德红，注册资本：人民币 762,500 万元，成立日期：1999 年 8 月 18 日，经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。 四、本

24、次交易的定价 本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的磐合科仪评估价值为定价基础并结合磐合科仪2017年至2019年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币 36,000.00 万元作为目标公司的基础估值。 本次交易的定价较经审计的磐合科仪 2016 年 12 月 31 日股东全部权益账面价值增值 29,129.10 万元，增值率为 423.95%。本次交易增值率较高主要是因为磐合科仪作为一家轻资产企业，具有资产规模较小的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了磐合科仪的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业

25、绩增长预期等因素。 五、本次交易协议的主要内容 （一）江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议（含对赌条款）的主要内容如下： 1、 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据 各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 3075 号江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告确认的磐合科仪 100%股份的评估值人民币 36,000.52 万元为依据，确定标的资产即磐合科仪 27.06%股份的交易价格为每股人民币 10.17 元，合计 97,373,722.68 元。 天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司 27

26、.06%的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 27.06%的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示： 序号 股东 股本结构 转让股份 交易对价 （元） 股份数量（股） 持股比例 拟转让股份数量（股） 转让股份比例 转让价格（元/ 股） 1 赵学伟 8,400,000 23.74% 2,100,000 5.94% 10.17 21,357,000.00 2 王宏 3,520,000 9.95% 880,000 2.49% 10.17 8,949,600.00 3 袁钫芳 3,400,000 9.61% 850,0

27、00 2.40% 10.17 8,644,500.00 4 陈信燕 1,250,000 3.53% 312,500 0.88% 10.17 3,178,125.00 5 杨菊华 650,000 1.84% 162,500 0.46% 10.17 1,652,625.00 6 沈利华 250,000 0.71% 62,500 0.18% 10.17 635,625.00 7 黄晓燕 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 8 黄桢雯 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 9 亢磊 200,000 0

28、.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 10 李吉元 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 11 徐国平 200,000 0.57% 50,000 0.14% 10.17 508,500.00 12 管正凤 100,000 0.28% 25,000 0.07% 10.17 254,250.00 13 吴晶 100,000 0.28% 25,000 0.07% 10.17 254,250.00 14 许炎清 2,588,104 7.31% 2,588,104 7.31% 10.17 26,321,017.68 15

29、马仁德 942,000 2.66% 942,000 2.66% 10.17 9,580,140.00 16 战颖 368,000 1.04% 368,000 1.04% 10.17 3,742,560.00 17 崔静 351,000 0.99% 351,000 0.99% 10.17 3,569,670.00 18 周显晖 280,000 0.79% 280,000 0.79% 10.17 2,847,600.00 19 瞿建国 80,000 0.23% 80,000 0.23% 10.17 813,600.00 20 张富强 8,000 0.02% 8,000 0.02% 10.17 81

30、,360.00 21 道果投资 290,000 0.82% 290,000 0.82% 10.17 2,949,300.00 合计 23,577,104 66.64% 9,574,604 27.06% 97,373,722.68 交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。 2、 业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励 交易对方承诺，2017 年度至 2019 年度为目标公司业绩承诺期，交易对方承诺目标公司 2017 年至 2019 年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 2,405 万元、5,705 万元、9,615 万元。各方确认，天瑞仪器应当

31、在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行审计，并出具专项审核报告（下称“专项审核报告”）。 补偿义务人同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，则由补偿义务人按以下公式在每年专项审核报告出具后 30 日内以现金形式向上市公司补足： 补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润） *应付补偿义务人交易对价总和/(2017-2019年度累积承诺净利润总和)-已补偿金额。 逾期不补足的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化 10%的利率向上市公司支付违约金。 补偿

32、义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/所有补偿义务人因本次交易所获得的交易对价总和。 业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核意见，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额补偿期限内已补偿金额之和，则补偿义务人将按以下公式另行进行补偿： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。 补

33、偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务人各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务人合计因本次交易所获得的交易对价。 在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，该笔奖金的具体发放原则由上市公司与磐合科仪共同制定超额业绩奖励计划来具体实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分（目标公司

34、业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润部分）的 50%，但奖励金额不得超过本次交易对价总额的 20%。 若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，或者目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润提前超过累积承诺净利润的，天瑞仪器在取得内部决策机构审议通过后，启动上市公司股权激励计划，对目标公司主要管理人员及核心技术人员进行股权激励，该等人员由目标公司董事会向上市公司提名后由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。 目标公司评估基准日前后未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。 3、现金支付方式 各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所

35、持有的标的资产，总计人民币 97,373,722.68 元。 天瑞仪器应在协议生效后，向交易对方支付现金对价，具体的支付步骤如下： 鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，天瑞仪器和交易对方在全国中小企业股份转让系统中进行交易的价格为协议约定的各自交易对价的 40%； 本次交易经天瑞仪器股东大会通过后 30 日内，交易对方应当根据全国中小企业股份转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证券登记结算有限责任公司向交易对方支付其各自交易对价的 40%，即合计人民币 38,949,489.07 元； 目标公司 2017 年度实现净利润达到 2,405 万元的

36、，在目标公司 2017 年度审计报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价的 20%即合计人民币 19,474,744.54 元；目标公司 2017 年度实现净利润达到 2,164.50 万元但未达到 2,405 万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的 20%-当期补偿金额）；目标公司 2017 年度实现净利润未达到 2,164.50 万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补偿义务人应以现金另行补偿； 目标公司 2017-2018 年度累

37、积实现净利润达到 5,705 万元的，在目标公司 2018 年度审计报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器向补偿义务人支付补偿义务人交易对价的 20%即合计人民币 19,474,744.54 元；目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润达到 5,134.50 万元但未达到 5,705 万元的，天瑞仪器同意扣除业绩补偿金额后，向补偿义务人支付当期剩余股权转让款（补偿义务人交易对价的 20%-当期补偿金额）；目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润未达到 5,134.50 万元的，天瑞仪器在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿天瑞仪器的，补

38、偿义务人应以现金另行补偿； 在目标公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具之日起 30 日内，天瑞仪器按如下公式向补偿义务人支付剩余交易对价： 天瑞仪器应付补偿义务人剩余交易对价=本次应付补偿义务人交易对价-天瑞仪器已支付补偿义务人交易对价之和-2017 年度业绩补偿金额（若有）-2018 年度业绩补偿金额（若有）-2019 年度业绩补偿金额（若有）-标的资产减值应补偿的金额（若有）。 若天瑞仪器应付剩余交易对价为负的，补偿义务人应以现金另行向天瑞仪器进行补偿，补偿金额为天瑞仪器应付剩余交易对价的绝对值。 协议约定的交易对价由各方在中国证券登记结算有限责任公司直接进行支付，其余交易对价的

39、支付由补偿义务人各自向天瑞仪器以书面方式告知各自收取交易对价金额的账户信息。 天瑞仪器应及时支付股权转让款，天瑞仪器逾期支付股权转让款的，由天瑞仪器根据实际逾期天数按年化 10%的利率向交易对方支付违约金。 4、标的资产交付及过户的安排 各方同意，在协议生效之日起 30 日内，各方需完成标的资产的交割，即交易对方将所持目标公司 27.06%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给天瑞仪器，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将交易对方所持有目标公司 27.06%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。 如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方

40、应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为协议附件。 各方同意，标的资产按照协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，天瑞仪器即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有规定者除外。 5、与标的资产相关的债权债务及人员安排 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为天瑞仪器的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易

41、不涉及人员安置事宜。 补偿义务人承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除天瑞仪器和补偿义务人另有约定或本协议签署日前补偿义务人已向天瑞仪器披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿义务人各自就该等补偿承担连带责任，补偿的时间为损失金额确定之日起 30 日内：目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/ 或税项； 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚； 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚； 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在

42、交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任； 在本协议签署时目标公司未向天瑞仪器披露的债务及其他或有债务。 在目标公司遭受上述或有负债的情况出现时，天瑞仪器应当促使目标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，天瑞仪器将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，天瑞仪器将促使目标公司

43、给予必要的协助。 虽有前述关于或有负债的一般约定，补偿义务人仍郑重承诺：目标公司不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由补偿义务人最终承担，且补偿义务人各方承担连带责任。 6、标的资产在过渡期内的安排 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。 各方同意，本协议各方在本次交易交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业

44、务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30 日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，补偿义务人应在上述审计报告出具之日起10 个工作日内将差额部分以现金方式向目标公司进行补偿。 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定： 保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务； 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任

45、何有损目标公司利益和标的资产价值的行为； 交易对方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续； 未经天瑞仪器书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排； 未经天瑞仪器书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益； 不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为； 如目标公司主要管理人员或核心技术人员在过渡期内提出辞职要求，补偿义务人应立即书面通知天瑞仪器，并促使目标公司根据天瑞仪器的安排处理。 7、天瑞仪器与目标公司的公司治理 天瑞仪器承诺在本次交易完成后，对