立华股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、股票简称:立华股份 股票代码:300761 江苏立华牧业股份有限公司 JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD. 住所:常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人(主承销商) 住所:山东省济南市经七路 86 号 二O一九年二月特别提示 本公司股票将于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 江苏立华牧业股份有限公司(以下简称“立华股份”、
2、“本公司”、“公司”或 “发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载
3、于巨潮资讯网(网址 )的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 (一)公司主要股东的相关承诺公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺,具体情况如下: 1、 公司控股股东程立力,实际控制人
4、程立力、沈静,及股东沈琴、沈兆山、奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、 公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个
5、月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、 公司控股股东程立力,实际控制人程立力、沈静,董事、高级管理人员魏凤鸣、沈琴、张康宁承诺:在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息
6、、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日,即 2019 年 8 月 19 日,下同)收盘价低于首次公开发行价格,则其持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月;遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、 作为公司董事、监事、高级管理人员的程立力、魏凤鸣、沈琴、虞坚、钟学军、李永安、张康宁、劳全林承诺:在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人
7、股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人股份;若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份;如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的,则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的,仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项;遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票
8、上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 (二)持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东程立力,实际控制人程立力、沈静承诺:本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数 25%,锁定期届满后两年内减持发行人股份时,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。本人在减持发行人股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起三个交易日后,本人方可减持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的,仍遵守本承诺。违反上述承诺事项进行减持
9、的,该等所得归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂承诺:本企业在锁定期届满后减持发行人股份时,将遵循法律规定的减持公告程序,并由发行人在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的 1.2 倍(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产价格将相应进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合
10、有关法律、法规规定;若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人公开发行股份前已发行的股份,减持所得归发行人所有。 二、稳定股价的承诺 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,本公司特制定预案如下: (一) 触发稳定公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内,如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时(若发生除权、除息情形的,价格作相应调整),公司将启动本预案以稳定公司股价。 (二) 稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主
11、体包括公司、控股股东以及在公司任职并领取薪酬的董事(不包括公司独立董事)和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取薪酬的董事(不包含独立董事)、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职并领取薪酬的董事(不包含独立董事)、高级管理人员。 (三) 稳定公司股价的具体措施 1、 公司稳定股价措施包括:公司回购股票;控股股东、实际控制人增持公司股票;公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。 2、 公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时,公司将按以下顺序实施稳定股价措施: (1) 公司回购股票为第一顺序,公司回购股票不能导
12、致公司不符合法定上市条件。 (2) 控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序,在下列情形发生时,启动第二顺序:若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件,且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件;若公司实施回购公司股票后,但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 (3) 公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序,在下列情形发生时,启动第三顺序:若公司控股股东、实际控制人增持公司股票后,公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导
13、致公司不符合法定上市条件。 3、公司实施稳定股价预案的程序 (1)公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时,公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定,在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内发出通知召开董事会审议回购公司股票的具体方案,并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在回购股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施回购公司股票方案,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 公司回购股份应满足上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条
14、件和要求。 公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。 在公司实施回购股票方案过程中,出现下列情形之一的,公司有权终止执行该次回购股票方案:A.通过实施公司股票回购方案,公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;B.继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 (2) 公司控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时,公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起 5 个工作
15、日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬或当年现金分红的 20%(孰高),年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。 在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股
16、票方案:A.通过实施公司股票增持方案,公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 (3) 公司董事、高级管理人员增持公司股票 在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时,公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票的
17、方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬或现金分红的 20% (孰高),年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。 在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下列情形之一时,公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:A.通过实施公司股票增持方案,公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 三、关于申报文件信息披露的承诺 (一)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关于招股说明书不存在虚
18、假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后的承诺 1、 发行人承诺:(1)本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。(2)如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价格及回购股份数量应
19、做相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 2、 控股股东程立力、实际控制人程立力及沈静承诺:(1)发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。(2)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新
20、股工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、 本公司董事、监事、高级管理人员承诺:(1)发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。(2)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信
21、息严重滞后,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 (二)证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 保荐机构中泰证券股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所、会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。 保荐机构中泰证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 保荐机构中泰证券承诺:保荐机构之全资子公司鲁
22、证创业投资有限公司于2018 年 5-6 月退出对发行人的间接入股时,保荐机构与鲁证创投、保荐机构与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 保荐代表人承诺:保荐机构之全资子公司鲁证创业投资有限公司于 2018 年5-6 月退出对发行人的间接入股时,保荐代表人与鲁证创投、保荐代表人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后公司的股本规模将随着募集资金到位而增加,由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间,在上述期间内股东
23、回报主要来自现有业务,预计本次发行完成当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益(基本每股收益、稀释每股收益)低于上年度。 2016 年 1 月 11 日,公司第一届董事会第七次会议审议通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案,2016 年 1 月 27 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,主要内容如下: (一) 本次发行对即期回报的影响 本次发行前公司总股本为 36,260.00 万股,根据本次发行方案,本次公开发行股票的数量不超过 5,000.00 万股,且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 10
24、%。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目”、“扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目”、“自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目”、“阜阳立华年产 36 万吨饲料加工项目”、“阜阳立华年出栏 100 万头生猪项目一期”、“连云港立华年存栏种猪 1 万头建设项目”,以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。 (二) 本次发行的必要性和合理性 1、
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