宝钛股份：宝钛股份招股说明书.docx

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1、 宝鸡钛业股份有限公司 招股说明书宝鸡钛业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（人民币普通股）60, 000, 000股发行人：宝鸡钛业股份有限公司注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路19号主承销商：证券股份有限公司注册地址：上海市浦东新区商城路618号二零零二年三月宝鸡钛业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行数量：60, 000, 000股面值发行价发行费用募股资金1. 004. 855. 40. 2010. 2194. 6495. 181 每股（元）合计（万元） 6, 000 29, 10032, 400 1207. 651311. 6

2、27, 892. 3531, 088. 40 发行方式：网上累计投标询价发行 发行日期： 2002年3月28日拟上市地：上海证券交易所 主承销商： 证券股份有限公司董 事 会 声 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行

3、负责。特 别 风 险 提 示由于钛材加工行业本身的制约和发行人经营管理方面的原因，发行人存货和应收账款余额较大，存在流动性风险和坏账风险；本次发行股票后，募股资金的到位将使公司净资产大幅增加，预计发行后全面摊薄净资产收益率可能会有大幅下降，可能会使公司通过股票市场的再融资能力受到影响；宝鸡有色金属加工厂拥有本公司发行前98. 52%和发行后68. 97%的股份，对本公司的绝对控制有可能影响其他股东的利益；另外，公司部分设备变更了折旧年限、所得税执行15%的税率，这些政策一旦发生变化将影响公司的盈利能力。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书中“风险因素”、“财务会计信息”

4、等有关章节。本招股说明书签署日期: 2002年3月5日目 录第一章 概 览 . 0-7 第二章 本次发行概况 . 0-9一、 本次发行的基本情况. 0-9 二、 本次发行的有关当事人. 0-9 三、 发行人与各中介机构的关系.0-13 四、 预计时间表.0-13第三章 风险因素. 0-14一、 财务风险 .0-14 二、 管理风险 .0-15 三、 市场风险 .0-15 四、 业务经营风险 .0-16 五、 募股资金投向风险 .0-17 六、 技术风险 .0-18 七、 政策性风险.0-18 八、 加入世界贸易组织（WTO）的风险.0-19 九、 其他风险 .0-19 第四章 发行人基本情况

5、. 0-21一、 公司基本资料 .0-21 二、 公司发起人（股东）情况.0-26 三、 公司内部组织结构 .0-31 第五章 钛金属及钛工业行业背景介绍 . 0-33一、 钛是具有战略意义的二十一世纪金属 .0-33 二、 钛工业的地位与发展.0-35 三、 钛工业的发展前景 .0-39第六章 业务和技术 . 0-42一、 主要业务 .0-42二、 主要技术及无形资产.0-50 三、 其他情况 .0-52 第七章 同业竞争与关联交易 . 0-53一、 同业竞争 .0-53 二、 关联方及关联关系 .0-54 三、 关联交易 .0-54 四、 规范关联交易的制度安排.0-60 五、 中介机构对

6、本公司关联关系及关联交易的意见 .0-62 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 0-63一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况 .0-63 二、 稳定高管人员的措施.0-66 三、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬安排.0-66 第九章 公司治理结构 . 0-68一、 设立独立董事的情况.0-68 二、 关于公司股东、股东大会.0-68 三、 关于公司董事会.0-70 四、 关于公司监事会.0-70 五、 公司对高级管理人员的选择、考核、约束和激励机制.0-70 六、 公司对董事、监事、高级管理人员等的诚信义务的限制性规定.0-71 七、 重大生产经营等

7、决策的程序与规则.0-72 八、 董事长、总经理等的变动情况.0-73 九、 对内部控制制度的自我评估意见 .0-73第十章 财务会计信息 . 0-74一、 会计报表编制基准及注册会计师意见 .0-74 二、 财务会计报表 .0-75 三、 会计政策、会计估计等变更的影响.0-82 四、 报告期的利润形成 .0-84 五、 资产 .0-85 六、 主要债项 .0-88 七、 股东权益 .0-90八、 现金流量 .0-90 九、 资产评估 .0-91 十、 验资情况 .0-93 十一、 财务指标.0-93 十二、 公司管理层财务分析的简明结论性意见 .0-95第十一章 业务发展目标 . 0-96

8、一、 公司的发展战略.0-96 二、 整体经营目标及主要业务经营目标.0-96 三、 产品开发计划 .0-96 四、 人员扩充计划 .0-97 五、 技术开发与创新计划.0-97 六、 市场开发与营销网络建设计划.0-98 七、 国际化经营的规划 .0-98 八、 以上规划和计划的假定条件 .0-98 九、 实施上规划和计划面临的困难及主要对策 .0-98 十、 募股资金对实现上述业务目标的作用 .0-99第十二章 募股资金运用 .0-100一、 募股资金总量 .0-100 二、 募股资金项目简介.0-100 三、 募股资金计划投入时间表.0-103 四、 募股资金运用的影响.0-104 第十

9、三章 发行定价及股利分配政策 .0-105一、 本次股票发行价格考虑的主要因素.0-105 二、 估值定价方法与发行价格的确定.0-105 三、 股利分配政策.0-106 第十四章 其他重要事项 .0-107 一、 信息披露制度及为投资者服务的计划 .0-107 二、 重大合同情况.0-110 三、 重大诉讼与仲裁.0-111第十五章 董事及有关中介机构声明 .0-112 第十六章 附录和备查文件 .0-118释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、股份公司： 指宝鸡钛业股份有限公司主发起人、宝色厂、母公 指宝鸡有色金属加工厂司：主承销商：指证券股份

10、有限公司A股：指每股面值为1. 00元之记名式人民币普通股元：指人民币元本次发行：指本次向社会公众公开发行的6, 000万股A股公司董事会：指宝鸡钛业股份有限公司董事会省：指陕西省海绵钛：指从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛钛加工材、钛材：指海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料宽幅钛板：指宽度大于1. 2米的钛板宽板、宽厚板：指宽度大于1. 2米的钢板及其他金属复合板钛设备：指以钛为主要原材料制造的机器设备中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会第一章概 览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。1发行人简介（1） 发行人的一般情况

11、：公司名称：宝鸡钛业股份有限公司注册地址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 19 号成立日期：1999 年 7 月 21 日本公司是经国家经贸委国经贸企改1999643 号文批准，由宝鸡有色金属加工厂作为主发起人，将其下属的与钛材生产相关的生产经营性净资产，经评估确认后折股，并联合以现金方式出资的西北有色金属研究院、中国有色金属进出口陕西公司、中南工业大学（后更名为中南大学）、西北工业大学、陕西省华夏物业公司等单位以发起设立方式设立的股份有限公司，成立日期为 1999 年 7 月 21 日，注册资本 14,008 万元。本公司主营业务为钛及钛合金材料的生产、加工和销售，拥有以钛材加工为主的

12、从熔铸、锻造到板材、管材加工方面全套的生产经营系统，具有独立完整的产、供、销和开发体系，是国内最大的钛材供应商，其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及高档日用消费品等领域。（2） 主发起人（主要股东）：本公司的主要发起人宝鸡有色金属加工厂始建于 1965 年，是我国“三五”期间为发展国防军工和尖端科技投资兴建的“三线企业”，改制前宝色厂的产品包括钛、钨、钼、钽、铌、锆、铪、镍、钢及其合金材料共计 95 个牌号、244 个品种、5000 多种规格。改制后的宝色厂主要业务为铜锭、镍锭、钨、钼及其合金丝、棒、钼顶头等难熔金属产品的生产，铸件、金属复合材的生产以及宽厚板的轧制和

13、有色金属设备的制造等。现拥有本公司 98.52%的股份。2发行人主要财务会计数据根据华证会计师事务所出具的审计报告显示，截止 2001 年 12 月 31 日，公司的总资产为 59,443.49 万元，总负债为 33,357.52 万元，净资产为 26,085.98 万元。（单位：人民币元）2001 年度2000 年度1999 年度主营业务收入325,464,479.89292,290,943.26213,519,172.34主营业务利润78,933,138.0074,312,770.3051,421,522.76利润总额44,423,675.8140,092,333.1621,011,530

14、.05净利润37,760,124.4440,092,333.1621,011,530.05净资产收益率（全面摊薄）14.47%17.97%9.59%每股收益（全面摊薄）0.270.290.153本次发行情况本次发行每股面值 1 元的记名式人民币普通股（A 股）6,000 万股，以网上累计投标询价方式发行，每股发行价为4.855.4元，发行市盈率为 18.0 20.0 倍（按 2001 年净利润全面摊薄计算）。4募股资金的用途本次发行预计可募集资金27,892.3531,088.40万元人民币（已扣除发行费用），将用于以下项目的建设：1） 钛熔铸系统技术改造项目；2） 高性能优质钛合金棒及锻轧件

15、产业化示范工程项目；3） 引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目。第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况（1） 股票种类：记名式人民币普通股（A 股）（2） 每股面值：人民币 1 元（3） 本次公开发行数量：6,000 万股，占发行后总股本的 29.99%（4） 每股发行价：4.855.4元（5） 发行市盈率： 18.0 20.0 倍（按 2001 年净利润全面摊薄计算）（6） 发行前每股净资产：1.86元（截至 2001 年 12 月 31 日）发行后每股净资产：2.70 2.86元（已扣除发行费用）（7） 发行方式：网上累计投标询价发行对象：在上海证券交易所开立股票账户的境内自然人和法人

16、（中国法律法规禁止者除外）。（8） 承销方式：余额包销（9） 发行总市值：29,10032,400万元（10） 预计实收募股资金本次发行预计实收募股资金27,892.3531,088.40万元（已扣除有关发行费用）。（11） 发行费用概算承销费用：814.8907.2万元，审计费用：178 万元，律师费用：96 万元，上网发行费：101.85113.4万元，股票登记费：14万元，材料审核费：3万元，总计：1207.651311.6万元。二、本次发行的有关当事人1、 发行人：宝鸡钛业股份有限公司英文注册名称：BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO., LTD.法定代表人：胡清熊设

17、立 日 期：1999 年 7 月 21 日注 册 地 址：陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 19 号邮 政 编 码：721006联 系 人：任鑫、陈冰联 系 电 话：0917-3382026 传 真：0917-33821322、 主承销商：证券股份有限公司注 册 地 址：上海市浦东新区商城路 618 号法定代表人：金建栋联 系 地 址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦 14 层电 话：010-82001487、82001485传 真：010-82001523经 办 人：董宏伟、彭涛、江懿、沈春晖、刘向前副主承销商：西部证券股份有限公司法 定 地 址：陕西省西安市东新街 232 号法定代表人：

18、刘春茂电 话：029-7406043，7406272传 真：029-7406134经 办 人：姜全明、赵霞分 销 商：华夏证券有限公司注 册 地 址：北京市东城区新中街 68 号法定代表人：周济谱电 话：010-65515588-2057传 真：010-65516423 经 办 人：乔晖3、 上市推荐人：华夏证券有限公司（同上）平安证券有限公司注 册 地 址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人：杨秀丽电 话：0755-2425504 传 真：0755-2448924联 系 人：朱国庆、姜汉东4、 发行人的法律顾问：北京市中银律师事务所注 册 地 址：北京市西城区金融大街 23 号平安

19、大厦 609 室法定代表人：唐金龙电 话：010-66210709 传 真：010-66213817 经 办 律 师：朱玉栓、林静5、 会计师事务所：华证会计师事务所注 册地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层1201-1204 法定代表人：俞兴保电 话：010-66211199 传 真：010-66211196 经办会计师：金任宏、刘林6、 资产评估机构：陕西同盛资产评估有限责任公司注 册 地 址：西安市高新开发区高新路 52 号高科大厦法定代表人：王益龙电 话：029-8315890 传 真：029-8316437经办评估师：孙利民、谢易雄7、 股票登记机构：中国证券登记结算有

20、限责任公司上海分公司地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号总 经 理：王迪彬8、 其他与本次发行有关的机构主承销商的法律顾问：北京市泰德律师事务所注 册 地 址：北京市西城区德外大街 3 号法定代表人：丘远良电 话：010-62367065 传 真：010-62367055经 办 律 师：孙国林、赖长浩土地估价机构：西安市地产估价事务所注 册 地 址：西安市安东街 38 号秦武宾馆三楼法定代表人：雒爱萍电 话：029-2229725 传 真：029-2235448 经 办 人：冯铁军资产评估确认机构：中华人民共和国财政部地 址：北京市三里河西路部 长：项怀诚电 话：010-6855188

21、8、68552220 传 真：010-68533983三、 发行人与各中介机构的关系发行人宝鸡钛业股份有限公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、 预计时间表1、 发行公告刊登日期：2002 年 3 月 26 日2、 上网发行申购日期：2002 年 3 月 28 日3、 中签率公告日： 2002 年 4 月 2 日4、 摇号结果公布日： 2002 年 4 月 3 日5、 资金冻结日期： 2002 年 3 月 29 日至 2002 年 4 月 2 日6、 预计上市日期： 预计挂牌交易日期：2002年4月12日第三章风险因素提

22、示：投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、财务风险根据经审计的会计报表计算，公司 2000 年的流动比率为 1.41，速动比率为 0.64，2001 年的流动比率为 1.41，速动比率为 0.55，说明公司偿还短期债务的能力不强，当国家现行信贷政策发生重大调整或当公司偿还银行借款的时间集中时存在流动性风险。截止 2001 年 12 月 31 日，公司应付账款为 8002.84 万元，当主要供应商销售政策发生重大变化或出现经营困难时，存在偿债风险。经审计的会计报表显示，本公司 2001 年 12 月末的存货总计 2.531 亿

23、元、应收账款余额为 0.772 亿元；2000 年 12 月末的存货总计 2.131 亿元、应收账款余额为 1.052 亿元，2001 年和 2000 年的存货周转率分别为 1.0471 次和 1.0136 次、应收账款周转率分别为 3.5759 次和为 2.5091 次。存货余额较大、存货周转率偏低是由于钛金属价值量高、工艺路线长等钛金属加工行业本身的特点造成的；应收账款余额较大、应收账款周转率偏低是由于公司采取了较为乐观的销售政策，对客户的信誉度管理及欠款清收力度不够。存货和应收账款余额较大已经或可能对公司产生一些不利影响：公司面临的存货贬值风险和坏账损失风险加大；公司资金使用效率降低，财务费用支出增加；债权人与银行对公司的信用等级评价可能降低，影响公司进一步筹资。为防范以上财务风险，公司拟采取的措施是：针对应收账款余额较大，公司将在扩大产品销售的同时，提高应收账款回款能力。为此公司已局部调整销售政策，加强客户信誉档案分类管理，建立专职清收部门，对一些疑难欠款采取法律手段，着力加强应收账款清收，