利和兴：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、股票简称：利和兴 股票代码：301013 深圳市利和兴股份有限公司 Shenzhen Lihexing Co.,Ltd. （深圳市龙华区龙华街道龙华办事处清湖居委清湖村神径工业区厂房 1栋1-4层） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168 号B 座2101、2104A 室 二零二一年六月 目录 目录 . 1 特别提示 . 3 第一节 重要声明与提示 . 4 一、重要声明. 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示. 4 三、特别风险提示. 5 第二节 股票上市情况 . 9 一、股票注册及上市审核情况. 9 二、股票上市的相

2、关信息. 10 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明. 15 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 18 一、公司基本情况. 18 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况. 18 三、控股股东及实际控制人的情况. 20 四、股权激励与员工持股计划. 21 五、本次发行前后的股本结构变动情况. 23 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况. 28 七、本次发行战略配售的情况. 29 第四节 股票发行情况 . 32 一、首次公开发行股票数量. 32 二、发行价格. 32 三、每股面值. 32 四、发行市盈率

3、. 32 五、发行市净率. 32 六、发行方式及认购情况. 32 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况. 33 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用. 33 九、募集资金净额. 34 十、发行后每股净资产. 34 十一、发行后每股收益. 34 十二、超额配售选择权情况. 34 第五节 财务会计资料 . 35 第六节 其他重要事项 . 36 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排. 36 二、其他事项. 36 第七节 上市保荐机构及其意见 . 38 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见. 38 二、保荐机构的有关情况. 38 三、持续督导保荐代表人的具体情况. 38 第八节 重

4、要承诺事项 . 40 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺. 40 二、关于稳定股价的预案及具体措施. 48 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺. 52 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺. 55 五、股份回购和股份买回的措施和承诺. 56 六、持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 . 56 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺. 56 八、发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划. 59 九、未履行承诺事项的约束性措施. 63 十、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺. 67

5、十一、本次发行相关中介机构的承诺. 67 十二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项. 67 十三、中介机构核查意见. 67 特别提示 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2021 年 6 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

6、 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文

7、。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板，在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。 创业板股票竞价交易设置

8、较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二） 流通股数较少 本次发行后，公司总股本为 15,582.8704 万股，其中无限售条件流通股票数量为 3,324.6306 万股，占发行后总股本的比例为 21.34%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价

9、格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一） 来自华为公司直接及间接销售收入占比较高及华为公司受美国政府管制引发的收入大幅下滑的风险 1、 公司来自华为公司的直接及间接销售收入占比较高的风险 华为公司是公司报告期各期的第一大客户。公司自成立

10、以来专注于自动化、智能化设备的研发、生产和销售，产品主要应用于智能终端，下游客户主要集中于通信行业。2013 年，发行人成为华为公司的供应商，随着下游客户的发展，报告期内公司来自第一大客户的销售收入分别为 25,059.40 万元、41,586.23 万元和 23,082.18 万元，占营业收入的比例分别为 61.38%、74.55%和 48.66%，单一客户集中度较高。此外，发行人存在间接来自于华为公司的产品销售收入情况，具体参见招股说明书“第四节 风险因素”之“（一）1、发行人产品直接或间接应用于华为公司或华为产品的情况”。信息与通信行业存在明显的规模经济性，公司下游行业集中度较高，公司单

11、一客户集中度高符合行业惯例和行业特点。如果未来公司在产品、技术等方面未能满足重要客户的需求，从而无法维持与其合作关系，或华为公司经营情况发生重大不利变化导致对公司产品需求下降，公司又无法短期内开发新的客户进行替代，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 2、 华为公司被美国政府采取管制措施而导致公司对其销售收入存在大幅下滑的风险 2019 年 5 月 15 日，美国商务部将华为公司列入“实体清单”。2020 年 5 月 15 日，美国商务部出台了针对华为公司的管制新规，限制其使用美国技术和软件在美国国外设计和制造其半导体的能力，在美国国外使用美国半导体生产设备的代工厂为华为公司生产出口相关产品

12、也需要获得许可。 如果美国政府持续维持上述管制措施，甚至升级管制措施，华为公司当期和未来的业绩将产生不确定性或下滑，进而可能减少对发行人产品的采购需求，因此存在发行人对华为公司销售收入大幅下滑的情况。由于发行人来自华为公司的销售收入占比较高，上述情况将导致公司整体销售收入大幅下降，进而对公司经营业绩产生重大不利影响，公司存在业绩下滑幅度较大的风险。 面对美国政府管制措施造成的压力，2020 年 11 月华为公司发布声明决定整体出售荣耀业务资产。2020 年 12 月，发行人与剥离后的荣耀业务相关经营主体深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司签订了采购主协议，成为其供应商。截至招股说明书

13、（注册稿）签署之日，发行人尚未实现对深圳市智信新信息技术有限公司、荣耀终端有限公司的销售收入。 上述风险具体情况详见招股说明书“第四节 风险因素”之“一、（一）来自华为公司销售收入占比较高及华为公司受美国政府管制引发的收入大幅下滑的风险”，发行人及保荐机构提请投资者仔细阅读。 （二） 收入和业绩增速放缓的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 40,818.21 万元、55,772.84 万元和 47,425.65 万元，三年复合增长率为 7.79%；净利润分别为 5,036.04 万元、9,137.35 万元及 8,487.12 万元，三年复合增长率为 29.82%。报告期内公司业务保持发展

14、，主要受益于下游行业市场拉动和公司主要客户消费者业务快速发展，下游产品的品质需求不断提高，对公司设备的需求较大。但如果未来宏观经济形势出现不利变化、下游行业需求不足或本行业竞争进一步加剧，公司收入和业绩将存在增速下降的风险。 （三） 应收账款规模较大的风险 报告期内，随着业务规模增长，公司应收账款账面价值分别为 22,477.80 万元、21,999.04 万元和 17,313.57 万元，应收账款规模较大；报告期各期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为 45.61%、26.90%和 21.78%，占比相对较大。如果公司主要客户财务状况发生重大不利变化，导致出现无法支付货款的情况，则不仅会增

15、加公司的营运资金压力，还会影响公司的资金周转效率，甚至产生坏账，从而对公司的业绩和现金流造成不利影响。 （四） 存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货规模较大，存货账面价值分别为 9,181.24 万元、17,897.05 万元和 11,469.67 万元，占总资产的比重分别为 18.63%、21.88%和 14.43%，其中发出商品的账面价值分别为 2,030.93 万元、8,581.85 万元及 4,039.49 万元。随着公司业务规模的稳定扩张，未来存货规模可能保持增长，如果公司存货管理不善、公司产品市场出现重大不利变化或有关产品未能通过客户验收，导致存货不能及时变现，将使得公司面临

16、存货跌价的风险，同时影响公司的资金周转和现金流，对公司盈利能力造成不利影响。 （五） 未决诉讼产生经济赔偿的风险 深圳市拓野智能股份有限公司（以下简称为“拓野智能”）以发行人为被告在深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于 2020 年 11 月 23 日向发行人送达民事起诉状和证据材料。拓野智能诉请发行人就加工承揽合同履行过程中相关事宜进行赔偿，请求深圳市龙岗区人民法院判令发行人支付其相关款项合计 4,713.22 万元。经诉前联调阶段未达成调解，深圳市龙岗区人民法院于 2021 年 1 月 6 日对该案予以诉讼立案，截至招股说明书（注册稿）签署之日该案尚未开庭审理。截至招股说明

17、书（注册稿）签署之日，深圳市龙岗区人民法院于 2021 年 4 月 16 日就拓野智能基于同一事项向发行人提起的第二宗诉讼予以立案。拓野智能诉请发行人就其中一份加工承揽合同的解除相关事宜进行赔偿，请求法院判令发行人支付其相关款项合计 1,155.15 万元。该案件截至招股说明书（注册稿）签署之日未开庭审理。具体诉讼进展及分析情况详见招股说明书 “第十一节 其他重要事项”之“三、（一）公司重大诉讼及仲裁情况”。根据发行人上述两宗案件的代理律师出具的法律意见书，就第一宗案件，拓野智能全部诉讼请求均获法院支持的可能性不大；就第二宗案件，拓野智能诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被法院依法驳回。

18、上述案件纠纷涉及的业务系发行人在新冠肺炎疫情爆发初期，为积极响应政府关于全力加快疫情防控物资生产的部署而开展的生产制造业务。鉴于案件目前尚未开庭审理和形成生效判决，若深圳市龙岗区人民法院最终判决发行人需承担相关赔偿责任，发行人可能面临承担上述部分或全部诉讼金额的经济赔偿风险。 发行人上述案件的代理律师出具法律意见，就第一宗案件认为法院判决发行人最终需向拓野智能支付的款项应不高于 430 万元；就第二宗案件认为拓野智能诉讼请求不应当得到法院的支持，大概率会被法院依法驳回。为保护投资者利益，发行人实际控制人林宜潘、黄月明已出具承诺：“（1）承诺人将积极推动发行人通过合法方式应对处理该纠纷，维护发行

19、人自身合法权益。（2）若上述纠纷进入诉讼程序且生效判决判令发行人承担赔偿金额和诉讼费用超过所预计承担支付的 430 万元，则超出部分由承诺人全额承担。（3）承诺人将严格履行承诺，如承诺人违反本承诺，在本承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，亦不通过对该等股份设置质押或其他权利限制等方式变相进行转让，同时按承诺人已做出的关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函接受未能履行公开承诺事项的其他约束措施。” 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和

20、国公司法中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二） 中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2021 年 5 月 12 日，中国证监会发布证监许可20211633 号文，同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

21、 三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三） 股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所关于深圳市利和兴股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2021629 号）同意，利和兴发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“利和兴”，证券代码“301013”。公司首次公开发行中的 33,246,306 股人民币普通股股票自 2021 年 6 月 29 日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一） 上市地点及上市板块：深圳证

22、券交易所创业板 （二） 上市时间：2021 年 6 月 29 日 （三） 股票简称：利和兴 （四） 股票代码：301013 （五） 本次公开发行后的总股本：15,582.8704 万股 （六） 本次公开发行的股票数量：3,895.7176 万股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,246,306 股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：122,582,398 股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：发行人高级管理员、核心员工设立资产管理计划参与本次的战略配售，配售数量为本次公开发行股票的 10%，合计 389.

23、5717 万股。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 （十二） 本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会

24、公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上

25、市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,815,153 股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 4.66%。 （十三） 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 本次发行后总股本的比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 持股数量（万股） 占比 首次公开发行前已发行的股份 林宜潘 3,653.7379 23.4471% 2024 年 6 月 29 日 深圳远致富海十八号投资企业（有限合伙） 947.8672 6.0828% 2022 年 6 月 29 日 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙） 631.9116 4.0552% 2022 年

26、 6 月 29 日 深圳高平聚能资本管理有限公司聚能新三板 1 号私募基金 495.2542 3.1782% 2022 年 6 月 29 日 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 450.0000 2.8878% 2022 年 6 月 29 日 深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙） 411.2792 2.6393% 2022 年 6 月 29 日 深圳长城开发科技股份有限公司（CS） 357.5000 2.2942% 2022 年 6 月 29 日 深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙） 340.3852 2.1844% 2024 年 6 月 29 日 章保华 309.1400 1.9

27、838% 2022 年 6 月 29 日 黄月明 261.0600 1.6753% 2024 年 6 月 29 日 合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙） 260.0000 1.6685% 2022 年 6 月 29 日 前海长城股权投资基金（深圳）企业（有限合伙） 248.8200 1.5968% 2022 年 6 月 29 日 朱国雄 224.0000 1.4375% 2022 年 6 月 29 日 刘玉佳 215.4376 1.3825% 2022 年 6 月 29 日 苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限合伙） 212.5300 1.3639% 2022 年 6 月 29 日 赣州浚泉信易

28、正投资合伙企业（有限合伙） 182.0000 1.1679% 2022 年 6 月 29 日 东莞弈投成长二期股权投资合伙企业（有限合伙） 178.8170 1.1475% 2022 年 6 月 29 日 黄艳 146.8700 0.9425% 2022 年 6 月 29 日 黄禹岳 144.7384 0.9288% 2024 年 6 月 29 日 周志梅 137.6840 0.8836% 2022 年 6 月 29 日 方芬 100.0000 0.6417% 2022 年 6 月 29 日 孙惠芹 98.6469 0.6330% 2022 年 6 月 29 日 江门市汇讯投资合伙企业（有限合

29、伙） 91.8762 0.5896% 2022 年 6 月 29 日 肖嵘 88.3580 0.5670% 2022 年 6 月 29 日 江西平为环保科技有限公司 83.2832 0.5345% 2022 年 6 月 29 日 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） 80.6000 0.5172% 2022 年 6 月 29 日 苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙） 77.9000 0.4999% 2022 年 6 月 29 日 沙启桃 68.9073 0.4422% 2022 年 6 月 29 日 陈慧虹 68.9068 0.4422% 2022 年 6 月 29 日 深

30、圳双石资本管理有限公司 62.0000 0.3979% 2022 年 6 月 29 日 孙雷 57.2884 0.3676% 2022 年 6 月 29 日 赣州强宇科技合伙企业（有限合伙） 56.0000 0.3594% 2022 年 6 月 29 日 林文煦 53.6000 0.3440% 2022 年 6 月 29 日 徐娟 52.5000 0.3369% 2022 年 6 月 29 日 龙敦武 48.0500 0.3084% 2022 年 6 月 29 日 赵大光 39.2189 0.2517% 2022 年 6 月 29 日 刘英 37.5515 0.2410% 2022 年 6 月

31、 29 日 孙世海 35.7634 0.2295% 2022 年 6 月 29 日 程金宏 35.0000 0.2246% 2022 年 6 月 29 日 姚红伟 34.7100 0.2227% 2022 年 6 月 29 日 余锦秀 30.0000 0.1925% 2022 年 6 月 29 日 侯卫峰 29.9041 0.1919% 2022 年 6 月 29 日 杨海滨 29.3800 0.1885% 2022 年 6 月 29 日 张志鸿 27.5400 0.1767% 2022 年 6 月 29 日 潘宏权 27.1000 0.1739% 2022 年 6 月 29 日 金玉 27.

32、0000 0.1733% 2022 年 6 月 29 日 李新 23.6600 0.1518% 2022 年 6 月 29 日 梁丽玲 20.8000 0.1335% 2022 年 6 月 29 日 刘国斌 20.4100 0.1310% 2022 年 6 月 29 日 谢爱民 20.0000 0.1283% 2022 年 6 月 29 日 刘光胜 19.8880 0.1276% 2022 年 6 月 29 日 邹高 19.3000 0.1239% 2022 年 6 月 29 日 张希立 17.6800 0.1135% 2022 年 6 月 29 日 廖波 17.0600 0.1095% 20

33、22 年 6 月 29 日 贺美华 15.4000 0.0988% 2022 年 6 月 29 日 邬永超 14.9500 0.0959% 2022 年 6 月 29 日 肖早娥 14.8200 0.0951% 2022 年 6 月 29 日 黄斌 14.6900 0.0943% 2022 年 6 月 29 日 王胜强 14.3000 0.0918% 2022 年 6 月 29 日 李丽红 13.5000 0.0866% 2022 年 6 月 29 日 深圳市正泽投资有限公司 13.3000 0.0854% 2022 年 6 月 29 日 徐光明 11.6480 0.0747% 2022 年

34、6 月 29 日 周哲灵 11.4400 0.0734% 2022 年 6 月 29 日 陈惠珊 10.4000 0.0667% 2022 年 6 月 29 日 褚国华 10.1400 0.0651% 2022 年 6 月 29 日 傅英伟 10.0100 0.0642% 2022 年 6 月 29 日 张丽亚 10.0000 0.0642% 2022 年 6 月 29 日 杨婷 9.3600 0.0601% 2022 年 6 月 29 日 赵剑峰 7.8000 0.0501% 2022 年 6 月 29 日 樊罗方 6.5000 0.0417% 2022 年 6 月 29 日 徐英贤 4.7398 0.0304% 2022 年 6 月 29 日 许优旬 4.6800 0.0300% 2022 年 6 月 29 日 王晔 4.1600 0.0267% 2022 年 6 月 29 日 陈良花 4.1500 0.0266%