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1、南京磁谷科技股份有限公司 上市公告书 股票简称:磁谷科技 股票代码:688448 南京磁谷科技股份有限公司 Nanjing CIGU Technology Corp.,LTD. 南京市江宁区金鑫中路 99 号(江宁开发区) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) (福州市湖东路 268 号) 二二二年九月二十日 特别提示 南京磁谷科技股份有限公司(以下简称“磁谷科技”、“发行人”、“公司” 或“本公司”)股票将于 2022 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投
2、资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相
3、同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下: (一) 涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。 根据上海证券交易所股票交易特别规定,首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制;上市 5 日后,竞价交易的价格涨跌幅限制比
4、例为 20%。股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 (二) 流通股数量较少的风险 上市初期,原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月。 本公司发行后总股本为 7,126.11 万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 1,621.2163 万股,占本次发行后总股本的比例为 22.75%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。 (三) 本次发行价格对应市盈率高于同行业平均水平 公司所处行业为“通用设备制造业”(行业代码为“C34”)。截至 2022 年 9 月
5、5 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 32.99 倍。公司本次发行市盈率为: 1、29.42 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 2、37.99 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算); 3、39.23 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算); 4、50.65 倍(每
6、股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 (四)股票上市首日即可作为融资融券标的风险 股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应
7、的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指 2019 年、2020 年、2021 年。投资者在评价公司本次发行的股票时,应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素,并对下列重大风险因素予以特别关注,排序并不表示风险因素依次发生。 (一)市场开拓及业务可持续性风险 1、磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进展较慢的风险 公司目前主要
8、产品为磁悬浮离心式鼓风机,属于新型鼓风机,在国内起步时间较晚,且售价显著高于罗茨鼓风机(相同功率下,公司产品价格约为罗茨鼓风机的两倍)。 2019 年-2021 年,公司磁悬浮离心式鼓风机销售收入占各期主营业务收入比例均在 90%以上,产品结构较为单一,且在污水处理领域的应用占比较高,主要因为在该领域,鼓风机作为主要生产设备,功率需求大、运行时间长,使用磁悬浮离心式鼓风机的节能效益显著。 目前国内市场仍以传统鼓风机为主,根据中国通用机械工业协会风机分会的统计数据,2020 年罗茨鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为 88.56%、38.59%,磁悬浮离心式鼓风机在国内鼓风机市场的产量和
9、产值占比分别为 2.58%、16.63%。 磁悬浮离心式鼓风机替代传统鼓风机主要受磁悬浮离心式鼓风机的应用场景存在一定局限性的影响,一是产品性能限制,磁悬浮离心式鼓风机在有喘振风险的工况(小流量高压力)无法运行;二是在设备功率需求小、运行时长较短的领域或电价较低的地区磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限,而磁悬浮离心式鼓风机价格较高,产品投资回收期较长。 因此,公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进程较慢的风险,进而可能影响公司经营业绩。 2、新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险 公司产品使用寿命较长,不同于日常消费品或经常性原材料的采购,单一主体客户短期内一般不会重复
10、购买该类设备,报告期各期,公司约 70%左右的客户需通过新开拓的方式实现,为实现可持续发展,公司需要不断开发新客户。 根据中国通用机械工业协会风机协会统计数据,2020 年公司磁悬浮离心式鼓风机产值在鼓风机市场的占比约 4.75%,随着产品技术水平的成熟,越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术,包括传统鼓风机厂商如山东章鼓亦开始进入磁悬浮离心式鼓风机市场,市场竞争加剧,新客户开拓难度将进一步加大,公司市场占有率有下降风险。 此外,报告期内,公司推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产品,2021 年度,上述三种产品分别实现销售收入 1,256.19 万元、283.19 万元、128.
11、40 万元,销售收入占比为 4.17%、0.94%、0.43%。新产品市场是发行人未来成长性的重要来源,但新产品推广需要一定时间周期,新市场尚待培育和推广。 因此,公司存在新客户开拓不力,不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。 3、产业政策及相关监管要求变动的风险 目前,我国日益重视节能环保产业的发展,提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策,国家发改委、工信部、生态环境部等部委已相继发布了关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南(2022 年版)等节能降碳文件。磁悬浮离心式鼓风机属于国家
12、发改委公布的绿色产业指导目录(2019 年版)中的“1.节能环保产业”。因磁悬浮离心式鼓风机节能效果显著,近几年,鼓风机下游客户为达到国家关于节能降碳的政策要求,在新建或改造项目时选用磁悬浮离心式鼓风机,发行人磁悬浮离心式鼓风机业务取得了较快发展。但国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统鼓风机的生产使用,目前传统鼓风机和磁悬浮离心式鼓风机仍然存在竞争关系,且目前的市场竞争格局仍然以传统鼓风机为主。如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行力度未达预期,将导致行业发展速度减缓,对发行人开展生产经营活动造成不利影响。 (二)毛利率变动的风险 公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采
13、购价格、人工成本、市场竞争格局等多种因素影响。报告期各期,公司主营业务毛利率分别为 47.75%、44.21%、39.16%,呈缓慢下降趋势,主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致产品销售单价降低的影响。由于公司小功率系列产品的单价相对较低,2019 年-2021 年小功率系列产品收入占比分别为 40.92%、40.04%、47.94%,收入占比整体呈增长趋势,导致磁悬浮离心式鼓风机整体售价下降;此外,随着产品技术水平的成熟,越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术,公司直接竞争对手也在增加,公司产品价格受市场竞争影响有所下行。2019 年-2021 年公司主要产品磁悬浮离心式鼓风机平均售价分别为
14、37.27 万元/台、33.09 万元/台、26.76 万元/台。如未来市场竞争继续加剧或其他影响毛利率变动的因素发生波动,公司将面临毛利率波动或降低的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在上市的注册申请于 2022 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可20221636 号关于同意南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复)。 具体内容如下: “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说
15、明书和发行承销方案实施。 三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所“自律监管决定书(2022256 号)”批准,本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市。公司 A 股股本为 7,126.11 万股(每股面值 1.00 元),其中 1,621.2163 万股于 2022 年 9 月 21 日起上市交易。证券简称为“磁谷科技”,证券代码为“688448”。 二、股票上市的相关信息 (一) 上市地点及上市板块
16、:上海证券交易所 (二) 上市时间:2022 年 9 月 21 日 (三) 股票简称:磁谷科技,扩位简称:南京磁谷科技 (四) 股票代码:688448 (五) 本次公开发行后的总股本:71,261,100 股(六)本次公开发行的股票数量:17,815,300 股 (七) 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:16,212,163 股 (八) 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:55,048,937 股 (九) 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:890,765 股 (十) 发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” (十一) 发行前股东对
17、所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” (十二) 本次上市股份的其他限售安排:1、兴证投资管理有限公司所持股份限售期 24 个月;2、网下发行部分,公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金、符合保险资金运用管理暂行办法等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,646 个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为
18、365 个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 712,372 股,占网下发行总量的 7.01%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.21%。 (十三) 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十四) 上市保荐机构:兴业证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 23.44 亿元。发行人 2021 年实现的营业收入为 31,160.54 万元,2020 年、2021 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,942.11 万元、4,628.71 万元,
19、合计 8,570.82 万元。因此,发行人满足招股说明书中选择适用的市值与财务指标上市标准,即上海证券交易所股票上市规则第 2.1.2 条的第一项标准:“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 南京磁谷科技股份有限公司 英文名称 Nanjing CIGU Technology Corp.,LTD 所属行业 通用设备制造业(行业代码:C3
20、4) 经营范围 机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售;节能技术开发、推广服务、技术咨询;节能工程设计、施工;合同能源管理;商务信息咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的研发、生产、销售 发行前注册资本 5,344.58 万元 法定代表人 吴立华 有限公司成立日期 2006 年 9 月 22 日 股份公司成立日期 2020 年 1 月 14 日 公司住所
21、南京市江宁区金鑫中路 99 号(江宁开发区) 邮政编码 211000 联系电话 025-52699829 传真 025-52699828 电子邮箱 nanjingcigu 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 信息披露负责人(董事会秘书) 肖兰花 信息披露负责人电话 025-52699829 二、发行人控股股东、实际控制人情况 (一) 控股股东和实际控制人基本情况 本次发行后,吴立华直接持有公司 17.51%股份,担任公司董事长。吴宁晨直接持有公司 15.72%股份,担任公司董事、副总经理。吴立华、吴宁晨为父子关系,共同控制公司 33.23%股份。吴立华、吴宁晨对发行人股东大会的决
22、议及董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响。因此,吴立华、吴宁晨父子为公司控股股东及实际控制人。 吴立华、吴宁晨的基本情况如下: 吴立华先生,1963 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权*。 吴宁晨先生,1989 年 11 月出生,中国国籍,澳大利亚永久居留权。 (二) 本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 1、 董事情况 截至本上市公告书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会基本情况如下: 序号 姓名 任职情况 任期
23、1 吴立华 董事长 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 2 董继勇 董事、总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 3 徐龙祥 董事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 4 吴宁晨 董事、副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 5 肖兰花 董事、董事会秘书、财务总监 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 序号 姓名 任职情况 任期 6 王树立 董事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 7 赵雷 独立董事 2020 年 12 月至 2022 年 12 月 8 黄惠春 独立董事 2020 年 12 月至 20
24、22 年 12 月 9 夏维剑 独立董事 2020 年 12 月至 2022 年 12 月 2、 监事情况 截至本上市公告书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中包括 2 名职工代表监事。监事会基本情况如下: 序号 姓名 任职情况 任期 1 王莉 监事会主席、职工代表监事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 2 包金哲 监事 2022 年 2 月至 2022 年 12 月 3 刘永亮 职工代表监事 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 3、 高级管理人员情况截至本上市公告书签署日,公司共有 6 名高级管理人员,基本情况如下: 序号 姓名 任职情况 任期 1 董继勇
25、 总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 2 肖兰花 董事会秘书、财务总监 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 3 吴宁晨 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 4 林英哲 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 5 傅安强 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 6 杜志军 副总经理 2019 年 12 月至 2022 年 12 月 4、 核心技术人员情况截至本上市公告书签署日,公司共有 5 名核心技术人员,基本情况如下: 序号 姓名 职位 1 徐龙祥 首席科学家 2 林英哲 副总经理 3 胡思宁
26、结构室主任 4 孟凡菲 电控室主任 5 包金哲 监事、产品经理 (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况 本次发行后,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况如下: 序号 姓名 职务 直接持股 间接持股 合计持股 股份数 (万股) 股份数 (万股) 股份数 (万股) 比例 1 吴立华 董事长 1,248.00 - 1,248.00 17.51% 2 董继勇 董事、总经理 240.00 450.00 690.00 9.68% 3 徐龙祥 董事 552.00 - 552.00 7.75% 4 吴宁晨 董事、副总经理 1,120.00 - 1,120.00
27、15.72% 5 肖兰花 董事、董事会秘书、财务总监 - 16.00 16.00 0.22% 6 王树立 董事 - - - - 7 赵雷 独立董事 - - - - 8 黄惠春 独立董事 - - - - 9 夏维剑 独立董事 - - - - 10 王莉 职工代表监事、监事会主席 - 15.00 15.00 0.21% 11 刘永亮 监事 - - - - 12 傅安强 副总经理 - 120.00 120.00 1.68% 13 杜志军 副总经理 - 40.00 40.00 0.56% 14 林英哲 副总经理 - 60.00 60.00 0.84% 15 孟凡菲 核心技术人员 - 16.00 16.
28、00 0.22% 16 胡思宁 核心技术人员 - 8.00 8.00 0.11% 17 包金哲 监事、核心技术人员 - 15.00 15.00 0.21% 合计 3,160.00 740.00 3,900.00 54.73% 注:上表中,董继勇、肖兰花、王莉、傅安强、杜志军、林英哲、孟凡菲、胡思宁和包金哲均通过宝利丰间接持有公司股票。 截至本上市公告书签署日,除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。(三)董事、监事、
29、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。 (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 (一)股权激励实施情况 2016 年 12 月,磁谷有限股东会决定对公司高级管理人员和关键
30、岗位员工进行股权激励。股权激励通过设立员工持股平台和员工直接持股两种方式实施。 1、设立宝利丰员工持股平台 2016 年 12 月,宝利丰成立,用作发行人实施股权激励的员工持股平台。同月,实际控制人控制的铨圣投资将所持磁谷有限 840 万元出资额转让给宝利丰,转让价格 1 元/注册资本。本次股权转让涉及股份支付,相关费用在合理区间进行摊销确认。 宝利丰及其合伙人情况如下: 公司名称 南京宝利丰智能装备制造合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 董继勇 注册资本 840 万元 实收资本 840 万元 成立日期 2016 年 12 月 26 日 注册地址 南京市高淳区淳溪街道学山路 107 号 1
31、幢 主要生产经营地 南京市高淳区淳溪街道学山路 107 号 1 幢 经营范围 智能装备制造;节能环保装备信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务及与发行人主营业务的关系 发行人员工持股平台,与发行人主营业务无关 股东构成 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 在发行人任职情况 董继勇 450.00 53.57% 董事、总经理 傅安强 120.00 14.29% 副总经理 林英哲 60.00 7.14% 副总经理 杜志军 40.00 4.76% 副总经理 芮彬 24.00 2.86% 研发部部长 肖兰花 16.00 1.90% 董事、董事会秘书、财务总监
32、孟凡菲 16.00 1.90% 电控室主任 包金哲 15.00 1.79% 监事、产品经理 王莉 15.00 1.79% 监事、综合部部长 余知义 12.00 1.43% 流体室主任 胡浩 8.00 0.95% 营销部副部长 陈凯 8.00 0.95% 营销部大区总监 熊伟华 8.00 0.95% 主管工程师 胡思宁 8.00 0.95% 结构室主任 章杰磊 8.00 0.95% 营销部副部长 张海 4.00 0.48% 风机车间主任 贺前中 4.00 0.48% 销售工程师 陈芳 4.00 0.48% 供应部副部长 蒋晓园 4.00 0.48% 质量部主管 孙忠宁 4.00 0.48% 机加
33、工工艺主管 熊健 3.00 0.36% 研发试制副主任 佘浩 3.00 0.36% 结构工程师 刘淑云 2.00 0.24% 结构工程师 王之国 2.00 0.24% 高级技工 王宁 2.00 0.24% 质检工程师 合计 840.00 100.00% - 2、员工直接持股 2016 年 12 月,实际控制人控制的铨圣投资将所持磁谷有限 80 万元出资额转让给董继勇,由董继勇直接持有,转让价格为 1 元/注册资本。本次股权转让涉及股份支付,相关费用在股权授予时一次性计提。 除上述股权激励之外,公司不存在其他已经制定或实施的股权激励及相关安排。 (二) 股权激励的锁定期安排 根据宝利丰出具的承诺
34、,其持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 根据董继勇出具的承诺,其持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的发行人股份。 (三) 股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上市后的行权安排 为完善公司治理结构,健全公司激励机制,有效调动高管和骨干人员积极性,发行人实施股权激励计划,管理效率和员工稳定性得到提升。 为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响,公司就上述股权激励事项确认了股份支付,报告期内,股份支
35、付对公司财务状况影响如下: 单位:万元 项目 2021 年 2020 年 2019 年 股份支付 265.79 265.79 265.79 净利润 5,975.93 4,824.51 4,112.63 占净利润的比例 4.45% 5.51% 6.46% 股权激励实施前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,股权激励对公司控制权变化没有影响。 公司员工通过股权激励已直接或间接持有公司股份,相关股权激励安排并非期权计划,不构成公司上市后的行权安排。 五、本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本为 5,344.58 万股,本次公开发行人民币普通股 1,781.53 万股,占发行后总股本的比例
36、25.00%,发行人股东不公开发售老股,本次发行前后股本结构如下: 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限(自上市之股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例 日起) 一、有限售条件 A 股流通股 1 吴立华 1,248.0000 23.35% 1,248.0000 17.51% 36 个月 2 吴宁晨 1,120.0000 20.96% 1,120.0000 15.72% 36 个月 3 宝利丰 840.0000 15.72% 840.0000 11.79% 12 个月 4 徐龙祥 552.0000 10.33% 552.0000 7.75% 12 个月 5 李传胜 308.5
37、700 5.77% 308.5700 4.33% 12 个月 6 张静 308.5700 5.77% 308.5700 4.33% 12 个月 7 董继勇 240.0000 4.49% 240.0000 3.37% 12 个月 8 刘迎明 166.6300 3.12% 166.6300 2.34% 12 个月 9 南京产业基金(SS) 154.2900 2.89% 154.2900 2.17% 12 个月 10 张慧 141.9400 2.66% 141.9400 1.99% 12 个月 11 祥禾涌原 105.8400 1.98% 105.8400 1.49% 12 个月 12 涌济铧创 7
38、9.3700 1.48% 79.3700 1.11% 12 个月 13 吕云峰 79.3700 1.48% 79.3700 1.11% 12 个月 14 兴证投资管理有限公司 - - 89.0765 1.25% 24 个月 15 网下摇号抽签限售股份 - - 71.2372 1.00% 6 个月 小计 5,344.5800 100.00% 5,504.8937 77.25% - 二、无限售条件 A 股流通股 本次发行社16 会公众股 - - 1,621.2163 22.75% 无 小计 - - 1,621.2163 22.75% - 合计 5,344.5800 100.00% 7,126.11
39、00 100.00% - 注:SS 代表 State-ownedShareholder,即国有股股东,下同六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行完成后,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期限 (自上市之日起) 1 吴立华 1,248.0000 17.51% 36 个月 2 吴宁晨 1,120.0000 15.72% 36 个月 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期限 (自上市之日起) 3 宝利丰 840.0000 11.79% 12 个月 4 徐龙祥 552.0000 7.75% 12 个月 5 李传胜 308.5700 4.3
40、3% 12 个月 6 张静 308.5700 4.33% 12 个月 7 董继勇 240.0000 3.37% 12 个月 8 刘迎明 166.6300 2.34% 12 个月 9 南京产业基金(SS) 154.2900 2.17% 12 个月 10 张慧 141.9400 1.99% 12 个月 七、战略投资者配售情况 (一)本次战略配售的总体安排 1、 本次发行的战略配售系保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为兴证投资管理有限公司。 2、 本次发行最终战略配售的结果如下: 名称 获配股数 (股) 获配股数占本次发行数量的比例 获配金额(元) 新股配售经纪佣金(元) 合计 (元) 限售期限 (月
41、) 兴证投资管理有限公司 890,765 5.00% 29,306,168.50 - 29,306,168.50 24 (二)保荐机构相关子公司跟投 1、 跟投主体 本次发行的保荐机构(主承销商)按照上海证券交易所股票发行与承销实施办法和上海证券交易所发行与承销规则适用指引第 1 号 首次公开发行股票的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为兴证投资管理有限公司。 2、 跟投数量 依据上海证券交易所发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票第十八条规定,本次发行保荐机构相关子公司获配股份数量为 890,765 股,为本次公开发行股份数量的 5.00%,本次获配金额 29,306,168
42、.50 元。 3、限售期限 兴证投资管理有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节股票发行情况一、发行数量 本次发行数量为 1,781.53 万股,占发行后总股本 25.00%,全部为公开发行新股。 二、发行价格 本次的发行价格为人民币 32.90 元/股。三、每股面值 本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 50.65 倍(每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母
43、公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 五、市净率 本次发行市净率为 2.64 倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产)。六、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.65 元/股(按照 2021 年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算)。 七、发行后每股净资产 12.49 元/股(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 58,612.34 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为 52,856.85 万元。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“公证天业会计师”)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2022 年 9 月 15 日出具了“苏公 W2022B117 号”验资报告。 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计 5,755.49 万元。根据“苏公 W2022B
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