东利机械招股说明书IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、保定市东利机械制造股份有限公司 招股意向书 保定市东利机械制造股份有限公司 （Baoding Dongli Machinery Co., Ltd.） （保定市清苑区前进东街29号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投

2、资决定。 创业板风险提示 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

3、、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

4、者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 3,680 万股，占发行后总股本的 25.07%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2022 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 14,680 万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2022 年 5 月 17 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书正文内容，

5、并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”，并特别注意下列事项： （一） 宏观经济环境影响公司经营业绩的风险 公司主要产品为汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品等，广泛应用于汽车、石油、轮船、新能源和工程机械等行业。其中，汽车发动机减振器核心零部件是公司的主要产品，下游客户遍布海内外市场。全球经济周期性波动和我国宏观经济形势都对公司产品价格和销量产生较大影响。2008 年金融危机后全球经济逐渐复苏，中国实体经济保持高速增长，市场需求上行；但是近年来世界经济增速放缓，中国实体经济面临下行压力。若未来宏观经济环境出现波动，存在公司客户缩减生

6、产规模、减少订单量的风险，可能对公司业绩造成一定的影响。 公司的下游客户多数集中于海外市场，在报告期内，公司在海外市场的销售占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66%，海外市场占比较高。此外，公司的部分供应商也位于海外。公司的海外市场业务主要位于欧洲、北美洲等地区，上述国家的政治环境、经济状况、法律体系、社会动态与中国存在较大差异，与此同时，公司在经营过程中与上述国家的客户、供应商产生债权和债务关系，都为公司的海外业务带来经营风险。若上述国家的宏观环境产生对公司不利的变化，将对公司的经营产生不利影响。 （二） 行业市场竞争风险 公司专注于汽车零部件、石油阀门零部件及其他产品的研发、

7、生产和销售。由于公司所在汽车行业属于较为成熟的产业，公司的主营产品面临较大的市场竞争风险。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、扩大产能、拓宽市场，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。（三）下游客户集中度较高的风险 报告期内，公司营业收入分别为 38,316.57 万元、38,658.10 万元和 48,376.95 万元，其中向前五名客户销售额占销售总额的比例分别为 95.51%、92.77%和 86.61%，客户集中度处于较高水平。如果下游行业景气度出现下滑、汽车零部件在全球范围内的采购需求出现收缩，主要客户的订单量和合作关系会受到冲击，当市场行情趋紧时，会对发行人的

8、业绩造成不利影响。若下游客户出现经营问题或对公司产品需求下降，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司订单减少，从而对公司的生产经营产生不利影响。 发行人作为 AAM 集团、VC 集团、岱高集团、长城汽车等客户的合格供应商，公司已与其建立起长期稳定的合作关系，如果后续公司不能继续保持自身优势，发行人存在被替代或合作终止的风险。 （四） 科技创新失败风险 伴随全球汽车产业智能化、电动化、轻量化的发展趋势，汽车零部件行业正在进入产品及产业形态的转型升级阶段，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用。为了在激烈的市场竞争中持续保持竞争力，公司必须不断进行科技创新，持续加大在技术研发、人才培养等方面

9、的投入。未来如果公司不能继续保持科技创新，或者重大项目研发失败，将难以及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，继而对公司持续盈利能力产生影响。 （五） 模式创新和业态创新无法获得市场认可风险 近年来，国际汽车零部件产业加速实现自动化、智能化，国内汽车后市场发展迅速，公司不断推进现代化全流程生产模式创新、国际化综合服务模式创新，通过研发生产轻合金高性能零部件、底盘悬挂减震系统及其他连接减震器布局汽车后市场。上述创新对公司的研发能力、销售能力、服务能力等提出了更高的要求，如果公司综合能力不能满足客户需求，或公司经营战略方向与行业发展趋势不符，则存在公司模式创新和业态创新无法获得市场认可的风险

10、，进而影响公司的市场竞争力。 （六） 向新能源汽车领域发展不达预期的风险 目前新能源汽车产业发展迅速，未来随着新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，同时，世界各国对燃油车纷纷制定退出时间表，新能源汽车逐渐替代传统燃油汽车是全球性趋势。公司目前的汽车零部件产品可以应用于燃油汽车、混动汽车及电动汽车，但主要用于燃油汽车，发行人 85.74%的产品应用于燃油汽车，7.19%的产品应用于混动汽车，0.02%的产品应用于电动汽车（2021 年占主营业务收入比例）。 公司未来计划将主营业务与新能源汽车产业进行进一步融合，逐步实现由传统汽车零部件供应商向新能源汽车零

11、部件供应商的转型，但如果由于技术、市场等原因公司不能及时完成新能源汽车零部件的开发或不能顺利开拓新能源汽车市场，导致公司向新能源汽车领域发展不达预期，则将在一定程度上影响公司市场占有率，并对公司的持续盈利能力产生影响。 （七） “新冠疫情”引发的经营风险 2020 年 1 月以来，国内外新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）开始爆发，我国各省市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，采取了延迟企业复工、减少人员聚集等措施；2020 年 3 月以来，境外国家疫情形势趋于严峻复杂，各国也开始陆续采取企业停工、限制国际贸易等措施；公司的子公司东利德国、东利美国和公司 70%以上的客户均位于包括美

12、国、德国、英国、法国、西班牙等疫情严重的地区，此次疫情对公司及公司客户所在的制造业带来了一定的挑战。随着目前国内外新冠疫情控制效果逐渐好转，公司及主要客户已全面复工，但未来如果国内外新冠疫情出现反复或恶化，公司客户预计会推迟或减少部分公司的订单，公司的生产活动的开展也会受到负面影响。 （八） 国际贸易摩擦影响公司经营业绩的风险 公司的部分下游客户位于美国，报告期内公司在美国市场的主营业务收入占比分别为 10.70%、11.24%和 7.12%。近期中美出现贸易摩擦，从 2018 年 7 月开始，美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类商品位于美国

13、政府针对中国产品加征关税的清单中，加征的关税税率为 25%。2022 年 3 月 23 日，美国贸易代表办公室宣布将恢复 352 项自中国进口商品的加征关税豁免。但从长期看，上述贸易摩擦将会对全球经济、国际贸易带来较大的不确定性，加征关税的情况有可能出现反复，如果中美贸易摩擦进一步升级或我国与其他国家之间出现贸易摩擦，会引发公司汽车零部件订单减少的风险。 （九） 海运仓位紧张以及费用上涨的风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 32,798.71 万元、32,221.56 万元和 36,401.38 万元，占比分别为 86.33%、84.07%和 76.66%，占比较高。2020 年

14、四季度以来，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运仓位紧张，运费成本不断上涨的变化。受新冠疫情冲击，多个国家和地区的港口出现了“用工荒”，海员供给的紧缺进一步加剧了海运成本的上涨。在新冠疫情全球蔓延仍未得到根本控制的背景下，如果公司主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情发展，导致国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而影响公司的经营业绩。 二、本次发行前滚存利润的分配及发行后公司的利润分配政策 （一） 本次发行前滚存利润的分配 经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，同意本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 （二）

15、本次发行后公司的利润分配政策 根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的保定市东利机械制造股份有限公司章程（草案），公司重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 关于公司利润分配情况及利润分配政策的具体内容，请参见本招股意向书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）股利分配情况”和本

16、招股意向书“第十节 投资者保护” 之“二、本次发行前后股利分配政策情况”。 三、审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2022 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况 本招股意向书所引用财务数据的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审20227-449 号”审阅报告。主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022.03.31 2021.03.31 同比变动 资产合计 66,

17、998.46 64,629.25 3.67% 负债合计 21,577.75 20,414.85 5.70% 归属于母公司所有者权益合计 45,420.71 44,214.40 2.73% 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比变动 营业收入 13,818.24 12,804.03 7.92% 归属于母公司所有者的净利润 1,233.47 1,474.99 -16.37% 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 1,219.38 1,426.54 -14.52% 公司 2022 年 1-3 月较 2021 年 1-3 月利润下滑原因主要系：一方面，受疫情影响，国际航线运

18、力较为紧张，营运效率大幅下降，运输费用持续上涨，同比成本相应升高；另一方面，2021 年下半年以来，公司受疫情影响调整生产计划，导致生产效率下降，单位产品成本有所升高，毛利率有所下降。 审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营状况正常，未发生重大不利变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。具体信息参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 （二）202

19、2 年 1-6 月的经营预计情况 经初步统计，公司预计 2022 年 1-6 月的业绩情况如下： 单位：万元项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比变动 营业收入 30,000-39,000 24,665.49 21.63%至 58.12% 归属于母公司股东的净利润 3,100-4,030 3,443.84 -9.98%至 17.02% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,500-3,250 3,025.78 -17.38%至 7.41% 公司 2022 年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动幅度低于营业收入的

20、变动幅度，原因主要系：由于新冠疫情出现反复，以及俄乌战争爆发，国内外物流承运能力、下游客户经营情况、项目验收周期等均受到不同程度的影响，国际运输费用居高不下，特别是全球物流供应链滞阻导致汽车零部件供应能力受限，公司订单承接及开工生产等环节均有所延迟，导致公司生产经营活动成果不及预期。此外，公司受疫情影响调整生产计划，导致生产效率下降，单位产品成本有所升高。 上述 2022 年 1-6 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，且未经审计、审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声 明. 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行前滚存利润的分配及发行

21、后公司的利润分配政策 . 6 三、审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 7 目 录. 9 第一节 释 义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业释义 . 17 第二节 概 览 . 20 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 . 20 二、本次发行的概况 . 20 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人的主营业务经营情况 . 22 五、发行人科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 23 八、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 .

22、 25 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 27 四、本次发行上市的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、创新风险 . 28 二、技术风险 . 29 三、经营风险 . 29 四、内控风险 . 33 五、财务风险 . 34 六、发行失败风险 . 35 七、募集资金项目风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 37 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 59 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况 . 59 五、发行人的股权结构和组织架构 .

23、61 六、发行人控股及参股公司情况 . 63 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 72 八、发行人股本情况 . 75 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 97 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 103 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 103 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 . 103 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 . 104 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

24、 . 106 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 107 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 108 十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 109 十八、发行人员工情况 . 109 第六节 业务和技术 . 114 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 114 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 . 139 三、销售情况和主要客户 . 182 四、采购情况和主要供应商 .207 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 246 六、发行人的核心技术及研发情况 . 260 七、发行人的境外经营及境外资产情况 . 275 第七节 公司

25、治理与独立性 . 276 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 276 二、特别表决权股份或类似安排的情况 . 280 三、协议控制架构的情况 . 280 四、发行人内部控制情况 . 280 五、报告期内发行人违法违规情况 . 281 六、发行人资金占用和对外担保情况 . 282 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 . 282 八、同业竞争 . 283 九、关联方及关联交易 . 285 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 303 一、 财务报表 . 303 二、 审计意见、关键审计事项和与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

26、. 307 三、影响经营业绩的重要因素 . 310 四、分部信息 . 312 五、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 312 六、主要会计政策和会计估计 . 313 七、非经常性损益情况 . 338 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 . 338 九、主要财务指标 . 345 十、经营成果分析 . 347 十一、资产质量分析 . 427 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 482 十三、报告期的重大资本性支出与资产业务重组 . 491 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .491 十五、审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 494第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 497 一、募集资金运用基本情况 . 497 二、募集资金投资项目具体情况 . 500 三、未来发展与规划 . 519 第十节 投资者保护 . 524 一、发行人投资者关系的主要安排 . 524 二、本次发行前后股利分配政策情况 . 525 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 . 528 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 528 五、存在特别表决权股份、协议控