安科瑞：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 上海安科瑞电气股份有限公司 Shanghai Acrel Co.,Ltd. （上海市嘉定区育绿路253号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 （呼和浩特市新城区锡林南路18号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 86

2、7 万股每股面值： 1.00 元 每股发行价格：【 】元发行后总股本： 不超过 3,467 万股 预计发行日期：2012 年 1 月 4 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东及实际控制人，作为董事、监事、高级管理人员的股东（周中、吴建明、朱芳、汤建军、姜龙） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，

3、不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 公司监事刘寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰（上述股东通过上海前航投资有限公司间接持有发行人股份） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。

4、 上海科星创业投资有限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2011 年 12 月 22 日 【声 明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他相关政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值

5、或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 【重大事项提示】 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。请投资者认真 阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，对公司做全面了解。 （一）股份流通限制及自愿锁定的承诺 发行人本次发行前总股本 2,600 万股，本次拟发行 867 万股，发行后总股本不超过 3,467 万股，均为流通股。其中： 公司控股股东及实际控制人以及作为董事、监事、高级管理人员的股东周中、吴建明、朱芳、汤建军和

6、姜龙承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 通过上海前航投资有限公司间接持有公司股份的公司监事刘寿宝、副总经理兼董事会秘书罗叶兰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内

7、，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。 （二）本次发行后公司股利分配政策 本次发行后公司股利分配政策如下： 1、 股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

8、的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、 股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

9、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司 近一期经审计总资产的 30%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际

10、情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 关于股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、利润分配政策及股利分配情况”。 （三）发行前滚存利润的分配 截至 2011 年 6 月 30 日，公司经审计的累计未分配利润（合并口径）为 5,331.42 万元。经本公司于 2011 年 2 月 15 日召开的 2011 年第一

11、次临时股东大会审议通过，本次发行如能顺利完成，则本公司发行前的滚存利润由发行前老股东及新增社会公众股股东共同享有。 （四）本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、 新产品升级换代较快的风险 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来，行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着用户端智能电力仪表应用领域的

12、不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在行业中持续保持竞争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不利影响。 2、 市场开发风险 电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一，在众多电工仪器仪表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的推进、国家智能电网的发展和公众电气安全意识的提高，未来市场空间可期，将面临较大的发展机遇。根据中国电工仪器仪表行业发展报告（2009-2010）中的智能电力仪表应用与市场前景分析，预计到

13、 2015 年，用户端智能电力仪表年市场容量将达到 1,000 万台1,200 万台。此外，随着国家对智能电网和物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大，预计 2015 年后用户端智能电力仪表仍将保持 35%40%的增长幅度。 由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销售人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市场开发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的销售开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关系，但是本次募集资金投资项目之一用户端智能电力仪表产业化项目达产后，将新增产能 60 万台/年，新增产

14、能较大，公司的市场销售能力能否完全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市场开发风险。 3、 税收优惠和政府补助政策变化的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策有：（1）企业所得税：公司于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，有效期 3 年，根据相关规定，可减按 15%的税率计缴企业所得税；同时，公司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自获

15、利年度起“两免三减半”的优惠政策，2007 至 2009 年是享受企业所得税减半征收期。故公司 2008 年和 2009 年企业所得税率为 12.5%，2010 年企业所得税率为 15%。目前，公司 2011 年高新技术企业资格正在复审，根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号文关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告，2011 年 1-6 月公司虽按 15%税率预缴企业所得税，但基于谨慎性原则，公司 2011 年 1-6 月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011 年 10 月 20 日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的上海市 2011 年第二批复审拟认定高新技术

16、企业名单，不能通过复审的风险较低。2009 年 9 月公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企业，有效期 3 年，根据相关规定，2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。（2）增值税：公司被认定为软件企业，根据相关规定，软件产品销售按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 此外，公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内，公司所享受的政府补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新产品贴息等。 报告期内税收优惠及政府补助对公司净利润的影响如下： 单位：万元 项 目 2011年1-6月 201

17、0年度 2009年度 2008年度 税收优惠合计数注 130.88706.58574.87 456.29净利润 1,758.493,864.872,500.03 1,376.89占净利润的比例 7.44%18.28%22.99% 33.14%政府补助（除增资税返还外） 28.14288.2781.81 19.98税收优惠和政府补助合计数 159.02994.85656.68 476.27税收优惠和政府补助合计数占净利润比例 9.04%25.74%26.27% 34.59%注：税收优惠合计数系基于发行人及其子公司在报告期内所得税税率均执行 25%的法定税率及无增值税退税的假设，税收优惠合计数包括

18、企业所得税税率优惠影响数、递延所得税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。 报告期内，公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为 34.59%、26.27%、25.74%和 9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分别为 33.14%、22.99%、18.28%和 7.44%，税收优惠占净利润的比重较高。 2011 年 1-6 月，公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为：（1）公司 2011 年高新技术企业资质目前正在复审中，基于谨慎性原则，公司 2011 年 1-6 月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011 年 10 月 20 日，公司已被列入上海市科学技术

19、委员会公布的上海市 2011 年第二批复审拟认定高新技术企业名单，不能通过复审的风险较低。（2）由于财税200025 号文于 2010 年末到期，2011 年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务，故 2011 年上半年发行人未取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税。2011 年 9 月，公司已取得 2011 年 1-6 月软件产品增值税退税 376.95 万元。若公司如期取得上述企业所得税和增值税税收优惠，则 2011 年度的税收优惠占净利润的比重仍将保持在 20%左右。 报告期内，政府补助占当期净利润的比例分别为 1.45%、3.27%、7.46%和 1.60%，政府补助占净

20、利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及目前我国各级政府对企业自主创新的支持，预计未来公司仍能持续获得一定政府补助支持。 未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业或软件企业等资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业和软件企业，将对公司经营业绩有一定影响。 目 录 目 录 . 10 第一节 释义 . 13 一、普通名词释义 . 13 二、专用名词释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、控股股东、实际控制人简介 . 20 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 20 四、本

21、次发行情况 . 21 五、募集资金用途 . 22 六、发行人核心竞争优势 . 22 第三节 本次发行概况 . 29 一、发行人的基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、发售新股的有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 32 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、新产品升级换代较快的风险 . 33 二、市场风险 . 33 三、技术开发风险 . 35 四、对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险 . 35 五、税收和政府补助政策变化的风险 . 36 六、毛利率下降的风险 . 38 七、净资产收益率下降的风险 . 3

22、8 八、募集资金投资项目相关风险 . 39 九、机器设备成新率较低的风险 . 39 十、内部管理风险 . 39 十一、不可抗力风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人改制重组及设立情况 . 41 二、发行人独立运行情况 . 43 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 44 四、发行人的组织结构 . 50 五、发行人子公司简要情况 . 53 六、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 . 54 七、发行人股本情况 . 57 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、 . 66 九、发行人员工及其社会保障情况 . 67 第六节 业务和技术 . 73

23、 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 73 二、行业基本情况 . 80 三、发行人的市场竞争地位 . 97 四、发行人主营业务情况 . 102 五、与公司业务相关的资产情况 . 144 六、特许经营权 . 164 七、技术与研发情况 . 164 第七节 同业竞争与关联交易 . 179 一、发行人同业竞争情况 . 179 二、关联交易 . 180 三、规范关联交易的制度安排 . 186 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 188 二、报告期内董事、监事、高级管

24、理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 . 195 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 196 六、董事、监事及高级管理人员及其核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 197 七、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员与本公司的协议安排及作出的承诺 . 197 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 198 九、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况 . 198 第九节 公司治理 . 201 一、股东大会制度建立健全及运行情况 .

25、201 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 202 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 204 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 205 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 206 六、董事会专门委员会的设置情况 . 207 七、公司违法违规行为情况 . 208 八、公司资金被占用和对外担保的情况 . 208 九、内部控制制度评估意见 . 208 十、公司关联交易、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 208 十一、保护投资者权益的相关措施 . 213 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 217 一、财务报表 . 217 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 226 三、会计事务所的审计意见类型 . 226 四、主要会计政策和会计估计 . 226 五、主要税种及税收政策 . 234 六、 近一年及一期的兼并收购情况 . 236 七、经注册会计师审验的非经常性损益表 . 236 八、主要财务指标 . 237 九、盈利预测 . 240 十、发行人设立时及报告期内历次资产评估情况 . 240 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 241 十二、设立时及设立后历次验资情况 .