宏川智慧：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、广东宏川智慧物流股份有限公司 上市公告书 广东宏川智慧物流股份有限公司 Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. （住所：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：东莞市莞城区可园南路一号二一八年三月 广东宏川智慧物流股份有限公司 上市公告书 特别提示 本公司股票将于 2018 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 广东宏川智慧物流股份有限

2、公司（以下简称“宏川智慧”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。 发行人首次公开发行股票前公司、股东、实际控

3、制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：一、发行前股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 18,246.8220 万股，本次公开发行股票的数量不超过 6,083 万股，不低于发行后公司总股本的 25.00%。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下： 1、公司控股股东广东宏川集团有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价

4、，或者上市后 6 个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）本公司将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、公司实际控制人林海川承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发

5、行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%；（5）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及

6、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、 公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 公司董事林南通承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后

7、 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%；（5）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事

8、、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（4

9、）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 50.00%；（5）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6、 公司监事刘彦、陈世新、甘毅承诺：（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由

10、发行人回购该等股份；（2）在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25.00%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12 个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。（3）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 7、 公司实际控制人近亲属廖静、潘俊玲、潘俊忠、潘俊琪承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行

11、人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 8、公司股东东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）、陈燮中、东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙）、孙湘燕、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、新兴温氏新三板投资合伙企业（有限合伙）、潘建育、东莞市广慧晖华投资管理企业（有限合伙）、莫建旭、茅洪菊、钟月生、周承荣、方玉兰、高玉宝、曾立仁、高红卫、程华九、陈钦、邝燕妮、王环、东莞冠蓝创业投资中心（有限合伙）、何玉娇、张新海、王娟、陈静敏、陈莉云、袁丽红、陈力远、黎转弟、陆凤珍、谷孝元、谢悦钦、范红梅、李耀贞、郑树根、赵后银、于万洲、翁益民、徐利文承诺：自发行人股票上市之日起 12 个

12、月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向 1、 公司控股股东广东宏川集团有限公司承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内不减持所持有的发行人股票。 2、 公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、林海川承诺：本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格

13、不低于发行人首次公开发行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/本人直接和间接持有公司股份数量的 50.00%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；减持应符合有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告。 3、 公司股东东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告。上述发行价指

14、公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 三、关于稳定股价的预案 （一）稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司制定了广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺，预案具体内容如下： 1、 启动稳定股价措施的实施条件 公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最

15、近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 2、 稳定股价预案的措施及顺序 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东增持

16、公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且控股股东增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产值之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 3、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措

17、施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。 （1） 公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审

18、计的每股净资产值。 （2） 控股股东增持 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不少于 1,000.00 万元；单次及连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。 （3） 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信

19、息披露。有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。 公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的

20、决议。 公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产值时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2） 控股股东增持 公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日

21、内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （3） 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 公司及其控股股

22、东、董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司上市后 3 年内稳定公司股价事宜，作出如下承诺： 自公司股票上市之日起 3 年内，本公司/本人自愿依法履行广东宏川智慧物流股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际生产经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者

23、即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，已经公司董事会及股东大会审议通过。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1） 公司现有业务板块运营状况及发展态势公司主营业务为仓储综合服务，受益于石化产品市场需求的发展和公司库区升级改造及经营管理提升，公司各库区吞吐量和出租率均有较大的提升，现有业务经营业绩持续增长。2015-2017 年，公司营业收入分别为 33,223.40 万元、

24、 36,727.22 万元和 36,455.53 万元，复合增长率为 4.75%；2015-2017 年，公司实现净利润分别为 8,049.77 万元、8,396.85 万元和 9,264.07 万元，复合增长率为 7.28%。随着国家大力支持石化物流行业发展及鼓励建立智慧物流配送体系，以及公司服务质量和经营管理能力的进一步提升，公司未来发展前景较好。 （2） 面临的主要风险及改进措施 基于行业特性，公司特别提醒投资者注意安全生产风险、对石化产业依赖和宏观经济波动风险、偿债风险。公司主要风险应对措施如下： 安全生产风险应对措施 第一，公司始终高度重视库区的安全生产情况，建立了由董事长亲自主导的

25、安全管理组织机构和管理网络，报告期末拥有专职安全及环保人员 98 人，其中大部分 HSE 部门人员为退伍消防官兵及其他兵种的退伍军人，库区严格按照准军事化管理，从组织上保障了生产的安全；第二，公司通过购买财产一切险、公众责任保险等保险，为公司主要财产安全、库区仓储物安全及发生其他意外事故时提供有效保障；第三，公司建立了完善的“三标一体”安全标准化体系，从制度上严格把控安全生产；第四，公司各库区均已安装精良的安全监控系统和消防系统；最后，公司各库区均定期和不定期组织内部安全消防演练和外部联合演练，有效提高公司应对突发事件的处理能力。 对石化产业依赖和宏观经济波动风险应对措施 第一，公司逐步建立起

26、了富有竞争力的综合化工仓储服务体系，不断创新服务模式，积极开拓适应市场的创新服务方式，在激烈的市场竞争中寻找差异化竞争战略；第二，公司不断转变经营思路，从单一从事石化产品仓储服务逐步扩大至无机物仓储服务，进一步降低公司对石化产业的依赖；第三，公司将持续加大对提供物流服务资产的投入，致力于建设智慧物流服务体系，高效利用公司所拥有的仓储行业资源及管理优势，进一步优化公司全物流链管理，提升公司抗风险能力。 偿债风险应对措施 第一，公司不断创新融资方式，逐步实现融资方式多元化，从单一的向银行借款拓展为银行借款、股权融资等多种方式，增强公司外部筹资能力；第二，公司拥有完善的内部资金管理制度，不断提高资金

27、运用效率，增强资金流动性；第三，公司资金流动性充裕，公司报告期内利息保障倍数分别为 2.83 倍、3.55 倍和 5.07 倍，逐年增加且远大于 1，公司还款能力较强。 2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 （1）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目建设 本次发行募集资金拟投资东莞市宏川化工仓储有限公司新建项目、南通阳鸿石化储运有限公司扩建项目和偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金的各项制度要求，加强对募集资金的管理，保证募集资金合理规范使用，公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，

28、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权，保证募集资金按照原方案有效利用。 此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排运营前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。 （2） 创新服务模式，建设智慧物流企业 公司不断探索适应市场的创新服务模式和创新工艺技术，积极寻求在现有稳定的重资产业务基础上，开辟轻资产业务，提高经营效益的同时增强客户粘性，逐步建立了富有竞争力的化工仓储综合服务体系。 此外，随着信息技术的飞速发展，以大数据应用为标志的智慧物流产业兴起，

29、建设智慧物流体系，利用互联网整合仓储资源，将货位资源和仓储节点有机组织起来，实现仓储互联网的“云仓储”管理，提高物流仓储企业效率。在国家大力发展智慧物流配送体系建设的背景下，公司逐步并不断改善及整合现有库区管理资源，实现仓储服务统一的自动化及智能化管理，逐步实现从传统重资产型企业向现代智慧型企业转型。 （3） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按

30、照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4） 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对公司章程（草案）中关于利润分配的条款进行了相应规定。公司首次公开发行股票并上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步明确公司首次公开发

31、行股票并上市后对利润分配工作的规划安排，细化公司章程（草案）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度，从公司实际情况和未来发展规划出发，根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，公司制定了公司上市后三年股东分红回报规划。 综上，以上措施的有效实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报，但是公司经营仍面临着内外部风险和多种不确定因素，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

32、 1、 公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、 公司控股股东、实际控制人承诺：本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关

33、的投资、消费活动。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、 公司承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

34、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、 公司控股股东广东宏川集团有限公司、实际控制人林海川承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（二者孰

35、高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整；（3）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（3）若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，在定期报告

36、中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）证券服务机构承诺 1、 保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司承诺：（1）本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；（2）若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 保荐机构董事长、总经理已出具声明：本人已认真阅读广东宏川智慧物流股份有限公司招股说明书

37、的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 2、 审计机构、验资机构、验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 3、 发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发

38、行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 4、 评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 六、未能履行承诺的约束措施 （一）关于所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺的约束措施 1、 公司控股股东广

39、东宏川集团有限公司若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、 公司实际控制人林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述

40、收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 3、 公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）若未能履行相关承诺：若本企业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在发行人股东大会及中国证监

41、会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 5、 其他股东若未能履行相关承诺：若本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法

42、承担赔偿责任。 （二）关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向的约束措施 持有公司 5%以上股份的股东广东宏川集团有限公司、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川若未能履行相关承诺：将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）关于稳定

43、股价预案的约束措施 1、 公司未履行稳定股价措施：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、 公司控股股东未履行稳定股价承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。 3、 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行稳定股价措施承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体

44、原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。 （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施 1、 公司若未能履行相关承诺：若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、 公司控股

45、股东、实际控制人未能履行相关承诺：若本企业/本人未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本企业/本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本企业/本人所持有的公司股份不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 3、 公司董事、监事、高级管理人员若未能履行相关承诺：将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪

46、酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 （五）关于填补被摊薄即期回报承诺的约束措施 1、 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员若未能履行相关承诺：本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 2、 公司控股股东、实际控制人若未能履行相关承诺：本企业/本人将在股东

47、大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本企业/本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。 （六）关于避免同业竞争承诺的约束措施 持有公司 5%以上股份的主要股东广东宏川集团有限公司、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川若未能履行相关承诺：若本企业/本人未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 （七）关于减少和规范关联交易承诺的约束措施 持有公司 5%以上股份的股东广东宏川集团有限公司、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）、东莞市宏