川金诺：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 昆明川金诺化工股份有限公司 Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.，Ltd. （昆明市东川区铜都镇四方地工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层）二一六年三月 第一节 重要声明与提示 昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“本公司”、“公司”或 “发行人）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎

2、做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网）的本公司招股说明书

3、全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一） 本公司控股股东刘甍,股东魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、唐加普承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由川金诺回购其直接或间接持有的股份。” （二） 本公司其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他

4、人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。” （三） 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金同时承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末(2016年9月15日)收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股

5、票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。” 二、 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 股份公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一） 启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） （二） 股价稳定措施的方式及顺序

6、股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、董事、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务； 第三选择为公司回购

7、股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 控股股东、实际控制人、董事长刘甍的承诺：“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审

8、计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的30%增持川金诺股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。” “

9、如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （四）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后10个交易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺。 公司董事（或高级管理人员）魏家贵、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、张和金、李雪操承

10、诺：“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，公司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。” “本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就

11、增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公告。” “如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。” （五）公司回购股票的实施程序 在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件，公司将在 10日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，

12、审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。三、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺 （一） 发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二） 保荐机构承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、

13、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （三） 保荐机构、申报会计师、发行人律师及资产评估机构承诺：“因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 四、关于股份回购的承诺 发行人及其控股股东承诺：“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回购首次公开发

14、行的全部新股。发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和公司章程的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。” 五、关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺 公开发行前持股5%以上股东刘甍、深圳昊天、魏家贵对其持股意向和减持意向说明如下： （一）刘甍的持股意向和减持意向如下： 1、 满足条件 “基于对川金诺的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下转让公司股票：不对公司的控制权产生影响；不存在违反本人在川金诺首次公开发行时所作出的公开承诺。” 2、 减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让

15、方式转让公司股票。” 3、 转让价格及期限 “减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后2年内转让的川金诺股份不超过本人持有股份的20%。” 4、 未履行承诺的责任和后果 “本人违反上述减持承诺的，本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。” （二）深圳昊天、魏家贵持股意向和减持意向如下： 1、 满足条件 “本公司/本人作为川金诺的持股5%以上的股东，基于对川金诺的信心，在锁定期满后在不违反本公司/本人在公司

16、首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。” 2、 减持方式 “通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。” 3、 转让价格及期限 “在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，并且转让的股份总数不超过本公司/本人持有股份的80%。” 4、 未履行承诺的责任和后果 “本公司/本人违反上述减持承诺的，本公司/本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川金诺（若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公司/本人将转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本公司/本人持有的

17、剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。” 六、本次上市后的股利分配政策及承诺 （一）发行上市后的股利分配政策 公司发行上市后的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 本公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策。公司章程（草案）中关于股利分配政策的主要内容如下： 1、 股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的一致性、合理

18、性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 3、 利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或

19、者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1） 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%； （2） 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%； 重大投资

20、计划或重大现金支出指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出需经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、 利润分配应履行的程序：公司具体利润

21、分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案认真研究和论证，对公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，需由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立

22、董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 5、 利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下

23、滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细

24、论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券

25、交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 6、其他：公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。除上述规定外，公司董事会制定了本次发行完成后适用的昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2014-2016年），对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。 （二）发行人股东分红回报规划 公司充分考虑上市以后对广大股东的回报，2014年第一届董事会第十八次会议审议通过了昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票并上市

26、后股东分红回报规划（2014-2016年），根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，具体分红回报规划如下： 1、 股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、 股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现

27、金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。在满足现金分红情况下，可根据公司实际经营情况，适当的进行股票红利分配。 3、 股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司应当充分考虑和听取投资者特别是公众投资者的要求和意愿，根据实际经营情况、企业发展所处阶段以及外部经济环境等因素的变化情况，及时的对利润分配政策做出适当且必要的修改，以确保投资者获得持续、稳定、科学的投资回报。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见

28、，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2014-2016年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提

29、出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （三）发行人股东关于利润分配的承诺 公司所有股东对董事会修改和完善公司章程（草案）有关利润分配条款决议的内容和程序表示赞同，并承诺如下： “1、本股东同意董事会已审议通过的公司章程（草案）的有关利润分配条款决议的内容。 2、 公司董事会将于公司本次发行上市后尽快召集股东大会，审议已经董事会审议通过的公司章程（草案），本股东表示同意并将投赞成票。 3、 未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并将投赞成票。” 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承

30、诺 （一） 首次公开发行完成当年公司每股收益相对上年度每股收益变动趋势分析 2013年-2015年，公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.68元/ 股、0.53元/股及0.59元/股。 本次发行前公司总股本为7,001万股。本次发行不超过2,335万股，发行完成后公司总股本不超过9,336万股；本次发行后公司总股本会有较大幅度增加。由于公司经营存在一定的经营风险，同时由于募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益低于上一年度的风险。 发行人发行当年每股

31、收益相对于上年度变化趋势分析如下: 1、假设条件： （1） 本次发行股份数为2,335万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准； （2） 本次发行方案于2016年2月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间； 2、 根据假设条件计算发行当年总股本扩张情况： 2015年总股本7,001万股； 2016年末发行在外的普通股加权平均数为8946.83万股（普通股加权平均数=7001+2335*10/12）； 2016年末较2015年末股本扩张比例：27.79%； 3、 公司近3年扣除非经常性损益后的净利润变化情况 指标 2015年末 2014年末 2013年末 金额（万元） 同比增长 金额（

32、万元） 同比增长 金额（万元） 扣除非经常性损益后净利润 4,164.73 11.90% 3,722.00 -22.14% 4,780.25 综上，若发行人2016年发行当年净利润的增长幅度达不到27.79%以上的股本增长幅度，则发行人发行当年每股收益将低于上一年度。 （二） 董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、 董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。项目达产后，年均实现销售收入66,538.54万元，税后利润10,218.98万元，项目投资收益率

33、达30.41%，预计能取得良好效益。 2、 募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据说明 （1） 募集资金投资项目与现有系统结合，扩大企业优势 公司现有硫磷配套、热电联产、中低品位磷矿浮选、湿法磷酸分级利用、硫酸渣综合利用等生产技术，结合公司现有产品结构、原料来源、技术水平、市场需求，本项目主要进行湿法磷酸净化制工业级磷酸。本公司拥有完整的湿法磷酸净化系统，湿法磷酸的浓度可达70%（含H3PO4），本次募集资金投资项目的实施将使湿法磷酸浓度达到工业磷酸85%（含H3PO4）标准，净化过程中产生渣酸及次品酸用于现有系统生产饲料级磷酸钙盐，进行分级利

34、用，实现“劣酸低用，优酸高用”，最大限度发挥磷酸的效益，做到资源最优化利用。 （2） 发行人已掌握湿法磷酸净化制工业级磷酸的工艺技术 发行人在长期生产经营过程中，通过引进、吸收、创新，逐步形成自己专有的磷酸净化技术，并在生产实践中产生良好效果。公司湿法磷酸的生产技术水平主要体现在“硫铁矿制硫酸”、“中低品位磷矿浮选与利用”、“磷酸盐生产”、 “节能与环保”、“湿法磷酸的净化”等五个方面，本公司通过对技术的消化完善-创新，进行工艺改进和创新，在上述五个方面形成了多项关键技术，并已拥有国家发明专利12项，实用新型专利18项，同时已申报10项发明专利。已能利用品位为22%-26%磷矿生产高质的湿法磷

35、酸，湿法磷酸的浓度可达70%（含H3PO4）。 四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司联合开发的湿法磷酸净化制备工业级、食品级磷酸技术已经取得完整工业化成果。装置具有配方容易、经济合理的特点，其深度脱硫的创新工艺达到国际领先水平。具有独立自主知识产权的大型振动筛板塔技术，获得国家实用新型专利和成果鉴定，实现了湿法磷酸合理分级利用。其湿法磷酸净化技术已成功应用于中化重庆涪陵化工有限公司5万吨/年工业级净化磷酸装置、安徽六国化工股份有限公司5万吨/年工业级净化稀磷酸及2万吨/年食品级净化磷酸装置、云南云天化国际化工股份有限公司的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”项目。 （3） 固定资产投资变化对公司经

36、营成果的影响 因工艺流程长、建设内容多，发行人本次募集资金投资项目中设备投资较大，符合化学合成工艺特点。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅提高。项目完成后，公司将新增固定资产37,490.1万元，正常年份新增折旧3,134.15万元，占公司2015年主营业务毛利的17.35%。由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定时间，因此在项目建设初期，募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定的影响。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司盈利能力将持续提升，公司净资产收益率也将随之不断提高。募集资金投资项目正常年新增销售收入66,538.54万元，新增折旧收入比为4.71

37、%，新增固定资产折旧费用对公司未来盈利水平的影响有限。 （4） 发行人拥有成熟的管理团队 公司现拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。以刘甍先生为首的核心管理团队成员均具备丰富的磷化工行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，且团队成员配备合理，具有管理、营销、研发等专业人才，并形成诚信、融合、创新、卓越的核心价值观。在高素质创业团队带领下，公司形成了治理结构规范、财务管理稳健的经营风格。公司内部控制制度完善，不存在一股独大、企业家族化、侵害小股东利益的行为。长期以来，公司经营风格及财务管理稳健，具备良好的风险控制意识，资产负债率、流动比率等财务指标一直控制在稳健水平，保证了良好的财务

38、安全边际，经受住了市场的考验。本公司经营规范，获企业资信等级“AAA”证书，取得ISO9001:2008产品质量管理体系认证证书。 公司对从事募投项目的必要性和合理性进行了充分的分析论证，公司已于 2012年9月22日召开的2012年第四次临时股东大会审议并通过了本次募集资金投资项目的议案。 综上，董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，同时与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 （三）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目的实施、加强技术

39、创新、加强公司运营效率以及完善利润分配政策等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下： 1、 加强募集资金管理，合理使用募集资金 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则的要求，公司将对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事、董事会

40、审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。 2、 加快募投项目的实施，确保募投项目的效益最大化 本次首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将投资于10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目。湿法磷酸净化生产工业级磷酸替代热法磷酸生产符合国家产业政策要求和行业发展要求，同时，能够与公司现有系统及技术相结合，扩大企业优势，促进产业升级，提高产业附加值，获得可持续发展。本次募集资金到位后，公司将加快本募投项目的实施，尽早实现项目的预期收益，增强回报率。 3、 加强技术创新，促进产品升级 本次募投项

41、目围绕主营业务进行，有利于丰富公司的产品结构，进一步完善公司产业链。公司将通过加大研发投入和技术储备，不断创新，研发新产品，持续改善工艺和配方，提升持续盈利能力。 4、 加强公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。 5、 完善利润分配政策 为进一步规范公司的利润分配政策，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对公司章程（草案）的利润分配条款进行了修订。本次首次公开发行股票并于创业板上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回

42、报机制。 发行人提醒投资者上述制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （四）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺 1、董事、监事、高级管理人员的承诺 董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺： （1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2） 对自身的职务消费行为进行约束； （3） 不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 拟公布的公

43、司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合监管机构的相关规定，上述事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、 有关社会保

44、障的承诺 控股股东和实际控制人刘甍就社会保险事项、住房公积金做出了承诺：“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积金事项而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本人承担全部费用，以确保不会给川金诺及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。” 九、 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，2012年10月18日，公司控股股东、实际控制人刘甍向公司出具避免同业竞争承诺函，承诺： “（一）截至本承诺签署之日，本人不存在为发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。 （二）为避免对发行人的生

45、产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本人作为发行人股东的期间：非为发行人利益之目的，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞

46、争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： 1、 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 2、 停止经营构成或可能构成竞争的业务； 3、 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4、 将相竞争的业务纳入到发行人来经营。” 十、采矿权延续的承诺 控股股东及实际控制人刘甍针对云南庆磷所拥有的采矿证到期延续事宜作出承诺如下：“若该采矿权证到期后无法延续，本人将按照购买价格即1,850 万元向公司全额赔偿。” 十一、公开承诺的约束性措施 （一） 发行人签署的未履行承诺时的约束措施 项

47、目 约 束 措 施 昆明川金诺化工股份有限公司关于未履行承诺相关事宜的函 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施

48、： （1） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二） 发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的确保履约措施或未履行承诺时的约束措施 项目 约 束 措 施 关于未履行承诺的措施 1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关事宜相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施： （1