金桥信息：首次公开发行A股股票上市公告书.docx
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1、上海金桥信息股份有限公司 上市公告书 股票简称：金桥信息 股票代码：603918 上海金桥信息股份有限公司 Shanghai Golden Bridge InfoTech Co., Ltd. （上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 12 幢 21302；21319 室） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 特别提示 本公司股票将于 2015 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
2、股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 一、发行前股东所持股份的锁定期的承诺 发行人控股股东、实际控制人金国
3、培承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 发行人其他股东朱树旺、上海王狮实业有限公司、束韶华、周喆、周英、李志明、陆胜、杨明炯、沈颖华、金史平、顾立兵、孙学成、汪宗元、杨海婷、许坚
4、翔、王际无、张曦、王琦、易学军、陈杰、王琨、韩广毅、卢捷、刘俊、章冰烨、周玉静、李鸿华承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任发行人监事的股东朱树旺、顾立兵承诺：除前述股份锁定外，在担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过 50。 担任发行人董事、高级管理人员的股东金国培、沈颖华、陆胜、周喆、金史平、王琨、李志明、周英承
5、诺：除前述股份锁定外，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持发行人股份总数的比例不超过50。对本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于公司股票发行价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 二、稳定股价的预案及约束措施 （一）公
6、司稳定股价措施 公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，如果公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股
7、份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理备案手续。 在完成必须的审议、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份，回购金额单次不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，
8、公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （二）公司控股股东稳定股价措施 若公司按照稳定股价预案的要求，实施股价稳定措施方案完毕后，发行人股票连续 5 个交易日收盘价仍低于其上一会计年度末经审计的每股净资产的，公司控股股东应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露公司控股股东增持公司股份的计划
9、。在公司披露公司控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，公司控股股东开始实施增持公司股份的计划。 公司控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，用于增持的资金单次不低于从公司上市累计得到的现金分红的 20%，单一年度不超过从公司上市累计得到的现金分红的 50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。 公司控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价措施 若公司和公司控股股东均按照稳定股
10、价预案的要求，实施股价稳定措施方案完毕后，发行人股票连续 5 个交易日收盘价仍低于其上一会计年度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。 董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额，单次不低于其在公司上市后担任董事、高管职务期间从公司处领取的现金分红累计额及上一会计年度其
11、从发行人处领取的税后薪酬累计额之和的 20%，单一年度不超过其在公司上市后担任董事、高管职务期间从公司处领取的现金分红累计额及上一会计年度其从发行人处领取的税后薪酬累计额之和的 50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再实施增持公司股份。 公司董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）未实施稳定股价
12、预案的约束措施 1、 公司应实施而未实施稳定股价预案的，将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价预案的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准，向全体股东实施现金分红。 2、 控股股东应实施而未实施稳定股价预案的，将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在未采取稳定股价的具体措施的行为发生之日起 5 个工作日内停止从公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股
13、价措施并实施完毕时为止。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员应实施而未实施稳定股价预案的，将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在未采取稳定股价的具体措施的行为发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红及领取薪酬，同时其持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司股东除金国培外持股均未超过 5%。公司控股股东股东、实际控制人金国培就其所持有发行人股票的持股意向及减持意向，声明并承诺如下： （一） 本人作为发行人的实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发
14、行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股份锁定承诺。 （二） 在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三） 本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （四） 在锁定期满后的 12 个月
15、内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的 20%。 （五） 本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并在 3 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （六） 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并将因未履行上述承诺而获得的收
16、益上缴公司，同时自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 四、发行人及相关责任主体关于信息披露的承诺 1、发行人承诺，若本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定启动召开
17、董事会、临时股东大会的程序，并经相关主管部门批准或备案后，启动股份回购措施；回购价格依据二级市场价格确定，但是不低于首次公开发行股份的的发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 发行人若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、 发行人实际控制人金国培承诺，若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权部门认定本公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规
18、定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个交易日内，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 发行人实际控制人若违反上述承诺，将停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、 发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺，若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人现
19、任董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将停止在公司处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、 与本次发行相关的中介服务机构承诺： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺，本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 天健会计师事务所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人
20、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京国枫律师事务所承诺，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、公司2015年第一季度主要财务信息及经营状况本部分披露的相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。具体如下： （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2015 年第一季度，公司生产经营状况正常。本公司 2015 年第一季度财务报告经公司第二届
21、董事会第九次会议审议通过。 根据经天健审阅的公司 2015 年第一季度合并财务报表，公司 2015 年第一季度的合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 变动幅度 流动资产 46,780.08 52,313.92 -10.58% 非流动资产 7,178.22 7,095.93 1.16% 资产总计 53,958.30 59,409.85 -9.18% 流动负债 29,240.08 32,860.49 -11.02% 非流动负债 - - / 负债总计 29,240.08 32,860.49 -11.0
- 配套讲稿：
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