红宇新材：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO., LTD. 湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司 西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上

2、市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东、实际控制人朱红玉，朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专，朱红玉之一致行动人、本公司股东任立军，任立军之关联方、本公司股东万建林承诺：自红宇新材股票上市之日起三

3、十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 公司其余股东湘江产业投资有限责任公司、北京兆星创业投资有限公司、中南大学资产经营有限公司、韦家弘、刘德福、刘运君、薛莱、边边、曾林、赵乔干、谢英丽、旷青莲、李传铜、何建军、谭瑶、张倩、肖好晨、涂南荣、郭亮辉、张湘梅、邹月灿承诺：自红宇新材股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的红宇新材公开发行股份前已发行的股份，也不由红宇新材回购该等股份。 朱红玉作为本公司董事长、总经理，任立军作为本公司董事、总工程师同时承诺：在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股

4、份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股份。 朱红玉之一致行动人、本公司股东朱红专同时承诺：朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专不转让所持有的红宇新材股份。 任立军之关联方、本公司股东万建林同时承诺：任立军在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员期间，万建林每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的百分之二十五；任立军离职后半年内，万建林不转让所持有的红宇新材股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法有关规定，公司首次

5、公开发行并上市后，湘江产业投资有限责任公司所持有公司股份中的 2,112,000 股、中南大学资产经营有限公司所持有公司股份中的 288,000 股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“红宇新材”）首次公开

6、发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】897 号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票 2,400 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 720 万股，网上发行 1,680 万股，发行价格为 17.20 元/股。 经深圳证券交易所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2012】252 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“红宇新材”，股票代码“300345”，本次发行的股票将于

7、 2012 年 8 月 1 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址 ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012 年 8 月 1 日 3、 股票简称：红宇新材 4、股票代码：300345 5、 首次公开发行后总股本：96,000,000 元 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,400 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关

8、规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易日期 项目 股东姓名 持股数量（股） 占首次公开发行后总股本比例（%） 可上市交易日期（非交易日顺延） 一、首次公开发行前的股份 朱红玉 21,496,548 22.39 2015 年 8 月 1 日 湘江产业投资有限责任公司 15,622,652 16.27 2013 年 8 月 1 日 任立军 10,748,274 11.20

9、 2015 年 8 月 1 日 北京兆星创业投资有限公司 2,687,068 2.80 2013 年 8 月 1 日 中南大学资产经营有限公司 2,130,362 2.22 2013 年 8 月 1 日 韦家弘 2,230,267 2.32 2013 年 8 月 1 日 刘德福 2,042,172 2.13 2013 年 8 月 1 日 刘运君 1,545,064 1.61 2013 年 8 月 1 日 朱红专 1,477,888 1.54 2015 年 8 月 1 日 薛莱 1,383,840 1.44 2013 年 8 月 1 日 边边 1,343,534 1.40 2013 年 8 月

10、1 日 曾林 1,343,534 1.40 2013 年 8 月 1 日 赵乔干 821,235 0.86 2013 年 8 月 1 日 谢英丽 806,121 0.84 2013 年 8 月 1 日 旷青莲 728,868 0.76 2013 年 8 月 1 日 李传铜 698,638 0.73 2013 年 8 月 1 日 何建军 639,858 0.67 2013 年 8 月 1 日 万建林 470,237 0.49 2015 年 8 月 1 日 谭瑶 335,884 0.35 2013 年 8 月 1 日 张倩 268,707 0.28 2013 年 8 月 1 日 肖好晨 268,7

11、07 0.28 2013 年 8 月 1 日 涂南荣 134,353 0.14 2013 年 8 月 1 日 郭亮辉 134,353 0.14 2013 年 8 月 1 日 张湘梅 134,353 0.14 2013 年 8 月 1 日 邹月灿 107,483 0.11 2013 年 8 月 1 日 全国社保基金理事会 2,400,000 2.5 2013 年 8 月 1 日 小计 72,000,000 75 - 二、本次公开发行股份 网下询价发行的股份 7,200,000 7.5 2012 年 8 月 1 日 网上询价发行的股份 16,800,000 17.5 2012 年 8 月 1 日

12、小计 24,000,000 25 - 合计 96,000,000 100 - 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、 上市保荐机构：西部证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 1、 公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2、 英文名称：HONYU WEAR-RESISTANT NEW MATERIALS CO., LTD. 3、 注册资本：7,200 万元（发行前）；9,600 万元（发行后） 4、 法定代表人：朱红玉 5、 董事会秘书：陈新文 6、 公司住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号 7、邮政编码：410

13、600 8、电 话：（0731）82378290 传 真：（0731）87981488 9、互联网网址： 10、电子信箱：hn_hy2009 11、经营范围：磨球、磨段、衬板、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。（涉及行政许可的凭许可证经营） 14、 主营业务：公司专业从事耐磨铸件产品的研发、设计、生产、销售，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。 15、 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司归属于金属制品业（C69）。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 本公司董事

14、、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 （股） 间接持股数 （股） 朱红玉 董事长、总经理 2009.12.10-2012.12.9 21,496,548 - 任立军 董事、总工程师 2009.12.10-2012.12.9 10,748,274 - 张小梅 董事、副总经理 2009.12.10-2012.12.9 - - 石文华 董事 2011.4.18-2012.12.9 - - 隆端华 董事 2009.12.10-2012.12.9 - - 夏哲 董事 2009.12.10-2012.12.9 - 1,934,689 白秉哲 独立董事

15、 2009.12.10-2012.12.9 - - 樊行健 独立董事 2011.4.18-2012.12.9 - - 宋量 独立董事 2009.12.10-2012.12.9 - - 李正荣 监事会主席 2009.12.10-2012.12.9 - - 万海燕 监事 2009.12.10-2012.12.9 - - 龙兆平 职工代表监事 2009.12.10-2012.12.9 - - 蔡怀宁 副总经理 2009.12.10-2012.12.9 - - 谢晓楠 财务总监 2009.12.10-2012.12.9 - - 陈新文 董事会秘书 2011.3.26-2012.12.9 - - 三、公

16、司控股股东和实际控制人情况 本公司的控股股东、实际控制人为朱红玉女士，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省娄底市娄星区。朱红玉女士先后在湖南省 169 厂、娄底煤机厂、娄底地区军分区八一机械厂工作，在八一机械厂担任过办公室主任、供销科长、财务科长，荣获广州军区三等功；曾兼任湖南省娄底市工商联常委、妇委会主任，曾为湖南省娄底市政协委员。1995 年创办本公司，为本公司创始人。现任本公司董事长兼总经理。朱红玉女士持有本公司 21,496,548 股股份，占本公司总股本的 22.39%。 公司实际控制人除对本公司投资外，不存在对其他企业的投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后

17、，公司股东总数为 27,485 人，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本比例 1 朱红玉 21,496,548 22.39% 2 湘江产业投资有限责任公司 15,622,652 16.27% 3 任立军 10,748,274 11.20% 4 北京兆星创业投资有限公司 2,687,068 2.80% 5 全国社会保障基金理事会转持三户 2,400,000 2.50% 6 韦家弘 2,230,267 2.32% 7 中南大学资产经营有限公司 2,130,362 2.22% 8 刘德福 2,042,172 2.13% 9 刘运君 1,545,064 1.61% 10

18、朱红专 1,477,888 1.54% 合计 62,380,295 64.98% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股 2,400 万股。其中，网下发行数量为 720万股，占本次发行数量的30%；网上发行数量1,680万股，占本次发行数量的70%。 二、发行价格 公司本次发行价格为 17.20 元/股。对应的市盈率为： （一）22.81 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （二）30.39 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2

19、011 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、发行方式 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 720 万股，有效申购数量为 11,880 万股，有效申购获得配售的比例为 6.0606060606%，有效申购倍数为 16.50 倍；网上定价发行股票数量为 1,680 万股，中签率为 3.0087549396%，超额认购倍数为 33 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 412,800,000 元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

20、对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了天职湘 QJ2012T9 号验资报告。 五、发行费用 本次发行费用总额为 3,909.50 万元，具体明细如下： 序号 项目 金额（万元） 1 承销费 2,700 2 保荐费 300 3 审计费 251 4 律师费 200 5 发行手续、信息披露及路演推介费等 459.50 合计 3,909.50 每股发行费用 1.63 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 373,704,957.11 元。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.04 元。（按公司截至 2011 年 1

21、2 月 31 日经审计后的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.57 元。（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 九、关于募集资金的承诺 对于募集资金的运用，公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金项目”，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财

22、务会计信息 本上市公告书已披露本公司 2012 年 6 月 30 日比较式资产负债表、2012 年 1-6 月比较式利润表、2012 年 1-6 月比较式现金流量表和 2012 年 1-6 月比较式股东权益变动表。其中，2012 年 1-6 月财务数据未经审计，对比表中 2011 年 1-6 月财务数据、2011 年年度财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。敬请投资者注意。 一、2012 年 1-6 月主要会计数据及财务指标 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（） 流动资产（元） 278,617,866.66 240,797,955.17 15.71% 流动负债（

23、元） 165,391,392.57 147,657,090.55 12.01% 总资产（元） 401,067,985.10 353,484,465.55 13.46% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 235,676,592.53 205,827,375.00 14.50% 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 股） 3.27 2.86 14.34% 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减（） 营业总收入（元） 125,227,950.63 93,780,593.05 33.53% 营业利润（元） 28,103,954.49 22,850,216.18 22.99% 利润总额（元）

24、34,768,955.13 26,169,112.89 32.86% 归属于发行人股东的净利润（元） 29,849,217.53 22,226,734.00 34.29% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 23,184,216.89 18,907,837.29 22.62% 基本每股收益（元/股） 0.41 0.31 32.26% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.26 23.08% 加权平均净资产收益率（%） 13.52% 12.19% 1.33% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（ %） 10.50% 10.37% 0.13% 经营活动产生的现

25、金流量净额（元） -24,823,747.30 27,819,179.54 -189.23% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.34 0.39 -187.18% 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期较上年同期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况情况简要说明 1、经营业绩简要说明 2012 年 1-6 月，公司实现营业收入 12,522.80 万元，较上年同期增加 3,144.74 万元，增幅为 33.53%。主要是由于公司水泥和火电客户销售增长所致。 2012 年 1-6 月，公司发生营业成本 7,766.24 万元，较上年同期增加 2,041

26、.85 万元，增幅为 35.67%。主要是由于公司销售收入增长，对应销售成本同比增长。 2012 年 1-6 月，公司发生营业税金及附加 113.46 万元，较上年同期增加 68.62 万元，增幅 153.06%。主要是由于公司销售收入增长导致应交增值税及对应营业税金附加增加较多。 2012 年 1-6 月，公司发生管理费用 888.11 万元，较上年同期增加 234.27 万元，增幅 35.83%。主要是由于公司加大研发投入和办公及招待费用增加较多所致。 2012 年 1-6 月，公司发生资产减值损失 196.87 万元，较上年同期增加 190.29万元，增幅 2893.93%。主要是由于公

27、司应收账款增加导致计提坏账准备增加较多所致。 2012 年 1-6 月，公司实现营业外收入 667.40 万元，较上年同期增加 335.44万元，增幅 101.05%。主要是由于公司收到宁乡县金洲新区管委会产业发展基金所致。 2012 年 1-6 月，公司实现利润总额 3,476.90 万元，较上年同期增加 859.98 万元，增幅为 32.86%；实现归属于发行人股东的净利润 2,984.92 万元，较上年同期增加 762.25 万元，增幅为 34.29%。公司利润总额和净利润增长主要是公司本期销售收入增长所致。 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,482.37

28、万元，较上年同期减少了 5,264.29 万元，降幅 1.89 倍，主要是公司下游客户多为国有大型企业集团，其货款结算流程长且审批程序复杂导致货款回笼较慢所致。 2、财务状况简要说明 （1）资产 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 40,106.80 万元，较上年度期末增加 4,758.35 万元，增幅为 13.46%，主要是由于应收账款、预付账款、存货等流动资产增长所致。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 2,779.17 万元，较上年度期末减少 2,590.75 万元，降幅 48.25%，主要是由于公司应收票据到期承兑和背书支付货款减少所致。 截

29、至 2012 年 6 月 30 日，预付账款金额为 2,294.77 万元，较上年度期末增加1,651.43 万元，增幅为 256.70%，主要是由于预付电费和土地定金所致。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 17,679.42 万元，较上年度期末增加 6,365.41 万元，增幅 56.26%，主要是由于公司下游客户多为国有大型企业集团，其货款结算流程长且审批程序复杂导致货款回笼较慢所致。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为 179.74 万元，较上年度期末增加 120.28 万元，增幅 202.30%，主要是由于预付往来款和投标保证金所致。

30、截至 2012 年 6 月 30 日，公司在建工程余额为 4,485.03 万元，较上年度期末增加 1,340.46 万元，增幅 42.63%，主要是由于公司二期项目增加投入所致。 （2） 负债 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的负债总额为 16,539.14 万元，较上年度期末增加 1,773.43 万元，增幅为 12.01%，主要是由于银行短期借款增长所致。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 14,034.24 万元，较上年度期末增加 3,037.68 万元，增幅为 27.62%，主要是由于公司新增了兴业银行长沙新城支行及招商银行长沙侯家塘支行两笔短期借款

31、所致。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司应交税费余额为 956.76 万元，较上年度期末下降 1,098.78 万元，降幅为 53.45%，主要是由于公司缴纳上年末计提增值税和企业所得税所致。 （3） 所有者权益 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股东权益总额为 23,567.66 万元，较上年度期末增加 2,984.92 万元，增幅为 14.50%，系 2012 年 1-6 月公司实现净利润所致。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺

32、，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自 2012 年 7 月 13 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司主要业务发展目标进展顺利； 2、 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； 3、 公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 公司未发生重大关联交易事项，未发生资金被关联方非经营性占用等情形； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公

33、司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 1、 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 2、 法定代表人：刘建武 3、 住所：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 16-17 楼 4、 联系地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 7 楼 5、电话：029-87406043 6、传真：029-87406134 7、 保

34、荐代表人：李锋、张武 8、 联系人：舒建军 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）已向深圳证券交易所出具了西部证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市保荐书。 西部证券股份有限公司认为湖南红宇耐磨新材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。西部证券愿意推荐湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附：2012 年 6 月 30 日比较式资产负债表、2012 年 1-6 月比较式利润表、2012 年 1-6 月比较式现金流量表和 2012 年 1-6 月比较式股东权益变动表