爱乐达:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、 (注册地址:成都市高新区西部园区天勤路 819 号) 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构(主承销商) 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室二零一七年八月 特别提示 本公司股票将于2017年8月22日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
2、险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承
3、诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 (一)公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺: 1、 自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相
4、应调整)。 3、 在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持公司股份。 4、 如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎
5、制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 5、 如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于公司股票发行价;上述两年期限届满后,本人减持直接或间接持有的公司股份时,将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时,将提前三个交易日通过公司发出相关公告(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。 6、 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 (二)公司机构股东成都富润财富股权投资基金合伙
6、企业(有限合伙)、上海诚毅新能源创业投资有限公司承诺: 1、 自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 如果在锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合自身的经营需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 3、 如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行
7、相应调整)。 4、 本机构减持公司股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务,公告拟减持的数量、减持方式、期限等;本机构持有公司股份低于 5%以下时除外。 (三)公司机构股东成都天合创富企业管理合伙企业(有限合伙)承诺: 1、 自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 如果在锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合自身的经营需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 3、 如本机
8、构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。 (四)公司机构股东四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)、成都市新申创业投资有限公司、成都元智永道创新投资中心(有限合伙)、上海陟毅企业管理咨询有限公司承诺: 1、 自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。 2、 如果在锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真
9、遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合自身的经营需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 3、 如本机构所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持,将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。 二、稳定股价的预案 公司制定了成都爱乐达航空制造股份有限公司股价稳定计划预案,公司拟采取以下措施稳定上市后的股价,本预案于完成首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效,有效期 36 个月。 (一) 启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 36 个月内,
10、如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整,下同),将启动公司股价稳定措施。 (二) 股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式 (1)公司回购股票;(2)公司实际控制人增持公司股票;(3)公司董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式的前提:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;(2)不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票。 第二选
11、择为实际控制人增持公司股票。在出现下列情形之一时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产”之条件。 (三)实施股价稳定措施的程序 1、公司回购股票的程序 (1) 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况
12、下,公司将在 15 个交易日内提出稳定股价预案并公告,并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下,依照决议通过的实施回购股票的议案所规定的价格区间、期限实施回购。 (2) 公司回购股份的资金为自有资金,用于股份回购的资金总额单次不低于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%,不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%;如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施,则累计用于股份回购的资金总额合计
13、不高于公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%; (3) 在实施上述回购计划过程中,如连续 5 个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划; 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。 (4) 如公司未履行上述回购股份的承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、实际控制人增持公司股票的程序 (1) 公司未实施股票回购计划的,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日
14、起 25 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告; (2) 公司已实施股票回购计划的,公司实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 25 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告; (3) 增持价格不高于最近一年末经审计的每股净资产,增持股份数量不低于公司总股本的 0.5%,且不超过公司总股本的 1.5%。 3、 董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员增持公司股票的程序 触发董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员增持公司股票的条件时,董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实
15、施完成后 60 个交易日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额(税后)的 15%,但不高于其上一年度于公司取得薪酬及现金分红总额(税后)的 30%。 4、 增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕前述增持或回购措施后的 120 个交易日内,公司、实际控制人、董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施后的第 121 个交易日开始,如果公司 A 股股票交易均价连续 20 个交易日仍低于最近一年末经审计每股净资产,则公司、实际控制人、董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员的
16、增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 公司承诺:公司上市后 36 个月内,若公司新聘任董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员的,将确保该等人员遵守上述预案的规定,履行公司上市时董事(不含独立董事及不在公司领取薪酬的董事)和高级管理人员已作出的相应承诺。 三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 (一) 公司承诺: 若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(不含公司股东公开发售的股份)。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后及时
17、进行公告,并及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会讨论,在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施,回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。 (二) 公司实际控制人冉光文、丁洪涛、范庆新和谢鹏承诺: 若公司首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将以二级市场价格购回首次公开发行股票时老股东已公开转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日
18、公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及购回股份数量做相应调整。 (三) 公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺: 因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (四) 保荐机构及其他中介机构承诺: 保荐机构广发证券股份有限公司承诺:因其为爱乐达首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。因爱乐达招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的
19、,将依法赔偿投资者损失。 发行人律师四川信言律师事务所、申报会计师及验资机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构中水致远资产评估有限公司等证券服务机构承诺:因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过加强募集资金运用、保证并加快募集资金投资项目实施、完善利润分配等方式,提高公司盈利能力,增强未来收益以及未来回报能力,保护广大投资者的利益,具体措施如下: (一) 严格执行募集资金管理制度 根据公司法、证券法
20、、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。 (二) 加快主营业务发展,提升盈利能力 本次募集资金将投资用于航空零部件科研、生产及检测项目及补充运营资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开
21、展,着眼于改善公司经营的硬件设施、完善工艺流程、提升技术研发水平,增强公司核心竞争力,进一步提升公司产品的产能,优化产品结构,巩固公司在航空零部件制造领域的地位,增强公司盈利能力及核心竞争力。 (三) 加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司建立了完善的内部控制体系,并不断提高经营管理水平。本次发行后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营风险,提升盈利能力。 (四) 不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制 根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知(证监发 201237 号)、上市公司
22、监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)等规定以及上市公司章程指引(2014 年修订)的精神,公司在上市后适用的公司章程(草案)中规定了公司股利分配的具体政策,且明确了以现金形式分配的具体比例。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。 五、有关股利分配的安排 (一)公司发行上市后的股利分配政策根据公司股东大会审议通过的上市后适用的公司章程(草案),公司发行上市后的利润分配政策如下: 公司注重投资者的合理投资回报,并兼顾公司发展的可持续性,实行持续和稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下
23、,可以进行中期利润分配。公司应当优先采用现金形式分配利润,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,同时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,依照全资或控股子公司章程的规定,促使全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立
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