海陆重工：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 苏州海陆重工股份有限公司 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.，Ltd （张家港市杨舍镇人民西路 1 号省经济开发区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者

2、权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。除苏州国发创新资本投资有限公司以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让

3、的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。苏州国发创新资本投资有限公司承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“海

4、陆重工”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2008770 号文核准，本公司公开发行 2,770 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 554 万股，网上定价发行为 2,216 万股，发行价格为 10.46 元/股。经深圳证券交易所关于苏州海陆重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 200892 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海陆重工”，股票代码“002255”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,216 万股股票将于 2008 年 6

5、月 25 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2008 年 6 月 25 日 3、 股票简称：海陆重工 4、 股票代码：002255 5、 首次公开发行后总股本：11,070 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,770 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

6、不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：（1）除苏州国发创新资本投资有限公司以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。（3）苏州国发创新资本投资有限公司承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基准日）的 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股

7、份，也不由发行人回购该部分股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,216 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 持股数（股） 比例(%) 可上市交易时间 一、发行前有限售条件的股份 1 徐元生 32,050,950 28.9530 注 张家港海高投资有限公年 6 月 25 日 2 11,213,119 10.1293 2011司 张家港海瞻投资有限公3 9,953,218 8.9912

8、2011 年 6 月 25 日 司 苏州国发创新资本投资4 2,490,000 2.2493 2010 年 4 月 23 日 有限公司 5 惠建明 2,330,918 2.1056 注 6 程建明 2,267,822 2.0486 注 7 瞿永康 2,267,822 2.0486 注 8 陈吉强 2,044,870 1.8472 注 9 宋巨能 1,794,868 1.6214 注 10 朱建忠 1,521,582 1.3745 注 11 黄泉源 1,511,881 1.3657 2011 年 6 月 25 日 12 闵平强 1,269,602 1.1469 注 13 姚志明 1,259,90

9、1 1.1381 2011 年 6 月 25 日 14 黄继兵 1,259,901 1.1381 2011 年 6 月 25 日 15 潘建华 1,006,371 0.9091 注 16 钱浩 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 持股数（股） 比例(%) 可上市交易时间 17 陈伟平 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 18 刘浩坤 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 19 潘瑞林 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 20 宋建刚 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日

10、 21 黄惠祥 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 22 贝旭初 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 23 杨建华 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 24 陆建明 629,950 0.5691 2011 年 6 月 25 日 25 钱飞舟 261,680 0.2364 2011 年 6 月 25 日 26 傅东 209,333 0.1891 2011 年 6 月 25 日 27 邹雪峰 209,333 0.1891 2011 年 6 月 25 日 28 张娈 209,333 0.1891 2011 年 6 月 25

11、 日 29 张卫兵 209,333 0.1891 2011 年 6 月 25 日 30 张展宇 209,333 0.1891 2011 年 6 月 25 日 31 葛卫东 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 32 徐建新 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 33 叶利丰 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 34 朱亚平 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 35 陈建国 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 36 郁建国 156,996 0.1418 2011 年 6

12、月 25 日 37 朱武杰 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 38 袁军 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 39 唐庆宁 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 40 王平 156,996 0.1418 2011 年 6 月 25 日 41 陆惠丰 104,660 0.0945 2011 年 6 月 25 日 42 常宇 104,660 0.0945 2011 年 6 月 25 日 小计 83,000,000 74.9774 持股数（股） 比例(%) 二、本次公开发行的股份 可上市交易时间 网下询价发行的股份 5,5

13、40,000 5.0045 2008 年 9 月 25 日 网上定价发行的股份 22,160,000 20.0181 2008 年 6 月 25 日 小计 27,700,000 25.0226 合计 110,700,000 100.0000 注：可上市交易时间为 2011 年 6 月 25 日；除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）第三节 公司基本情况及

14、股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：苏州海陆重工股份有限公司 英文名称：Suzhou Hailu Heavy Industry Co.，Ltd 2、 注册资本：11,070 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：徐元生 4、 有限公司成立日期：2000 年 1 月 18 日 有限公司整体变更为股份公司日期：2007 年 4 月 23 日 5、 住所：张家港市杨舍镇人民西路 1 号（省经济开发区） 6、 邮政编码：215600 7、 电话号码：0512-58913056 传真号码：0512-58683105 8、 发行人电子信箱：stock hailu- 9、 公司网址：h

15、ttp:/www.hailu- 10、 经营范围：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营核国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询 11、 所属行业：普通机械制造业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 1、 直接持股情况 截止目前，本公司董事、监事和高管人员的直接持股情况如下： 姓名

16、职务 性别 年龄 任职起止日期 持有股数（股） 徐元生 董事长、总经理 男 54 2007 年 4 月2010 年 4 月 32,050,950 瞿永康 副董事长、副总经理 男 57 2007 年 4 月2010 年 4 月 2,267,822 陈吉强 董事、副总经理 男 40 2007 年 4 月2010 年 4 月 2,044,870 惠建明 董事、副总经理 男 43 2007 年 4 月2010 年 4 月 2,330,918 宋巨能 董事、副总经理 男 54 2007 年 4 月2010 年 4 月 1,794,868 程建明 董事 男 54 2007 年 4 月2010 年 4 月

17、2,267,822 郁鸿凌 独立董事 男 55 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 杨静 独立董事 女 37 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 黄雄 独立董事 男 45 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 闵平强 监事 男 45 2007 年 4 月2010 年 4 月 1,269,602 陈华 监事 女 36 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 伊恩江 监事 男 36 2007 年 4 月2010 年 4 月 无 潘建华 董事会秘书、副总经理 男 45 2007 年 8 月2010 年 4 月 1,006,371 姓名 职务 性 年任职起止日期别 龄

18、 持有股数（股） 朱建忠 财务总监 男 43 2007 年 4 月2010 年 4 月 1,521,582 2、 间接持股情况 本公司董事长徐元生先生、董事惠建明先生、董事宋巨能先生是公司法人股东张家港海高投资有限公司（以下简称“海高投资”）的出资人，本公司董事长徐元生先生、董事陈吉强先生、监事闵平强先生、财务总监朱建忠先生是公司法人股东张家港海瞻投资有限公司（以下简称“海瞻投资”）的出资人，其通过法人股东间接持有公司股份的情况如下： 姓名 公司职务 公司法人股股东 间接持股数（股） 徐元生 董事长、总经理 海高投资 61,186 海瞻投资 50,630 惠建明 董事、副总经理 海高投资 54

19、,624 宋巨能 董事、副总经理 海高投资 11,502 陈吉强 董事、副总经理 海瞻投资 57,512 闵平强 监事会主席 海瞻投资 19,170 朱建忠 财务总监 海瞻投资 19,170 除上述直接、间接持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员目前没有以其他任何方式持有公司的股份。 三、 公司控股股东及实际控制人情况 1、 公司控股股东及实际控制人情况简介 徐元生为公司的控股股东，亦为公司实际控制人，持有公司股份 32,050,950 股，占发行前公司总股本的 38.6156%，并分别持有公司股东张家港海高投资有限公司 6.8748%和张家港海瞻投资有限公司 6.4089%的股权。其简历

20、如下： 徐元生，中国国籍，男，1954 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师，上海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理。 2、 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 控股股东、实际控制人徐元生，除控制本公司外还持有上海海绿经贸有限公司 90%的权益，对其实施控制；同时，上海海绿持有江苏江海机械有限公司 90% 的权益，江海机械分别持有张家港海陆成套工程设备有限公司、 张家港保税区海乐运输有限公司 100%和 55%的权益。因此，上海海绿、江海机械

21、、海陆成套、海乐运输均受公司控股股东控制。上述四家公司的基本情况如下表： （1）上海海绿经贸有限公司 成立于 2006 年 9 月 20 日，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，法定住所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 325，经营范围为销售金属材料（除专控）、钢结构件、电线电缆、阀门、机电设备（涉及行政许可的凭许可证经营）。根据未经审计的会计报表，该公司 2007 年末总资产为 535 万元，净资产为 535 万元，2007 年度实现净利润 39.26 万元。 （2） 江苏江海机械有限公司 成立于 1996 年 2 月 7 日，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，法

22、定住所为张家港市杨舍镇乘航振兴南路 8 号，江海机械的主营业务为纺织机械及印染机械，为江苏省高新技术企业，拥有主营的高新技术产品高档纺织品印染固色汽蒸箱，经营范围为普通机械及专用设备、纺织机械、冶金设备、印染设备、后整理设备、渔网机械、工程机械、电气控制设备制造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。根据未经审计的会计报表，该公司 2007 年末总资产为 8,801.53 万元，净资产为-99.66 万元，2007 年度实现净利润 202.97 万元。 （3） 张家港海陆成套工程设备有限公司 成立于 1998 年 6 月 6 日，注

23、册资本 295 万元，实收资本 295 万元，法定住所为张家港市杨舍镇乘航振兴南路 8 号，经营范围为冶金机械设备、纺织机械、印染机械、石化机械设备、桩机制造、加工、销售，金属材料、建筑材料、五金电器、机械配件、管道、仪表购销（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营）。根据未经审计的会计报表，该公司 2007 年末总资产为 1,148.06 万元，净资产为 105.17 万元，2007 年度实现净利润 0.23 万元。 （4） 张家港保税区海乐运输有限公司 成立于 2006 年 4 月 17 日，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，法定住所为张家港保税区银帆大厦 502D 室，经营范围

24、为普通货运、货运代理（代办）（以上按许可证许可范围及期限经营）；金属材料及制品、日用品、劳保用品、仪器、仪表、电动工具、机械设备、电脑、办公用品的购销，网络系统集成（涉及专项审批的，凭许可证经营）。根据未经审计的会计报表，该公司 2007 年末总资产为117.41 万元，净资产为 74.31 万元，2007 年度实现净利润 24.12 万元。 四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：13,214 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例(%) 1 徐元生 32,050,950 28.9530 2 张家港海高投资有

25、限公司 11,213,119 10.1293 3 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 8.9912 4 苏州国发创新资本投资有限公司 2,490,000 2.2493 5 惠建明 2,330,918 2.1056 6 程建明 2,267,822 2.0486 7 瞿永康 2,267,822 2.0486 8 陈吉强 2,044,870 1.8472 9 宋巨能 1,794,868 1.6214 10 朱建忠 1,521,582 1.3745 合计 67,935,169 61.3687 第四节 股票发行情况 1、 发行数量为 2,770 万股。其中，网下配售数量为 554 万股，占本次发

26、行数量的 20%；网上定价发行数量为 2,216 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：10.46 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）22.49 倍（每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）16.87 倍（每股收益按照 2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向配售对象累计投标询价发行（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 554 万

27、股，有效申购为 154,497 万股，有效申购获得配售的配售比例为 0.3585830146 %，超额认购倍数为 278.88 倍，本次网下配售 180 股零股由保荐人（主承销商）认购。本次发行网上定价发行 2,216 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.0429374302 %，超额认购倍数为2,329 倍，本次网上定价发行不存在零股。 4、 募集资金总额：28,974.20 万元。 5、 发行费用总额：本次发行费用共计 1,975.87 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销费用 869.30 保荐费用 579.50 审计费用 200.00 律师费用 120.00 登记托管及

28、上市初费 14.07 推介媒体相关费用 188.00 发行验资及律师见证费用 5.00 预计发行费用合计 1,975.87 每股发行费用 0.71 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额：26,998.33 万元。江苏公证会计师事务所有限公司已于 2008 年 6 月 19 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W2008B088 号验资报告。 7、 发行后每股净资产：3.91 元（按 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2008

29、年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008 年一季度财务数据未经审计，对比表中 2007 年年度财务数据已经审计，2007 年一季度财务数据未经审计。上市后不再披露本公司 2008 年第一季度报告。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2008-3-31 2007-12-31 本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产 678,479,936.60 458,868,261.24 47.86% 流动负债 595,201,716.19 523,780,019.11 13.64% 总资产 937,373,393.39 721,272,693.26 29

30、.96% 股东权益（不含少数股东权益） 172,629,990.91 162,433,568.66 6.28% 每股净资产 2.08 1,96 6.12% 调整后的每股净资产 2.08 1.96 6.12% 项目 2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月 本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入 163,840,707.10 156,956,338.20 4.39% 利润总额 17,558,714.50 16,707,632.37 5.09% 净利润 14,089,341.25 11,640,089.17 21.04% 扣除非经常性损益后的净利润 13,320,335.21 10,8

31、50,299.07 22.76% 基本每股收益（按发行前股本计算） 0.1150 0.1064 8.08% 基本每股收益（按发行后股本计算） 0.0862 0.0797 8.16% 净资产收益率 5.91% 8.37% -29.39% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 5.53% 7.90% -30.00% 经营活动产生的现金流量净额 57,642,617.70 10,964,171.27 425.74% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.69 1.89 -63.49% 注：1、上述数据以公司合并报表数据填列； 2、 每股净资产=归属于母公司所有者权益公司普通股股数； 3、 基本每股收益=扣

32、除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润公司普通股股数； 4、 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润期末股东权益（不含少数股东权益）。 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 公司截止 2007 年 3 月 31 日的股份总数为 580 万股，2007 年 12 月 31 日的股份总数为 8,300 万股，2008 年 6 月发行后股份总数增至 11,070 万股。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 2、 本公司 2008 年一季度营业收入和净利润继续保持稳定增长的态势，其中，2008 年一季度实现营业收入 16,384.07 万元，比上年同期增长 4.39%；同期实

33、现净利润 1,408.93 万元，比上年同期增长 21.04%。公司营业收入平稳增长是因受公司产能限制，净利润上升幅度大于营业收入增长速度的主要原因是公司的所得税费用减少所致。 公司 2008 年一季度经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了 425.74%，其主要原因是由于公司一季度承接合同大量增加，销售回款大幅度增多所致。 公司报告期内因为项目建设需要向银行贷款，以及报告期内预收账款随合同订单大量增加，造成资产及负债总额的增幅均较大。 3、报告期内公司经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承

34、诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2008年 6月 5日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的如下重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、

35、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话： 0755-82130694 传真： 0755-82130620 保荐代表人： 赵德友、江曾华项目主办人： 戴锋 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了苏州海陆重工股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 海陆重工申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，海陆重工股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐海陆重工的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 资产负债表 2、 利润表 3、 现金流量表 （此页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书签章页） 苏州海陆重工股份有限公司 2008年6月24日 16 17 18 19 20