海源机械：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 福建海源自动化机械股份有限公司 FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS CO., LTD （注册地址：福建省闽侯铁岭工业集中区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （注册地址：福建省福州市湖东路 268 号） 第一节 重要声明与提示 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“海源机械”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票上市（以下简称“本次上市”）及有

2、关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司实际控制人李良光、李祥凌、李建峰、控股股东福建海诚投资有限公司、股东海源实业有限公司和股东福州市鼓楼区源恒信投资

3、咨询有限公司承诺：自公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 由本公司高管人员以及业务骨干 100%持股的公司股东福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司、福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司、福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司、福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司承诺：自公司 A 股股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时追加承诺，在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例为所持公司上述股份的 25%。 本公司其他股东中国-比利时直接股权投资基金

4、、华登（海源）有限公司、中国环境基金（海源）有限公司、嘉毅有限公司、闽信昌晖投资有限公司、WIN ZONE LIMITED、上海典博投资顾问有限公司承诺：自公司 A 股股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司提醒广大投资者注意，本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表（详

5、见本上市公告书附件）。其中，2010 年 1-9 月及 7-9 月和对比表中 2009 年 1-9 月及 7-9 月财务数据未经审计，对比表中 2009 年年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资

6、者提供有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可20101759 号”文核准，本公司首次公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 4,000 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式发行，其中：网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为 18.00 元/股。 经深圳证券交易所深证上（2010）425 号关于福建海源自动化机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人

7、民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海源机械”，股票代码“002529”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2010 年 12 月 24 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 12 月 24 日 3、 股票简称：海源机械 4、 股票代码：002529 5、 首次公开发行后总股本：160,000,000 股 6、首次公开发行股

8、票增加的股份：40,000,000 股 7、 发行前流通股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 本次发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排： 本次发行中网下向配售对象配售的 800 万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份： 本次发行中网上定价发行的 3,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司可上

9、市流通股份时间表： 股东 持股数量（股） 占首次公开发行后总股本比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 福建海诚投资有限公司 38,845,680 24.28% 2013 年 12 月 24 日 海源实业有限公司 30,000,000 18.75% 福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司 501,960 0.31% 中国-比利时直接股权投资基金 12,408,000 7.76% 2011 年 12 月 24 日 华登（海源）有限公司 8,753,760 5.47% 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 7,323,960 4.58% 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司

10、7,140,960 4.46% 中国环境基金（海源）有限公司 4,597,680 2.87% 嘉毅有限公司 3,047,640 1.90% 闽信昌晖投资有限公司 3,011,760 1.88% WIN ZONE LIMITED 2,160,000 1.35% 上海典博投资顾问有限公司 1,003,920 0.63% 福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司 803,160 0.50% 福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司 401,520 0.25% 小计 120,000,000 75.00% - 首次公开发行的股份 网下配售股份 8,000,000 5% 2011 年 3 月 24 日 网上定价发行股份

11、 32,000,000 20% 2010 年 12 月 24 日 小计 40,000,000 25% - 合计 160,000,000 100% - 注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延。 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：兴业证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称：福建海源自动化机械股份有限公司 英文名称：FUJIAN HAIYUAN AUTOMATIC EQUIPMENTS CO., LTD 2、 注册资本：12,000 万元（本次发行前）；16,000 万元（本次发行后） 3、

12、法定代表人：李良光 4、 成立日期：2007 年 12 月 29 日 5、 住所及邮政编码：福建省闽侯县荆溪镇铁岭北路 2 号；350101 6、 经营范围：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营） 7、 主营业务：全自动液压设备以及配套设备的研发、设计、生产与销售。 8、 所属行业：C73，专用设备制造业 9、 电话号码：0591-83855071 传真号码：0591-83855031 10、 互联网网址：http:/www.haiyuan- 11、 电子信箱：h

13、yjxhaiyuan- 12、 董事会秘书：李玫 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 姓名 职务 任期 持有公司股票数量 李良光 董事长、总经理 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：2,233.3538 万股 李祥凌 副董事长 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：1,318.3948 万股 李建峰 董事 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：1,959.3480 万股 高慧敏 董事、副总经理 2007 年 1

14、2 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：274.6485 万股 孙佳华 董事 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 无 江善颂 董事 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 无 董惠良 独立董事 2008年2月 15日-2010 年 12 月 16 日 无 王振光 独立董事 2008年2月 15日-2010 年 12 月 16 日 无 甘智和 独立董事 2008年2月 15日-2010 年 12 月 16 日 无 张立辉 监事会主席 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日

15、无 叶仰恩 监事 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：3.0118 万股 翁玉顺 监事、工会主席、计划财务部经理 2007 年 12 月 17 日-2010 年 12 月 16 日 无 陈生 副总经理 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 无 陈秀华 副总经理 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：50.1975 万股 郑怀亮 副总经理 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：357.0480 万股 郑明

16、 财务总监 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：20.0784 万股 王琳 总工程师 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：183.0990 万股 李玫 董事会秘书 2007 年 12 月 17 日 2010 年 12 月 16 日 直接持股：无 间接持股：477.9022 万股 公司董事长李良光持有公司控股股东海诚投资 40.5247%股份、持有公司第二大股东海源实业 21.97%股份，因此间接持有公司 2,233.3538 万股。 公司副董事长持有公司控股股东海诚投资 23.922

17、5%股份、持有公司第二大股东海源实业 12.97%股份，因此间接持有公司 1,318.3948 万股。 公司董事李建峰持有公司控股股东海诚投资 35.5528%股份、持有公司第二大股东海源实业 19.28%股份，因此间接持有公司 1,959.3480 万股。 公司董事、副总经理高慧敏持有公司股东鑫盘投资 37.50%股份，因此间接持有公司 274.6485 万股。 公司监事叶仰恩持有公司股东闽信昌晖 1.00%股份，因此间接持有公司3.0118 万股。 公司副总经理郑怀亮持有公司股东金鑫源投资 50.00%股份，因此间接持有公司 357.0480 万股。 公司副总经理陈秀华持有公司股东华达鑫投

18、资 62.50%股份，因此间接持有公司 50.1975 万股。 公司财务总监郑明持有公司股东源恒信投资 40.00%股份，因此间接持有公司 20.0784 万股。 公司董事会秘书李玫持有公司第二大股东海源实业 15.26%股份、持有公司股东源恒信投资 40%股份，因此间接持有公司 477.9022 万股。 公司总工程师王琳持有公司股东鑫盘投资 25.00%股份，因此间接持有公司183.0990 万股。 三、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 福建海诚投资有限公司持有本公司 32.3714%股份，是公司的控股股东。海诚投资成立时间为 2010 年 7 月 20 日，注册资本为 1,50

19、0 万元，注册地址为福州市闽侯县荆溪镇关口村铁岭工业集中区，主营业务为对工业、农业、商业、房地产业、高科技产业的投资；五金、交电产品、仪器仪表、建筑材料的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。目前，除本公司之外，未投资其他企业。 （二）实际控制人 李良光、李祥凌及李建峰三人为亲兄弟关系，是公司的实际控制人。本次发行后，李良光、李祥凌及李建峰兄弟持有公司控股股东海诚投资 100%和公司第二大股东海源实业 54.22%的股份。 李良光先生： *；住址：福建省福州市鼓楼区五四路 160 号。现任本公司董事长兼总经理。 李祥凌先生： *；住址：福建省福州市鼓楼区西洪路 32 号福禄寿花园 2 座

20、 201。现任本公司董事。 李建峰先生：；住址：福建省福州市鼓楼区井关外路 8 号 4 座 502。现任本公司董事。 公司实际控制人的主要股权投资有： 姓名 其他对外投资企业 出资额 持股比例 李良光 海诚投资 607.8705 万元 40.5247% 海源实业 2,197 港币 21.97% 海源新墙材 1,000 万元 100.00% 祥定贸易 120 万元 20.00% 阿根廷海源 100 万比索 31.25% 李祥凌 海诚投资 358.8375 万元 23.9225% 海源实业 1,297 港币 12.97% 宏源博爱 150 万元 75.00% 祥定贸易 220 万元 36.67%

21、阿根廷海源 100 万比索 31.25% 李建峰 海诚投资 533.292 万元 35.5528% 海源实业 1,928 港币 19.28% 阿根廷海源 120 万比索 37.50% 鑫海源矿业 240 万元 80.00% 公司实际控制人上述主要股权投资的详细情况请参见公司招股说明书第76-81 页。 除此之外，公司控股股东和实际控制人无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行结束后、上市前的股东总数为：63,625 户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东 股数（万股） 持股比例（%） 1 福建海诚投资有限公司 3,884.5680 24.2

22、8% 2 海源实业有限公司 3,000.0000 18.75% 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,240.8000 7.76% 4 华登（海源）有限公司 875.3760 5.47% 5 福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司 732.3960 4.58% 6 福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司 714.0960 4.46% 7 中国环境基金（海源）有限公司 459.7680 2.87% 8 嘉毅有限公司 304.7640 1.90% 9 闽信昌晖投资有限公司 301.1760 1.88% 10 WIN ZONE LIMITED 216.0000 1.35% 合计 11,728.9440 73.

23、31% 第四节 股票发行情况 1、发行数量：4,000 万股 2、发行价格：18.00 元/股 本次发行价格对应的市盈率： （1）48.25 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）36.19 倍（每股收益按照 2009 度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次网下配售 800 万股，有效申购股数为 74,080 万股，认购倍数为 92.60 倍。本次发行网上定价发行 3,20

24、0 万股，中签率为 0.5205931606%，超额认购倍数为 192 倍。本次网上网下发行部分均不存在余股。 4、 募集资金总额：72,000 万元 5、 发行费用总额：3,641.4215 万元，其中： 项 目 金额（人民币万元） 承销保荐费 2,569 审计验资费 344 律师费 338 信息披露费 319.5 股份登记费用和上市初费 19 招股书印刷费 17.206 印花税 34.7155 合 计 3,641.4215 每股发行费用为 0.91 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、 募集资金净额 68,358.5785 万元。 立信会计师事务所有限公司已于 2010

25、年 12 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2010）第 25692 号”验资报告。 7、 发行后每股净资产：6.38 元（按照 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算，全面摊薄） 8、 发行后每股收益：0.37 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中 2010 年 1-9 月、7-9 月和 2009 年 1-9 月、7-9 月财务数据未经审计，2009 年

26、度财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本报告期末比上年期末增减（%） 流动资产（万元） 42,630.96 31,250.80 36.42% 流动负债（万元） 33,677.14 18,361.25 83.41% 总资产（万元） 70,586.11 56,548.43 24.82% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 30,488.97 31,767.18 -4.02% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.54 2.65 -4.15% 项目 2010 年 1-9

27、 月 2009 年 1-9 月 本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（万元） 21,493.51 17,365.34 23.77% 利润总额（万元） 3,551.71 4,066.95 -12.67% 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,071.77 3,558.58 -13.68% 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,943.08 3,525.88 -16.53% 基本每股收益 0.26 0.30 -13.33% 净资产收益率（全面摊薄） 10.08% 12.14% -2.06% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 9.65% 12.03% -2.38% 经营活动产生的现

28、金流量净额（万元） -2,095.07 2,943.21 -171.18% 每股经营活动产生的现金流量净额（万元） -0.17 0.25 -169.31% 项目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 本报告期比上年同期增减（%） 营业总收入（万元） 6,268.93 6,347.91 -1.24% 利润总额（万元） 1,256.29 1,465.33 -14.27% 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,067.00 1,285.94 -17.03% 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,052.56 1,266.14 -16.87% 基本每股收益 0.09 0.11 -18.

29、18% 净资产收益率（全面摊薄） 3.45% 3.99% -0.53% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 3.45% 3.99% -0.53% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 2010 年 1-9 月份，公司实现营业总收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别为 21,493.51 万元、3,551.71 万元、3,071.77 万元，分别比上年同期增长 23.77%、-12.67%、-13.68%。 2010 年 1-9 月份公司销售收入稳定增长，主要由于下游市场特别是新产品、新运用领域的积极开拓；利润总额、归属于母公司所有者的净利润有所下滑是由于前期募投项目投入致使折旧成

30、本、人员成本、财务费用等增加以及公司产品综合毛利率有所下滑所致。公司 2010 年 1-9 月产品综合毛利率为 35.16%，低于 2009年同期的 42.42%，毛利率降低的主要原因是售价调整和固定费用增加。 截至 2010 年 9 月 30 日，公司流动资产、流动负债、总资产分别为 42,630.96 万元、33,677.14万元、70,586.11万元，分别比上年末变动36.42%、83.41%、24.82%。公司流动资产增加较大，主要是因为公司销售规模的扩大，特别是 4 季度预期销售规模较大，因此公司的应收账款、存货等流动资产也相应增加。公司流动负债增加较大，是由于公司经营规模扩大，对

31、资金需求增大，以及公司提前开工建设募投项目占用了大量资金资源，因此公司加大了银行贷款规模所致。 2010 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,095.07 万元，而上年同期为 2,943.21 万元，主要原因系：1、2010 年公司业务规模进一步扩大，存货和应收账款等资产规模增长较大，导致了较大规模的经营性现金净流出。2、2009 年度经营性现金流量净额远高于当年净利润水平，其中，部分属于 2010 年收入的部分现金流入如预收账款等已于 2009 年流入公司，属于 2009 年成本的如应付账款等延迟至 2010 年支付，因此也对公司 2010 年的经营性现金流造成了一定的负面

32、影响。 2010 年 7-9 月，受产能限制，公司收入与去年同期相比基本持平，净利润较上年同期有所减低，主要原因是 2010 年下半年大量订单的提货期在第四季度，造成 7-9 月营业收入提高不明显。同时由于当期产品综合毛利率为 39.53%，低于 2009 年同期的 42.64%，以及由于前期募投项目投入致使固定成本增加等原因，因而影响了盈利能力。 总体看来，公司 2010 年 1-9 月经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

33、 二、 本公司自 2010 年 12 月 7 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、 公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、 公司未发生重大投资行为； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、 公司住所未发生变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

34、 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 住所： 福建省福州市湖东路 268 号 法定代表人： 兰荣 电话： 021-38565702 传真： 021-38565707 保荐代表人： 刘秋芬、周慧敏 项目协办人： 潘光明 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人兴业证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了福建海源自动化机械股份有限公司股票上市保

35、荐书。保荐人的保荐意见主要内容如下： 兴业证券股份有限公司认为，福建海源自动化机械股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，福建海源自动化机械股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐福建海源自动化机械股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 福建海源自动化机械股份有限公司 2010年12月23日 附件： 1、 2010年9月30日资产负债表 2、 2010年1-9月利润表 3、 2010年7-9月利润表 4、 2010年1-9月现金流量表 15