开尔新材：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、浙江开尔新材料股份有限公司 上市公告书 浙江开尔新材料股份有限公司 ZHEJIANG KAIER NEW MATERIALS CO., LTD. （浙江省金华市金东区曹宅工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号）第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其

2、他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http：/）的本公司招股说明书全文。 本次股票发行后将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人

3、股东上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）及黄铁祥等其他29位自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 上海圭石创业投资中心合伙人王洵承诺：上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额，任职期间每年转让的出资份额不超过本人所持有出资份额总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的出资份额。 作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员承诺：遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定，在上述锁定期过后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发

4、行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。本公司提醒广大投资者注意，本上市公告书已披露公2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表及现金流量表。其中，2011年3月31日、2011年1-3月的财务数据未经审计，2010年末的财务数据已经审计。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关浙江开尔新材料股份有限公司(以下简

5、称“本公司”、“公司”、“发行人”或“开尔新材”)首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】858号文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行为1,600万股，发行价格为12.00元/ 股。 经深圳证券交易所关于浙江开尔新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2011】186号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“开尔新材”，股票代码“300234”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,60

6、0万股股票将于2011年6月22日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011年6月22日 3、 股票简称：开尔新材 4、 股票代码：300234 5、 首次公开发行后总股本：8,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

7、年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺： （1） 发行人股东、实际控制人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （2） 发行人股东上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）及黄铁祥等其他 29 位自然人股东承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （3） 上海圭石创业投资中心合伙人王洵承诺“上市之日起一年内不转让所持合伙企业的出资份额，任职期间每年转让的出资份额不超

8、过本人所持有出资份额总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的出资份额。” （4） 作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员承诺“遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定，在上述锁定期过后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份。” 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600 万股股份无流通

9、限制及锁定安排。11、 公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）可上市交易时间（非交易日顺延）本次公开发行前有限售条件的股份 邢翰学 3,000.0037.50002014 年 6 月 22 日吴剑鸣 1,035.0012.93752014 年 6 月 22 日邢翰科 990.0012.37502014 年 6 月 22 日诚鼎创投 240.003.00002014 年 6 月 22 日圭石创投 204.002.55002014 年 6 月 22 日黄铁祥 156.001.95002014 年 6 月 22 日顾金芳 100.001.25002014 年 6

10、月 22 日刘永珍 90.001.12502014 年 6 月 22 日俞邦定 35.000.43752014 年 6 月 22 日周英章 30.000.37502014 年 6 月 22 日邵 虹 19.000.23752014 年 6 月 22 日祝红霞 19.000.23752014 年 6 月 22 日周 屹 13.000.16252014 年 6 月 22 日邵 强 10.000.12502014 年 6 月 22 日邓冬升 6.000.07502014 年 6 月 22 日徐春花 6.000.07502014 年 6 月 22 日郑绍成 5.000.06252014 年 6 月 2

11、2 日黄春年 5.000.06252014 年 6 月 22 日鲍旭金 5.000.06252014 年 6 月 22 日吕红杰 5.000.06252014 年 6 月 22 日刘 斌 4.000.05002014 年 6 月 22 日曹益亭 3.000.03752014 年 6 月 22 日曹寒眉 3.000.03752014 年 6 月 22 日邢胜军 3.000.03752014 年 6 月 22 日来镇伟 2.000.02502014 年 6 月 22 日顾红云 2.000.02502014 年 6 月 22 日傅建有 2.000.02502014 年 6 月 22 日朱克军 2.0

12、00.02502014 年 6 月 22 日邢叶凌 1.000.01252014 年 6 月 22 日张建飞 1.000.01252014 年 6 月 22 日高新厂 1.000.01252014 年 6 月 22 日邵建红 1.000.01252014 年 6 月 22 日王会文 1.000.01252014 年 6 月 22 日曹 莎 1.000.01252014 年 6 月 22 日小计 6000,00 75.0000- 本次公开发行的股份 网下询价配售的股份 400.00 52011 年 9 月 22 日网上定价发行的股份 1,600.00 202011 年 6 月 22 日小计 2,

13、000.00 25.0000- 合 计 8,000.00 100.0000 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司基本情况 注册中文名称： 浙江开尔新材料股份有限公司 注册英文名称： Zhejiang Kaier New Materials Co., Ltd. 注册资本： 人民币 8,000 万元（发行后） 法定代表人： 邢翰学 成立日期： 2003 年 4 月 29 日 住所： 浙江省金华市金东区曹宅工业区 邮政编码： 321031 互联网网址： 经营范围

14、： 许可经营项目：无 一般经营项目：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品、监控化学品、易制毒化学品）销售；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土制品）及相关产品的技术咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）信息披露和投资者关系的负责部门： 证券部 董事会秘书： 周英章 对外咨询电话： 0579-82888566 传真： 0579-82886066 电子信箱： stock 主营业务： 内立面装饰搪瓷材料以及工业保护搪瓷材料的生产、销售和服务 所属行业 非金属矿物制品业（C61） 二、 公司董

15、事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 在本公司职务 任职起止日期 直接持股数 （万股） 间接持股数（万股） 邢翰学 董事长兼总经理 2010 年 6 月2013 年 6 月3,000.00 - 吴剑鸣 董事兼财务总监 2010 年 6 月2013 年 6 月1,035.00 - 邢翰科 董事兼副总经理 2010 年 6 月2013 年 6 月990.00 - 顾金芳 董事兼总工程师 2010 年 6 月2013 年 6 月100.00 - 蒋伟忠 独立董事 2010 年 6 月2013 年 6 月- - 章 程 独立董事 2010 年 6 月2013 年 6 月- - 汤 淮 独

16、立董事 2010 年 6 月2013 年 6 月- - 刘永珍 副总经理 2010 年 6 月2013 年 6 月90.00 - 邓冬升 副总经理 2010 年 6 月2013 年 6 月6.00 - 周英章 副总经理兼董事会秘书 2010 年 6 月2013 年 6 月30.00 - 傅建有 监事会主席 2010 年 6 月2013 年 6 月2.00 - 王 洵 监事 2010 年 6 月2013 年 6 月- （注） 姜 扬 监事 2010 年 6 月2013 年 6 月- - 注：上海圭石创业投资中心（有限合伙）持有公司204万股，公司监事王洵持有上海圭石创业投资中心（有限合伙）26.

17、89%的出资份额。 三、 公司控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东、实际控制人 公司的实际控制人为邢翰学、吴剑鸣夫妇及邢翰学的胞弟邢翰科，上述 3 人共持有发行人 83.75%的股份，即 5,025 万股，占本公司发行后总股本的62.8125%，国籍均为中国，无永久境外居留权，基本情况如下： 序号 姓名 发行人处职务 1 邢翰学 董事长兼总经理 2 吴剑鸣 董事兼财务总监 3 邢翰科 董事兼副总经理 （二） 控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司实际控制人为邢翰学、吴剑鸣和邢翰科，除持有本公司股份外，无控制其他企业的情形。 四、 公司前10名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总

18、数为 31,902 人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 股权比例（%）1 邢翰学 3,000.00 37.50002 吴剑鸣 1,035.00 12.93753 邢翰科 990.00 12.37504 上海诚鼎创业投资有限公司 240.00 3.00005 上海圭石创业投资中心（有限合伙） 204.00 2.55006 黄铁祥 156.00 1.95007 顾金芳 100.00 1.25008 渤海证券股份有限公司自营账户 100.00 1.25009 全国社保基金四零六组合 100.00 1.250010 中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金

19、100.001.2500 11 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 100.00 1.2500合 计 6,125.0076.5625第四节 股票发行情况 1、 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 2、 每股面值：1.00 元 3、 发行股数：2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 4、 每股发行价：12.00 元 / 股（按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格），此价格对应的发行市盈率为： 30.77 倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 2,000 万股计

20、算） 23.08 倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算） 5、 发行方式及认购情况：采用网下向询价对象询价配售（简称“网下发行” ）与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（简称“网上发行” ）。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 400 万股，有效申购数量为 4,800 万股，中签率为 8.3333%，最终获配家数为 4 家，认购倍数为 12.00 倍。本次发行网上定价发行 1,600 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.8168412239%，超额认购倍数为 122 倍。本次网上、网下发行均不存在余股。 6、 募集资

21、金总额：24,000.00 万元 立信会计师事务有限公司已于 2011 年 6 月 17 日对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字【2011】第 12926 号验资报告。 7、 发行费用：本次发行费用总额 3,244.88 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 保荐和承销费用 2,600.00审计、验资费用 194.00评估费用 12.00律师费用 85.00上市辅导费 50.00信息披露费用 288.00上市初费、股份登记及印花税 15.88每股发行费用 1.62 元/股。（每股发行费用=发行费用总额 / 本次发行股本） 8、 募集资金净额：20,755.1

22、2 万元 9、 发行后每股净资产：4.09 元（按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额（已扣除发行费用），按发行后的股本全面摊薄计算） 10、 发行后每股收益：0.39 元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算） 11、 关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及

23、时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计信息 本上市公告书已披露公 2011 年 3 月 31 日资产负债表、2011 年 1-3 月利润表及现金流量表。其中，2011 年 3 月 31 日、2011 年 1-3 月的财务数据未经审计，2010 年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一、 主要财务数据及财务指标 单位：元 项目 2011年3月31日2010年12月31日 较期初增幅（%） 流动资产 129,268,267.13113,804,829.20 13.59流动负债 48,547,749.0945,678,403.07

24、6.28总资产 193,003,347.43 178,799,733.64 7.94归属于发行人股东的所有者权益130,930,762.49 119,360,823.99 9.69归属于发行人股东的每股净资产2.181.99 9.69项目 2011年1-3月 2010年1-3月 同比增幅（%） 营业总收入 45,280,086.69 29,735,185.52 52.28利润总额 13,385,929.25 9,440,755.10 41.79归属于发行人股东的净利润 11,625,449.21 8,063,718.75 30.64扣除非经常性损益后的净利润 11,060,469.71 8,4

25、33,987.71 31.14基本每股收益 0.190.13 46.15净资产收益率（全面摊薄）（%） 9.29%10.85% -1.56扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%） 7.12%9.44% -2.32经营活动产生的现金流量净额 18,275,202.778,658,833.27 111.06每股经营活动产生的现金流量净额0.300.14 114.29（元）注：归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等指标按照发行人改制后发行前总股本 6,000 万股计算。 二、 经营业绩和财务状况的简要分析 （一） 经营业绩 2011 年第一季度公司实现

26、营业总收入为 4,528.01 万元，比上年同期增长52.28%，主要系公司积极进行市场开拓，承接工程项目结算数量增加所致。随着营业收入的增加公司盈利能力不断提高，2011 年第一季度利润总额为 1,338.59 万元，较上年同期增长 41.79%，归属于发行人股东的净利润为 1,162.54 万元，较上年同期增长 30.64%，扣除非经营性损益后的净利润为 1,106.05 万元，较上年同期增长 31.14%。基本每股收益本期较上年同期增加 46.15%，主要系随着营业收入的增加公司盈利能力提高所致。 （二） 财务状况和现金流量 截至 2011 年 3 月 31 日，公司资产质量良好，流动性

27、强，财务状况稳定。 2011 年 3 月 31 日，本公司总资产为 19,300.33 万元，较上年末增长 7.94%。其中，公司的流动资产为 12,926.83 元，较上年末增长幅度为 13.59%，主要原因是由公司货币资金、应收账款、存货增加所致。 截至 2011 年 3 月 31 日，公司归属于发行人股东的所有者权益为 13,093.08 元，较 2010 年末增长幅度为 9.69%，增长原因主要为公司净利润的增长。 2011 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加111.06%，主要是由于本期销售回款及预收项目进度款较上年同期增长所致。 注：公司截止 2011

28、 年 3 月 31 日的股本总数为 6000 万股，本次发行后股本数将增至 8000 万股，公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 6 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价

29、格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路98 号电话：021-23219000 传真：021-63411627 保荐代

30、表人：张均宇、孔令海项目协办人：孙蛟 项目联系人：周晓雷、石迪、毛国辉、金涛、傅达、王耀宗、阚家鸣二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了海通证券股份有限公司关于浙江开尔新材料股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 海通证券认为浙江开尔新材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，浙江开尔新材料股份有限公司具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券愿意推荐浙江开尔新材料股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附表: 1、2011 年 3 月 31 日合并资产负债表 2、2011 年 1-3 月合并利润表 3、2011 年 1-3 月合并现金流量表 4、2011 年 3 月 31 日资产负债表(母公司） 5、2011 年 1-3 月利润表(母公司） 6、2011 年 1-3 月现金流量表(母公司） （以下无正文） 15 （本页无正文，为浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书之盖章页） 浙江开尔新材料股份有限公司 2011年 6月 21日 24