科伦药业：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 四川科伦药业股份有限公司 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 四川省成都市东城根上街95号第一节 重要声明与提示 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人” 或“科伦药业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票

2、上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的四川科伦药业股份有限公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年13月及2009年13月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 发行人控股股东、实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华、刘亚光、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月

3、内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式

4、指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关科伦药业首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2010598号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股。本公司本次共发行6,000万股，其中网下向询价对象配售1,200万股，网上资金申购定价发行4,800万股，发行价格为83.36元/股。 经深圳证券交易所关于科伦药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2010178 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“科伦药业”，股票代码“002422”；其中：本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票将

5、于2010年6月3日起上市交易。 本公司已于2010年5月14日在中国证券报、上海证券报和证券时报、证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司已于 2010年5月19日在巨潮资讯网站（）披露招股说明书全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2010年6月3日 （三） 股票简称：科伦药业 （四） 股票代码：002422 （五） 本次发行后总股本：240,000,000股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：60,000,000股

6、 （七）发行前股东所持股份的情况 公司本次发行前股本总额为18,000万股，本次发行6,000万股，本次发行股份占发行后总股本的25.00%。 股东类别 发行前 发行后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 一、发行前已发行股份 18,000.00 100.00 18,000.00 75.00 刘革新 6,193.73 34.41 6,193.73 25.81 潘 慧 2,534.33 14.08 2,534.33 10.56 刘绥华 1,811.16 10.06 1,811.16 7.55 程志鹏 1,267.18 7.04 1,267.18 5.28 钟 军 605.14 3

7、.36 605.14 2.52 新希望集团有限公司 506.25 2.81 506.25 2.11 刘亚光 380.14 2.11 380.14 1.58 魏 兵 380.14 2.11 380.14 1.58 刘卫华 380.14 2.11 380.14 1.58 尹风刚 380.14 2.11 380.14 1.58 崔昆元 380.14 2.11 380.14 1.58 刘自伟 380.14 2.11 380.14 1.58 薛维刚 380.14 2.11 380.14 1.58 毛本兵 380.14 2.11 380.14 1.58 姜 川 380.14 2.11 380.14 1.5

8、8 刘亚蜀 380.14 2.11 380.14 1.58 涌金实业(集团)有限公司 292.50 1.63 292.5 1.22 梁 隆 253.44 1.41 253.44 1.06 潘 渠 253.44 1.41 253.44 1.06 李湘敏 157.50 0.88 157.5 0.66 杨鸿飞 155.14 0.86 155.14 0.65 九芝堂股份有限公司 112.50 0.63 112.5 0.47 周吉宁 33.75 0.19 33.75 0.14 于晨 22.50 0.13 22.5 0.09 二、本次发行股份 - - 6,000.00 25.00 合计 18,000.00

9、 100.00 24,000.00 100.00 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华、刘亚光、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 （九） 本次上市股份的其

10、他锁定安排： 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 1,200 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份： 本次公开发行中网上发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间表 股份分类 数量（股） 比 例 可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份 刘革新 61,937,280 25.81% 2013年6月3日 潘 慧 25,343,325 10.56% 2011年6月3日 刘绥华 18,111,555 7.55% 2013年6月3日 程志鹏 12,671,820 5.28% 2011年6月3日 钟

11、军 6,051,420 2.52% 2011年6月3日 新希望集团有限公司 5,062,500 2.11% 2011年6月3日 刘亚光 3,801,420 1.58% 2013年6月3日 魏 兵 3,801,420 1.58% 2011年6月3日 刘卫华 3,801,420 1.58% 2013年6月3日 尹凤刚 3,801,420 1.58% 2013年6月3日 崔昆元 3,801,420 1.58% 2011年6月3日 刘自伟 3,801,420 1.58% 2011年6月3日 薛维刚 3,801,420 1.58% 2011年6月3日 毛本兵 3,801,420 1.58% 2011年6

12、月3日 姜 川 3,801,420 1.58% 2011年6月3日 刘亚蜀 3,801,420 1.58% 2013年6月3日 涌金实业（集团）有限公司 2,925,000 1.22% 2011年6月3日 梁 隆 2,534,490 1.06% 2011年6月3日 潘 渠 2,534,490 1.06% 2011年6月3日 李湘敏 1,575,000 0.66% 2011年6月3日 股份分类 数量（股） 比 例 可上市交易时间 杨鸿飞 1,551,420 0.65% 2011年6月3日 九芝堂股份有限公司 1,125,000 0.47% 2011年6月3日 周吉宁 337,500 0.14%

13、2011年6月3日 丁晨 225,000 0.09% 2011年6月3日 小计 180,000,000 75.00% - 首次公开发行的股份 网下配售股份之股东 12,000,000 5.00% 2010年9月3日 网上发行股份之股东 48,000,000 20.00% 2010年6月3日 小 计 6,000,000 25.00% - 合 计 240,000,000 100% - （十二） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十三） 上市保荐人国金证券股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 发行人名称 中文名称：四川科伦药业股份有限

14、公司 英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 2、 注册资本：24,000万元（发行后） 3、 法定代表人：刘革新 4、 股份公司设立日期：2003年9月28日 5、 住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路 6、 邮政编码：610500 7、 公司所属行业：医药制造业 8、 董事会秘书：熊鹰 9、 电话：（028）86133981 10、 传真：（028）86132515 11、 互联网网址： 12、 电子信箱：kelun 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 姓名 职务 持有公司股份（股）任期 刘革新 董事长 61,937,2

15、80 2009年6月至2012年6月 程志鹏 董事、总经理 12,671,820 2009年6月至2012年6月 潘慧 董事、副总经理 25,343,325 2009年6月至2012年6月 刘思川 董事 - 2009年6月至2012年6月 高冬 董事 - 2009年6月至2012年6月 赵力宾 董事 - 2009年6月至2012年6月 罗孝银 董事 - 2009年6月至2012年6月 刘洪 董事 - 2009年6月至2012年6月 张强 董事 - 2009年6月至2012年6月 刘卫华 监事 3,801,420 2009年6月至2012年6月 郑昌艳 监事 - 2009年6月至2012年6月

16、薛维刚 监事 3,801,420 2009年6月至2012年6月 姓名 职务 持有公司股份（股）任期 刘绥华 副总经理 18,111,555 2009年6月至2012年6月 梁隆 副总经理 2,534,490 2009年6月至2012年6月 陈得光 副总经理 - 2009年6月至2012年6月 万阳浴 副总经理 - 2009年6月至2012年6月 葛均友 副总经理 - 2009年6月至2012年6月 冯伟 财务总监 - 2009年6月至2012年6月 熊鹰 董事会秘书 - 2009年6月至2012年6月 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一） 控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人

17、为刘革新先生，持有公司6,193.73万股，占公司发行后股本总额的 25.81%。刘革新先生， 1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员。荣获2005年全国劳动模范，2008年7 月被中共四川省委、成都市委授予抗震救灾优秀共产党员光荣称号。 刘革新先生自公司前身四川科伦大药厂成立至今一直为公司董事长和法定代表人。

18、（二） 控股股东及实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，公司实际控制人刘革新先生直接、间接控制和参股的其他下属公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册资金（万元） 成立时间住所和经营范围 股权结构 公司实际控制人直接控制 1 四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦集团”）8,600 2000年 8月30日成都市锦里西路107号；从事医药科技开发、科技新产品的扶转让、医药技术咨询和技术服务；实业投资 刘革新 持股40% 其余27位自然人持股60% 科伦集团控制 1 四川科伦医药12,000 1998年 成都市新都区大丰镇科伦集团 序号 公司名称 注册资金（万元） 成立时间住所和经营范

19、围 股权结构 贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）11月26日皇花村；批发中药材、中成药、化学原料药等持股97% 程志鹏持股3% 2 四川科伦健康产业有限公司600 2004年 7月6日 四川省安岳县岳阳镇工业园区；生产保健品、保健食品、食品、化妆品等 科伦集团持股75% 云天德 持股25% 3 四川绵阳科伦医药贸易有限公司 3,000 2003年 12月16日绵阳市游仙区东津路29号；销售中药材、中药饮片、化学原料药等科伦医贸 持股63.34% 科伦集团 持股23.83% 四川惠丰投资发展有限责任公司持股12.83% 4 四川科伦天然药业有限公司1,000 2005年 11月23日成都市新都

20、区龙桥镇桂花村一社；生产、销售中药饮片，收购农副产品等 科伦医贸 持股94.9% 四川惠丰投资发展有限责任公司持股5.1% 科伦集团现股东为28名自然人，刘革新先生持有科伦集团3,440万元出资，占科伦集团注册资本的40%，也为科伦集团的控股股东、实际控制人。 公司实际控制人直接和间接控制的其他下属公司的基本财务状况如下： 单位：元 序号 公司名称 2009年12月31日 2009年度 总资产 所有者权益 营业收入 净利润 公司实际控制人直接控制 1 科伦集团 1,588,003,227141,027,3593,603,354,958 20,402,617公司实际控制人间接控制 1 四川科伦医

21、药贸易有限公司 1,542,510,620167,979,9153,236,692,139 15,994,7342 四川科伦天然药业有限公司 49,599,250 14,528,932 140,127,179 3,408,6223 四川绵阳科伦医药贸易有限公司 154,413,773 34,872,203 224,187,821 1,328,4564 四川科伦健康产业有限公司 7,414,992 4,931,507 1,413,619 -23,004 注：科伦集团主要财务数据为合并数。 （三）控股股东及实际控制人的股份锁定承诺发行人控股股东、实际控制人刘革新先生及其关联自然人刘绥华、刘亚光、刘

22、卫华、尹凤刚、刘亚蜀承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后至上市前公司股东总数为60,081人，其中前十名股东的持股情况如下： 排序 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 刘革新 61,937,280 25.81% 2 潘 慧 25,343,325 10.56% 3 刘绥华 18,111,555 7.55% 4 程志鹏 12,671,820

23、5.28% 5 钟 军 6,051,420 2.52% 6 新希望集团有限公司 5,062,500 2.11% 7 刘亚光 3,801,420 1.58% 8 魏 兵 3,801,420 1.58% 9 刘卫华 3,801,420 1.58% 10 尹凤刚 3,801,420 1.58% 11 崔昆元 3,801,420 1.58% 12 刘自伟 3,801,420 1.58% 13 薛维刚 3,801,420 1.58% 14 毛本兵 3,801,420 1.58% 15 姜 川 3,801,420 1.58% 16 刘亚蜀 3,801,420 1.58% 合计 167,192,100 69

24、.63% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：6,000万股 2、 发行价格：83.36元/股 3、 发行市盈率：48.16倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 4、 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,200万股，有效申购数量为 44,080 万股，有效申购获得配售的比例为 2.72232305%，申购倍数为 36.73 倍。本次发行网上定价发行4,800万股，中签率为3.1000542509%，超额认购倍数为32倍。本次发行网上不存在余股，网下

25、存在47股零股，由主承销商国金证券股份有限公司认购。 5、 募集资金总额：5,001,600,000元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011验资报告。 6、 发行费用总额229,602,779.00 元，每股发行费用3.83元，具体明细为： 项目 金额（元） （1）承销及保荐费用 192,689,000.00 （2）审计、验资费用 11,939,674.00 （3）律师费用 2,400,000.00 （4）路演推介及信息披露等费用 19,835,086.00 （5）登记托管费、上

26、市初费 293,000.00 （6）印花税 2,386,019.00 （7）网上验资费 40,000.00 （8）律师见证费 20,000.00 发行费用合计 229,602,779.00 每股发行费用:3.83元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 7、 募集资金净额：4,771,997,221.00 元 8、 发行后每股净资产：26.46元（按照2009 年12 月31 日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算） 9、 发行后每股收益：1.731 元/股（按照 2009 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披

27、露2010年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年13月及2009年13月财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 单位：元 项目 2010年3月31日2009年12月31日 本报告期未比上年度期未增减 流动资产 2,286,211,639 2,295,134,388 -0.39% 流动负责 1,625,106,985 1,658,606,785 -2.02% 总资产 3,392,991,821 3,333,397,620 1.79% 归属于母公司股东的所有者权益 1,661,221,994 1,568,076,537 5.94% 归属于母公司股

28、东的每股净资产 9.23 8.71 5.94% 项目 2010年13月 2009年13月 本报告期比上年同期增减 营业收入 813,017,762 658,678,544 23.43% 利润总额 110,574,194 81,003,428 36.51% 归属于母公司股东的净利润 93,145,457 65,521,599 42.16% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 91,232,842 64,952,947 40.46% 基本每股收益 0.52 0.36 42.16% 净资产收益率（全面摊薄） 5.77% 5.43% 0.34% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 5

29、.65% 5.39% 0.26% 经营活动产生的现金流量净额 -107,419,641 17,468,177 -714.94% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.597 0.097 -714.94% 二、经营业绩及财务状况的简要说明 公司 2010 年一季度经营情况良好，实现营业收入 81,302 万元，同比增长23.43%,主要源于公司生产规模增加。 公司2010年一季度实现利润总额11,057万元，同比增长36.51%，归属于母公司股东的净利润 9,314 万元，同比增长 42.16%，主要原因是营业收入较去年同期的增长以及公司产品结构的调整而使整体毛利率水平提升。2010 年一季度公

30、司毛利率较高的软塑包装输液产品的营业收入较去年同期增长 43.65%，因此公司整体毛利率水平较去年同期提升2.2%。 本期经营活动产生的现金流量净额同比下降 714%，主要原因是鉴于近期部分主要原材料市场价格的持续上涨，公司为节约采购成本于2010年一季度期间增加了支付预付账款及大批量采购材料款。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 关于环保事项的说明 公司于2008年初开始进行上市环保核查工作，国家环境保护部（以下简称“环保部”）于2008年11月出具了“环函2008263号”关于四川科伦

31、药业股份有限公司上市环保核查情况的函，同意公司通过上市环保核查。该函还要求，公司应按照上市环保核查承诺事项和所在地环保部门的要求对相关环保事项进行整改。对于该等环保事项，公司于2008年4月至2008年12月根据实际情况进行了整改。 2009年11月环保部上市环保核查后督查组对公司的整改情况进行了检查，督查组专家建议公司在前期整改工作基础上应进一步提高整改力度，公司随即付诸实施。2010年5月14日环保部办公厅环办函2010501 号关于限期完成上市环保核查整改承诺的通知（以下简称“通知”）发布后，公司对“通知”指出的湖南中南科伦药业有限公司、湖南科伦制药有限公司、辽宁民康药业有限公司、黑龙江

32、科伦制药有限公司和黑龙江科伦药品包装有限公司等五家子公司的环保整改事项逐一进行了核实，对该等环保整改事项公司已根据环保部上市环保核查后督查组专家的建议进行了整改。截至本上市公告书签署日，上述五家子公司的整改工作已全部完成；2010年5月31日，湖南省环境保护厅、辽宁省环境保护厅及黑龙江省环境保护厅分别就五家子公司的环保整改工作的完成情况出具了证明文件；同时，公司已按“通知”要求及时向环保部报告了整改完成情况，并于2010年6月1日取得环保部对整改完成情况的证明。 三、 本公司自2010年5月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重

33、要事项。 具体如下： 1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常； 2、公司所处行业或市场未发生重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、 公司未进行重大投资行为； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或

34、有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 住所 四川省成都市东城根上街95号 电话 （028）86690085；（028）86690037 传真 （028）86690020 保荐代表人 张胜 隋英鹏 项目协办人 赵沂蒙 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司股票上市保荐书，意见如下：“保荐机构国金证券认为：科伦药业股份有限公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” （此页无正文，为四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页） 四川科伦药业股份有限公司 年 月 日