科顺股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

《科顺股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《科顺股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx（44页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：科顺股份 股票代码：300737 科顺防水科技股份有限公司 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. （佛山市顺德区容桂容奇大道十五号天诚大厦三楼） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二一八年元月 特别提示 本公司股票将于 2018 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 科顺防水科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“科顺股份”

2、“本公司” 或“公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公

3、司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、相关股东持股及减持意向等承诺以及未能履行承诺的约束措施 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝承诺： 1、 本人所持有的发行人股票，自发行人股票上市之日起 36 个月内不会将所持有的发行人股份的全部或部分以任何方式直接或间接转让给任何人，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份

4、。超过上述 36 个月期限，若届时仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。上述期间若因发行人进行权益分派等导致本人所持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；超过上述 36 个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月（即 2018 年 7 月 25 日）内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（即 201

5、8 年 7 月 25 日）股票收盘价低于公司股票的发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行除权除息调整），本人持有的发行人股票将在原承诺锁定 36 个月的基础上自动延长锁定 6 个月。 3、 自股票锁定期限届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格经除权除息调整后的价格。 4、 若本人违反上述持股承诺转让

6、或减持股票的，则转让或减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺产生的收益足额交付发行人为止。 5、 本人将严格遵守证券法、公司法、上市规则、新股改革意见、首发股东售股暂行规定、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程中关于股东义务和责任的各项规定及要求。在发行人任职期间，应当定期、如实向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况（但如因发行人派发

7、股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。 6、 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）担任公司董事或高级管理人员的股东承诺 担任公司董事、高级管理人员的股东方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、吴志远承诺： 1、 本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不进行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。 2、 若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职，自申报

8、离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 13 个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6 个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 3、 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自发行人股票上市后 6 个

9、月内（即 2018 年 7 月 25 日）如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于首次公开发行股票价格时，或者上市后 6 个月期末（即 2018 年 7 月 25 日）收盘价格低于首次公开发行股票价格时，本人所持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 4、 本人将严格遵守证券法、公司法、上市规则、规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知、新股改革意见、首发股东售股暂行规定、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程中关于股东义务和责任的各项规定及要求。

10、 5、 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）担任公司监事的股东承诺 担任公司监事的股东邱志雄、黄志东承诺： 1、 本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内不得转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。 2、 若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 7 个月至

11、第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第 13 个月以后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起 6 个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。 3、 本人将严格遵守证券法、公司法、上市规则、规范创业板公司董监高买卖股票行为的通知、新股改革意见、首发股东售股暂行规定、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

12、人员减持股份实施细则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程中关于股东义务和责任的各项规定及要求。 4、 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。（四）发行人近六个月内因非公开发行新增股东的承诺 发行人近六个月内因非公开发行而新增的股东名单如下： 序号 股东姓名/名称 持有人类别 1 珠海和谐博时一号投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2 佛山市金瀚股权投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 3 上海誊旭投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 4 珠海横琴兴瑞投资管理中心（有限合伙） 境内非国有法人 5 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司 境内非国有法人 6

13、广州市瀚晖投资管理有限公司 境内非国有法人 7 上海天循久奕投资管理有限公司 境内非国有法人 8 苏永春 境内自然人 根据证券持有人名册，上海天循久奕投资管理有限公司因非公开发行新增的股份已转让。除上海天循久奕投资管理有限公司之外的上表股东承诺：发行人近六个月非公开发行股份完成工商变更完成之日起 36 个月内且发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/ 本企业在招股说明书签署之日所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易

14、所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （五）持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的股东承诺 持有发行人股份与控股股东、实际控制人有关联关系的股东陈智忠、陈作留、陈华忠、陈行忠、方勇（除前述作为担任公司董事、高级管理人员的股东承诺外）、阮宜静承诺： 本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相

15、关规定。 （六）非公开发行股票认购对象所持股份的自愿锁定 2016 年 4 月 27 日发行人召开 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人向毕利、邓新旺等 44 名认购对象非公开发行股票，根据发行人与认购对象签署的股票认购协议，该次发行的新增股票限售期为自 2016 年 5 月 27 日（发行人在中登公司完成股权登记之日）起三年。 （七）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 142 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股

16、份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。 二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 持有发行人 5%以上股份的股东陈伟忠、陈智忠、阮宜宝、陈作留承诺： 本人减持公司股份时，保证采取符合相关法律、法规、规章规定的减持方式，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 10%，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）

17、； 如本人在股份锁定期届满后两年内计划减持股份时，将结合自身财务规划，并考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；在减持所持有的公司股份时本人保证遵守证监会、交易所关于股东减持股份的相关规定。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 本人减持公司股份时，若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 三、关于上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者尤其是中小投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按

18、照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案（以下简称“股价稳定预案”或“稳定股价预案”），主要内容如下： （一）预案启动条件 公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），公司自该事项发生之日起 3 个交易日内按下述内容启动股价稳定措施，并在履行完毕相关决策程序且实施后，按照上市公司信息披露要求予以公告。（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因

19、进行除权、除息的，上述每股净资产亦作相应调整。） （二）稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施：（1）发行人回购公司股票；（2）实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。其中，实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员的前述增持义务后顺位于公司的股票回购义务，即在启动条件成就时，应首先由公司根据股价稳定预案规定履行股票回购义务；在公司未能履行其回购义务或公司回购股票实施完毕以后公司股价稳定方案终止条件尚未消失的情况下由实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员根据股价稳定预案规定履行增持义

20、务。 1、发行人回购公司股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元人民币。 （3） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、控

21、股股东、实际控制人增持股票 （1） 下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2） 控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于 1,000 万元人民币或增持公司股份的数量不低于公司股份总数的 0.5%，但不超过公司股份总数的2%。 3、董事（独立董事除外）、

22、高级管理人员增持股票 （1） 下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值； 控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 （2） 有增持义务的公司董事（独立董事除外

23、）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 30%。有增持义务的全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3） 公司在新聘任将从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员时，将督促新聘董事和高级管理人员根据股价稳定预案的规定签订相关承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）启动股价稳定方案的法律程序 1、公司回购股份方案及其实施程序 公司拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据公司法、上市公司回购社会公众股份管理办法

24、（试行）和关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票，其具体实施程序如下： （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内制定回购股份方案。公司董事会对回购股份方案作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，独立董事应当对回购股份方案进行审核并发表独立意见； （2） 公司董事会应当在做出回购决议之日起 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发出召开股东大会的通知； （3） 公司股东大会应当对回购股份方案作出决议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该股份回购事

25、宜在股东大会中投赞成票；（4）公司应在公司股东大会作出股票回购决议之日起次日实施股份回购方案，并应在履行相关法定手续（如需）后的 6 个月内实施完毕；公司回购股票实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将回购股票实施情况予以公告； （5） 公司回购股票实施完毕以后，若公司股价稳定方案终止的条件尚未消失，则实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在上市公司公告回购股票实施情况后的 3 个交易日内启动增持上市公司股份的措施，并于 6 个月内实施完毕增持计划； （6） 在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启动稳定股价措施；前次股价稳定措施实施后，再次出现股价稳定

26、预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东或实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员应按照股价稳定预案的规定再次启动稳定股价程序； （7） 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 2、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将根据公司法、上市公司收购管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员

27、增持义务的实施程序详见上述“1、公司回购股份方案及其实施程序”。 控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员实施公司股票增持义务时，应按相关法律法规的要求，履行增持公司股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的从公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员履行上述增持义务。 （四）关于发行人股票发行上市后股价稳定措施的承诺 发行人承诺：本公司将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任； 本公司将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任； 在触发本公

28、司回购股票的条件成就时，如本公司未按照稳定股价预案规定采取稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施； 如本公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，本公司将延期向董事发放除基本工资以外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止； 本公司股东大会未在董事会审议通过回购股票方案之日起 30 日内审议通过回购股票方案的，本公司将实施强制分红，但在股东大会审议通过回购股票方案前，本公司股东不得

29、领取前述分红；若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务； 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后对其从公司领取的薪酬和津贴（如有）的 50%以及除基本工资外的其他奖金或津贴收入予以扣留，直至其履行增持义务；在本公司新聘任董事和高管时，本公司将确保该等人员遵守

30、稳定股价预案的规定，并签订相应书面承诺。 控股股东、实际控制人承诺：本人将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本人在稳定股价预案项下的各项义务和责任；本人将积极敦促发行人及其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任；如发行人未遵守稳定股价预案，本人将督促发行人履行稳定股价预案，并提议召开相关董事会会议或股东大会会议并对有关议案投赞成票；在触发发行人回购股票的条件时，在股东大会对回购股份方案进行表决时，本人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 在触发本人增持发行人的股票条件时，如本人未按照稳定股价预案采取增持股票的具体措施，则发

31、行人有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将本人的现金分红予以扣留直至按照稳定股价预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；届时本人所持有的全部发行人股票（如有）锁定期限将自动延长 6 个月；且发行人有权延期十二个月发放本人作为发行人董事、高级管理人员所享有的 50%的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：我们将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担我们各自在稳定股价预案项下的各项义务和责任；我们将积极敦促科顺防水及其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和

32、责任；在触发科顺防水董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的条件时，如我们未按照稳定股价预案的规定采取增持股票的具体措施，则：（1）将在公司的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向全体股东和社会公众投资者道歉；（2）将在限期内继续履行增持股票的具体措施：（3）公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将我们的现金分红予以扣留直至我们按照稳定股价预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕为止；（4）公司有权延期十二个月发放我们作为科顺防水董事、高级管理人员所享有的 50%的薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的其他奖金或津贴；（5）届时我们所

33、持有的全部股票（如有）的锁定期限将自动延长六个月（已过禁售期的股份将再次锁定六个月）。 独立董事承诺：本人将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担在稳定股价预案项下的各项义务和责任；本人将积极敦促公司及其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺，若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后依法回购首次公开发行的全部新股，并于 30 个交易日内

34、启动回购程序，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东及实际控制人承诺 本人作为公司的控股股东及实际控制人，承诺如招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，对公司按照科顺防水科技股份有限公司关于对招股说明书真实性、准确性、完整性承担法律责任的承诺约定回购首次公开发行的全部新股承担连带责任。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者

35、损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 本人作为公司的董事、监事及高级管理人员，承诺如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 （四）中介机构的承诺 1、 本次发行的保荐机构承诺 国元证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、 本次发行

36、的律师事务所承诺 北京市中伦律师事务所：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律意见书、律师工作报告以及其他相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、 本次发行的审计机构、验资机构、验资复核机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）：因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、 本次发行的评估机构承诺 坤元资产评估有限公司

37、：因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的资产评估报告（坤元评报2015184 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司股本规模将有所增加，同时由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且从资金投入到产生效益需要一定的运行时间，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于发行前一年度，导致发行人即期回报被摊薄。 发行人及其董事、高级管理人员就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，

38、具体内容如下： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制订完善了募集资金管理制度。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。 本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按

39、照计划用途充分有效使用，并积极提高募集资金使用效率。 （二）加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现募投项目预期效益 本次募集资金用于渭南生产研发基地建设项目、荆门生产研发基地建设项目和科顺防水研发中心建设项目等，有利于提升公司产品的交付能力和辐射范围，有利于提升防水产品的研发能力。公司将加快募投项目的投资进度，争取早日实现募投项目预期效益。 （三）积极加强公司运营管理，有效提升经营效率和综合盈利能力 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及

40、服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。 （四）完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真

41、履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。 （五）强化投资者回报机制 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了科顺防水科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）的议案。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原

42、则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 同时，公司还制订了首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划，对发行上市后未来三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司提醒投资者注意上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚公司未来的利润水平，以填补因公开发行股票摊薄的每股收益。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实

43、施不等于对公司未来利润做出保证。为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、 对我们作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、 不动用公司资产从事与我们履行职责无关的投资、消费活动； 5、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相

44、挂钩； 7、 本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、 我们承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若我们违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。 六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）中的各项义务和责任。如本公司未

45、能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： 1、及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、以自有资金补偿公众投资者自因依赖本公司相关承诺投资本公司股票遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 4、 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际

46、控制人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）约束措施声明如下： 1、 本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。 2、 如本人未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： （1） 通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定； （3） 将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投

47、资者造成损失的，依法予以赔偿； （4） 本人所持公司股份的锁定期自动延长至公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日； （5） 在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不以任何方式要求公司增加薪酬或津贴，不以任何形式接受公司增加支付的薪酬或津贴。 （三）发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人董事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项（下称“承诺事项”）约束措施声明如下： 1、 我们将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。 2、 如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束： （1） 通过公司及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2） 向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交公司股东大会审议； （3） 将违反承诺所得收益归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，依法予以赔偿； （4） 所持公司的股票锁定期延长至完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （5） 在完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，将不