迪阿股份：迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、迪阿股份有限公司 上市公告书 迪阿股份有限公司 （深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦1108-1115（11 楼 8-15 单位） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二二一年十二月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 迪阿股份股票将于 2021 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 一、

2、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 ）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），发行人所属行业为“（F5

3、2）零售业”。本次发行价格 116.88 元/股对应的 2020 年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 86.51 倍，高于中证指数有限公司 2021 年 11 月 30 日发布的行业最近一个月静态平均市盈率 23.87 倍，亦高于同行业可比上市公司 2020 年平均扣非后静态市盈率 41.72 倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。公司本次发行实际募集资金总额为 467,636.88 万元，大幅超过募集资金投资项目总额 128,358.78 万元。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，公司的每股收益和

4、加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一） 涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 3

5、6%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二） 流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通股票数量为34,185,497 股，占发行后总股本的比例为 8.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三） 股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价

6、格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 品牌影响力下降风险 发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代，消费者接触品牌信息的形式越来越去中心化，其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。互联网传

7、播话题不断更迭，消费习惯和潮流也在持续演变，新品牌和新经营理念不断涌现，发行人仍面临着品牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。如果公司在品牌宣传、注册商标保护、终端门店形象、产品质量、产品知识产权、消费者信息保护及售后服务等方面出现内部管理问题，将会直接导致品牌影响力下降，从而造成消费者的流失，给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。 （二） 市场竞争加剧的风险 珠宝首饰作为可选择性消费，近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化要求不断提高，市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年，如果不能采取有效举措进一步保持竞争优势、扩大市场份额、提升市场地位，公司将在未来日益加剧的市场竞争中

8、失去市场发展先机，从而影响公司的业绩增长。 （三） 不当宣传的风险 近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的品牌宣传方式层出不穷。消费品牌既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传，同时也在社交网络、电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素材。报告期内，发行人存在两例与不当宣传相关的行政处罚，已进行了整改并持续完善了相关内部控制。但随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化及品牌宣传方式的不断增多，若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情况，仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。 （四） 新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险 报告期内，公司业务

9、收入主要来源于线下门店，线下收入占主营业务收入的比例分别为 89.16%、92.33%、90.89%和 88.79%。2020 年 1 月以来，由于新型冠状病毒疫情影响，消费者多居家防护，减少了线下消费，对连锁零售行业乃至国民经济带来了一定冲击。截至本上市公告书刊登日，部分成品钻石产地（如印度等）仍受新冠疫情影响较大。若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购买力，海外成品钻石产地持续受疫情影响导致产量严重下降，或公司不能采取有效措施积极应对，将会对公司经营业绩继续产生不利影响。 （五） 委外生产风险 公司采取了定制为主的销售模式，自身不从事生产加工环节，主要根据消费者的实际需求进行采购并委

10、外加工生产，如果委外加工商延迟交货无法满足公司及消费者的时效性要求，或者交付的产品质量达不到公司标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中

11、国证券监督管理委员会“证监许可20213043 号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司A股股票创业板上市经深圳证券交易所“深证上（2021）1271号”文批准。公司A股股本为40,001万股（每股面值1.00元），其中3,418.5497万股于2021年1

12、2月15日起上市交易，证券简称为“迪阿股份”，证券代码为“301177”。二、股票上市相关信息 （一） 上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二） 上市时间：2021 年 12 月 15 日 （三） 股票简称：迪阿股份 （四） 股票代码：301177 （五） 本次公开发行后的总股本：40,001 万股 （六） 本次公开发行的股票数量：4,001 万股，全部为公开发行的新股 （七） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,418.5497 万股 （八） 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：36,582.4503 万股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安

13、排：本次发行最终战略配售数量为 354.5687 万股，其中发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信建投迪阿股份 1 号战略配售最终战略配售股份数量为 97.8952 万股，约占本次发行股份数量的 2.45%；其他战略投资者润信致融最终战略配售股份数量为 256.6735 万股，约占本次发行股份数量的 6.42%，根据发行人和战略投资者出具的承诺函，中信建投迪阿股份 1 号战略配售、润信致融获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定 （十） 发行前股东所持股份

14、的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二） 本次上市股份的其他限售安排 本次发行中网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本

15、次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为 2,278,816 股，占本次公开发行股票总量的 5.70%，占发行后总股本的 0.57%。 （十三） 公司股份可上市交易日期如下： 项目 股东姓名 持股数量（股） 占发行后总股本比例 可上市交易日期（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 迪阿投资 342,000,000 85.50% 2024 年 12 月 16 日 温迪壹号 7,200,000 1.80% 2024 年 12 月 16 日 温迪贰号 7,200,000 1.80% 20

16、24 年 12 月 16 日 温迪叁号 3,600,000 0.90% 2024 年 12 月 16 日 小计 360,000,000 90.00% - 首次公开发行战略配售股份 中信建投迪阿股份 1 号战略配售 978,952 0.24% 2022 年 12 月 15 日 润信致融 2,566,735 0.64% 2022 年 12 月 15 日 首次公开发行网上网下发行股份 网下无限售股份 20,492,497 5.12% 2021 年 12 月 15 日 网下限售股份 2,278,816 0.57% 2022 年 6 月 15 日 网上发行股份 13,693,000 3.42% 2021

17、 年 12 月 15 日 小计 40,010,000 10.00% - 合计 400,010,000 100.00% - （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。 公司 2019 年度、2020 年度归属于发行人股东的净利润分别为 26,391.31 万元和 56,330.49 万元，扣除非经常性

18、损益后归属于母公司股东的净利润分别为 24,734.87 万元和 54,041.85 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000 万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 迪阿股份有限公司 英文名称 DR Corporation Limited 本次发行前注册资本 36,000 万元 法定代表人 张国涛 成立日期 2010 年 4 月 8 日 住所 深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦 1108-1115（11 楼 8-15 单位） 经营范围 一般经营项目是：珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其

19、饰品的设计、批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；电子产品的销售、技术开发、技术转让; 网上贸易（不含限制项目）；信息咨询（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项

20、目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 主营业务 发行人主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。 所属行业 根据最新国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”。按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处的行业为“F52 零售业”，所处的细分行业为珠宝首饰行业。 邮政编码 518019 公司电话 0

21、755-86664586 公司传真 0755-86725390 互联网网址 电子邮箱 IR 董事会秘书及联系方式 黄水荣，0755-86664586 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 序号 姓名 职务 任职起止日 发行前直接持股数量（万股） 发行前间接持股方式 发行前间接持股数量（万股） 发行前合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况 1 张国涛 董事长、总经理 （总裁） 2019.7.11-2022.7.10 - 通过迪阿投资、温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号、前海温迪持有公司股份 2,878.20 2,878.20 7.995% 否 2 卢依雯

22、董事、副总经理 （副总裁） 2019.7.11-2022.7.10 - 通过迪阿投资持有公司股份 32,490.00 32,490.00 90.25% 否 3 韦庆兴 董事、副总经理 （副总裁） 2019.7.11-2022.7.10 - 通过温迪贰号持有公司股份 72.00 72.00 0.20% 否 4 黄水荣 董事、副总经理（副总裁）、董事会秘书兼财务负责人 2019.7.11-2022.7.10 - 通过温迪壹号持有公司股份 72.00 72.00 0.20% 否 5 胡晓明 董事 2019.7.11-2022.7.10 - 通过温迪贰号持有公司股份 36.00 36.00 0.10%

23、 否 6 陈启胜 董事 2021.3.8-2022.7.10 - 通过温迪壹号持有公司股份 18.00 18.00 0.05% 否 7 钟敏 独立董事 2020.11.24-2022.7.10 - - - - - 否 8 李洋 独立董事 2020.1.15-2022.7.10 - - - - - 否 9 梁俊 独立董事 2020.1.15-2022.7.10 - - - - - 否 10 赵冉冉 监事会主席 2019.7.11-2022.7.10 - 通过温迪叁号持有18.00 18.00 0.05% 否 序号 姓名 职务 任职起止日 发行前直接持股数量（万股） 发行前间接持股方式 发行前间接

24、持股数量（万股） 发行前合计持股数量（万股） 占发行前总股本持股比例 持有债券情况 公司股份 11 王彤 监事 2019.7.11-2022.7.10 - - - - - 否 12 殷陆文 职工监事 2019.7.11-2022.7.10 - 通过温迪壹号持有公司股份 7.20 7.20 0.02% 否 13 林正海 财务总监 2019.7.11-2022.7.10 - 通过温迪壹号持有公司股份 36.00 36.00 0.10% 否 三、控股股东及实际控制人情况 （一） 控股股东基本情况 迪阿投资为持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东，本次发行前，迪阿投资持有发行人 95%的股份，本

25、次发行后，迪阿投资持有发行人 85.50%的股份，其基本情况如下： 公司名称 深圳迪阿投资有限公司 成立日期 2015 年 11 月 24 日 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 注册地 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路 56 号特力大厦 614 主要生产经营地 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路 56 号特力大厦 614 股东构成 卢依雯持有迪阿投资 95%的股权，张国涛持有迪阿投资 5%的股权 经营范围 一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询；投资管理（不含人才中介服务、证券及限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；市场营销策

26、划、企业形象策划。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有房屋出租。 主营业务与发行人主营业务的关系 主营业务为投资管理等，与发行人主营业务无关。 迪阿投资最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2020 年/2020 年 12 月 31 日 总资产 48,625.47 51,307.04 净资产 48,463.90 50,994.51 净利润 469.38 12,891.96 注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二） 实际控制人基本情况 公司实际控制人为张国涛、卢依雯

27、，张国涛、卢依雯为夫妻关系，本次发行前，张国涛通过迪阿投资、温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号、前海温迪合计间接持有公司 7.995% 股份；卢依雯通过迪阿投资间接持有公司 90.25%股份。张国涛、卢依雯合计间接持有公司 98.245%股份，是公司的实际控制人。最近两年，公司实际控制人未发生变化。 本次发行后，张国涛通过迪阿投资、温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号、前海温迪合计间接持有公司 7.1953%股份；卢依雯通过迪阿投资间接持有公司 81.223%股份。张国涛、卢依雯合计间接持有公司 88.418%股份。 （三） 本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前发行人

28、已经实施的股权激励及其他制度安排和执行情况 为有效完善公司薪酬结构、激励公司高级管理人员和核心骨干的工作积极性，公司分别于 2017 年 11 月、2019 年 11 月实施两次股权激励方案，通过设立有限合伙企业作为员工股权激励平台，公司高级管理人员和核心骨干员工自有或自筹资金认缴合伙企业的出资份额，通过合伙企业平台间接持有公司股权。三家员工股权激励平台持有公司股份的限售期均为自上市之日起三十六个月（即 2021 年 12 月 15 日至 2024 年 12 月 15 日）。 具体股权激励的基本情况如下： （一）第一次股权激励 1、总体方案 2017 年 1 月，经戴瑞有限股东会决议，审议通过

29、深圳市戴瑞珠宝有限公司股权激励方案，同意向 15 名激励对象通过温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号授予公司股票数量 1,150,000 股（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为 4,140,000 股），并对激励对象设置限制性条件，即在公司上市之日，激励对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、执行情况 2017 年 11 月，公司控股股东迪阿投资分别将其持有公司的 2%、2%、1%的股权转让给温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号，其中，第一批 15 名激励对象以人民币 690 万元认缴持股平台对应公司 1

30、.15%股权的财产份额，合计间接持有发行人 1,150,000 股股份（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为 4,140,000 股），对应授予价格为每股 1.67 元（已按公司整体变更为股份有限公司后股本数同比例调整）。 根据中联资产评估集团有限公司出具的迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权价值评估项目资产评估报告（中联评报字2020第 317 号），发行人股东全部权益在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的市场价值为 221,951.00 万元。公司根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 20

31、21 年 1-6 月分别确认股份支付费用 620.25 万元、485.23 万元和 459.87 万元和113.71 万元。 第一批激励对象及授予份额及出资情况如下： 序号 姓名 职务 所在持股平台 出资额（万元） 对应公司股份比例 实缴出资时间 认购资金来源 1 韦庆兴 董事、副总经理（副总裁） 温迪贰号 120.00 0.20% 2017 年 12 月 自筹 2 胡晓明 董事、战略总监 温迪贰号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹 3 余芳 平面视觉总监 温迪贰号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹 4 魏丽华 行政采购副总监 温迪壹号 60.00 0.

32、10% 2017 年 12 月 自筹 5 李明 运维副总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹 6 林正海 财务总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹 7 黄水荣 董事、副总经理（副总裁）、董事会秘书兼财务负责人 温迪壹号 60.00 0.10% 2017 年 12 月 自筹 8 沈爱 文案专家 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹 9 章丽娜 高级城市经理 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹 10 朱永烈 子品牌 Story Mark 总经理 温迪叁号 30.00 0.05% 20

33、17 年 12 月 自筹 11 王思超 大区总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹 12 郑灿烽 拓展副总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹 13 赵冉冉 监事、品牌传播总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017 年 12 月 自筹 14 沈菁 店铺经理 温迪叁号 18.00 0.03% 2017 年 12 月 自筹 合计 678.00 1.13% 注：2021 年 8 月底，肖彩华因个人原因离职，其所持的温迪叁号财产份额 12 万元已按照股权激励方案规定由普通合伙人回购，因此未在上表中列示。 上述股权激励对象均为公司员工，不

34、存在发行人客户、供应商等非公司员工的情形。激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。 （一）第二次股权激励 1、 总体方案 2019 年 11 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会决议，审议通过了迪阿股份有限公司员工股权激励方案，同意向 12 名激励对象通过温迪壹号及温迪贰号授予公司股票数量 2,412,000 股，并对激励对象设置限制性条件，即自授予日起满 5 年，激励对象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。同时，规定了此激励计划方案适用于首次股权激励对象。此项变更延长了首次股权激

35、励对象的服务期，为不利于激励对象的变更，因此，公司对首次激励计划仍按修改前的可行权条件确认股份支付费用。 2020 年 3 月，经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人对前述股权激励方案进行修订，修订后方案调整为向 13 名激励对象通过持股平台授予 2,790,000 股股份，且修改增加了部分回购条款，即激励对象在 5 年内离职且公司已上市情况下，激励对象持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励份额达到可行权条件。在公司 5 年内上市的条件可以满足的前提下，该修改作为若干个独立的股份支付计划，在其各自的等待期内分摊确认股份支付费用。 2、 执行情况 2019 年 12 月和 2020

36、 年 3 月，第二批 13 名激励对象以人民币 465 万元受让实际控制人之一张国涛、前海温迪持有的对应公司 0.775%股份的财产份额，合计间接持有发行人 2,790,000 股股份，对应授予价格为每股 1.67 元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权价值评估项目资产评估报告（中联评报字2020第 316 号），发行人股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场价值为 252,492.00 万元。公司根据前述评估结果对应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于2019年度、2020年度和2021 年 1-6 月确认股份支付费

37、用 28.94 万元、505.15 万元和 93.35 万元。 第二批激励对象及授予份额及出资情况如下： 序号 姓名 职务 所在持股平台 出资额（万元） 对应公司股份比例 实缴出资时间 认购资金来源 1 马恩涛 技术负责人 温迪壹号 96.00 0.160% 2019 年 12 月 自筹 2 黄水荣 董事、副总经理（副总裁）、董事会秘书兼财务负责人 温迪壹号 60.00 0.100% 2019 年 12 月 自筹 3 张向荣 零售空间支持部总监 温迪贰号 60.00 0.100% 2020 年 1 月 自筹 4 黄颖凤 官号运营部总监 温迪壹号 45.00 0.075% 2020 年 3 月

38、自筹 5 陈启胜 董事、裸石采购部门负责人 温迪壹号 30.00 0.050% 2019 年 12 月 自筹 序号 姓名 职务 所在持股平台 出资额（万元） 对应公司股份比例 实缴出资时间 认购资金来源 6 张乐乐 财务经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 7 陈江 ERP 经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 8 殷陆文 监事、仓储物流经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 9 刘军 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 10 粟小艳 大区总监 温迪贰号

39、12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 11 张云丽 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 12 艮春晓 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019 年 12 月 自筹 合计 375.00 0.625% 注：第二批激励对象中翁祥榕因个人原因于 2020 年 2 月离职，其所持的温迪壹号 72.00 万元出资额股份权益已由普通合伙人回购，因此未在上表中列示；2020 年 3 月，经公司 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人对股权激励方案进行修订，新增杨继红、黄颖凤两名激励对象，杨继红因个人原因于 2021 年 2 月离职，其

40、所持的温迪壹号 90.00 万元出资额股份权益已由普通合伙人回购，因此未在上表中列示。 上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工的情形。激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。 （三） 股权激励对公司的影响 1、 对公司经营情况的影响 通过前述股权激励，发行人完善了公司薪酬结构、激励了公司高级管理人员和核心骨干的工作积极性，提升了公司的凝聚力和竞争力。 2、 对公司财务的影响 针对前述两次股权激励，公司于 2018 年度、2019 年度、2020 年和 2021 年 1-6 月分别确认股份支付费用 620.25 万元、514.17 万元、965.02

41、 万元和 207.06 万元。上述股权激励涉及的股份支付费用均计入经常性损益，对公司财务状况影响较小。 3、 对公司控制权变化的影响前述两次股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。 截至本上市公告书刊登日，前述股权激励均已授予完毕，发行人无正在执行的其他股权激励或其他制度安排，亦不存在上市后的行权安排。综上所述，保荐人认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程序，股份支付费用的会计处理符合企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定。 基于安永会计师对申报财务报表整体发表审计意见所做的工作，就申报财务报表整体公允反映而言，安永会计师认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程序，股份支付费用的会计处理

42、符合企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定。 （四） 成立 3 个持股平台的原因 发行人在设计股权激励方案之初，考虑到不同类型人员的流动性存在差异，拟针对高管团队、总部各部门核心人员、一线门店核心人员分别设立不同的员工持股平台，并于2017年10月按照原计划设立了温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号三个员工持股平台，但在执行股权激励方案时，考虑到最终股权激励方案并未对不同类型员工进行区别对待，而是统一适用相同的约束条款，最终未按照原计划对各类员工进行分平台持股，具有合理性。 （五） 持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制 1、 内部流转、退出机制 根据公司股权激励方案，在不同情形

43、下，发行人员工持股平台内部的流转、退出机制如下： （1） 针对员工不同情形的说明 发行人员工持股平台内部的流转、退出与发行人员工的不同情形相关，分别为正面、中性和负面情形，其中正面情形指激励对象退休、因公负伤丧失劳动能力或死亡等情形；中性情形指激励对象非因公负伤丧失劳动能力或死亡、因公司经济性裁员而退出等情形；负面情形指当激励对象经过培训或者调整岗位仍不能胜任工作而被公司辞退、做出违法违规的严重行为等情形。 （2） 不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制根据不同情形员工激励份额的处理措施如下： 序号 情况 激励份额处理措施 回购价格 情况一 激励对象完成激（1）正面情形：可继续持有（1）正

44、面情形：根据最近一期经审计序号 情况 激励份额处理措施 回购价格 励份额认购未满5 周年且公司未上市 或要求普通合伙人回购； （2）中性情形及负面情形：须被回购 的公司每股净资产计算所得的激励份额价值，以及原始出资加上 10%年化单利利率两者孰高； （2） 中性情形：根据最近一期经审计的公司每股净资产计算所得的激励份额价值，以及原始出资加上 5%年化单利利率两者孰高； （3） 负面情形：根据最近一期经审计的公司每股净资产计算所得的激励份额价值，以及原始出资价格两者孰低。 情况二 激励对象完成激励份额认购未满5 周年且公司已上市 （1） 正面情形：可继续持有或要求普通合伙人回购，但普通合伙人有权选择回购的具体方式； （2） 中性情形：须被回购，但普通合伙人有权选择回购的具体方式。 （3） 负面情形：须被回购，但普通合伙人有权选择回购的具体方式。 回购价格按照两部分分别计算，已任职年限对应的激励份额按照公司股票的公允价值85折计算或解禁后抛售该部分激励份额所对应股票时点的股票公允价值计算，未任职的年限对应的激励份额按上述情况一分为正面情形、中性情形、负面情形进行计算。 情况三 激励对象完成激励份额认购满 5 周年后，公司