际华集团:首次公开发行A股股票上市公告书.docx
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1、股票简称:际华集团 股票代码:601718 际华集团股份有限公司 (住所:北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼) 首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人(主承销商) 瑞银证券有限责任公司 (北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层) 第一节 重要声明与提示 际华集团股份有限公司(以下简称“际华集团”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的
2、任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份,并承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A 股股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定,
3、并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可2010884 号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字201022 号文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“际华集团”,证券代码“601718”;其中本次发行中网上资金申购发行的 57,850 万股股票将于2010 年 8 月 16 日起上市交易。 四、股票上
4、市相关信息 1、 上市地点:上海证券交易所 2、 上市时间:2010 年 8 月 16 日 3、 股票简称:际华集团 4、 股票代码:601718 5、A 股发行后总股本:3,857,000,000 股 6、 本次 A 股公开发行的股份数:1,157,000,000 股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东新兴铸管集团有限公司(以下简称“新兴铸管集团”)承诺:自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的本公司 A 股股份,也不由本公司收购其持有的本公司 A 股股份。 本公司股东新兴铸管置业(投资
5、)发展有限公司(以下简称“新兴置业”)承诺:自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的本公司 A 股股份,也不由本公司收购其持有的本公司 A 股股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定,在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。 8、 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行网下向询价对象询价配售的 57,850 万股股份锁定期为 3 个月,锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。 9、 本次上市的无流通限制及锁定
6、安排的股份本次发行中网上资金申购发行的 57,850 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐机构:瑞银证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称:际华集团股份有限公司 2、 英文名称:Jihua Group Corporation Limited 3、 注册资本:270,000 万元(本次发行前) 4、 法定代表人:刘三省 5、 住所:北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 6 号楼 6、 经营范围: 对所属企业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的
7、生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、技术服务、管理咨询。 7、主营业务:职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋等 8、 所属行业:服装及其他纤维制品制造业 9、 电话号码:010-63706008 10、 传真号码:010-63706015 11、 互联网网址: 12、 电子信箱:ir 13、 董事会秘书:王兴智 14、 董事、监事、高级管理人员名单截至本上市公告书刊登之日,本公司董事基本情况如下: 姓名 性别 职务 刘三省 男 董事长 何可人 男 副董事长 范建设 男 副董事长 李学成 男 董事 杨照明 男 董事 刘存周 男 董事
8、 贾路桥 男 独立董事 谢志华 男 独立董事 白 彦 男 独立董事 截至本上市公告书刊登之日,本公司监事基本情况如下: 姓名 性别 职务 栗美侠 女 监事会主席 闫兴民 男 监事 闫跃平 男 监事 杨先炎 男 职工监事 彭 莉 女 职工监事 截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员基本情况如下: 姓名 性别 职务 李学成 男 总经理 杨朝祥 男 副总经理 陶为民 男 副总经理 邓春荣 女 总会计师 王兴智 男 董事会秘书 上述董事、监事、高级管理人员的任期均自 2009 年 6 月起,任期为三年。 15、 董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况截至本上市公告书刊登之日,本公司董事
9、、监事、高级管理人员不存在直接或者间接持有本公司股票、债券的情况。 二、 控股股东及实际控制人情况 本次发行前,新兴铸管集团持有本公司 2,673,000,000 股股份,占本公司总股本的 99%,是本公司的控股股东及实际控制人。 新兴铸管集团系由原国家经贸委、总后勤部批准于 1997 年 1 月 8 日由中国人民解放军二六七二工厂改制成立的国有独资公司。2000 年 9 月,根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策,承继管理原由总后勤部管理的部分军需企(事)业单位。新兴铸管集团于 1997 年 1 月 8 日注册成立,住所位于北京市朝阳区东三环中路7号,法定代表人为刘明忠,注册资本及实收资
10、本均为33.7864 亿元,股权由国务院国资委 100%持有。新兴铸管集团主营业务为股权管理和资产管理等。 三、 股东情况 1、 本次发行前后的股本变化 本次发行前本公司的总股本为270,000万股,按本次发行股数115,700万股计算,本次发行前后本公司的股本结构如下: 项 目 发行前 发行后 股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股) 持股比例(%)新兴铸管集团(SS) 2,673,000,00099.002,558,457,000 66.33新兴置业(SS) 27,000,0001.0025,843,000 0.67社保基金理事会(SS) -115,700,000 3.00社会公众股 -
11、1,157,000,000 30.00合 计 2,700,000,000100.003,857,000,000 100.00注:SS 是 State-owned Shareholder 的缩写,表示其为国有股东 根据国务院国资委关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复(国资产权2009997号),在本公司发行A股后,将本公司国有股股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基金理事会持有,其中新兴铸管集团转持11,454.3万股,新兴置业转持115.7万股,合计11,570 万股。本次发行及国有股转持完成后,新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例为66.33%。 2、
12、 本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 新兴铸管集团有限公司 2,558,457,000 66.33%2 全国社会保障基金理事会转持三户 115,700,000 3.00%3 中信证券-中信银行-中信证券债券优化集合资产管理计划 49,796,787 1.29%4 中信证券-中行-中信证券“聚宝盆”伞型集合资产管理计划稳健收益子计划 33,197,838 0.86%5 兴业证券-兴业-兴业卓越 2 号集合资产管理计划 30,431,351 0.79%6 中国工商银行-兴业可转债混合型证券投资基金 27,664,865 0.72%7 新兴铸管置
13、业(投资)发展有限公司25,843,000 0.67%8 齐鲁证券有限公司 24,898,378 0.65%9 西南证券股份有限公司 22,131,892 0.57%10 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 22,131,892 0.57% 第四节 股票发行情况 一、发行数量:1,157,000,000 股二、发行价格:3.50 元/股 三、 发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行,其中网下向询价对象配售57,850万股,网上向社会公众投资者发行57,850 万股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、 本次募
14、集资金总额为 4,049,500,000 元。 2、 中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了验资报告(中瑞岳华验字2010204 号)。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用总计为 135,718,321 元,主要包括:(1)承销及保荐费:121,485,000 元 (2) 审计评估及验资费:10,386,000 元 (3) 律师费:900,000 元 (4) 发行手续费:948,200 元 (5) 印花税:1,999,121 元 2、每股发行费用为 0.12 元。 六、 募集资金净额:3,913,781,67
15、9 元。 七、 发行后每股净资产:2.10 元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算,其中,本次发行后的净资产为 2009 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和)。 八、 发行后每股收益:0.11 元(按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 一、 主要会计数据及财务指标 本上市公告书已披露 2010 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中,2010 年 1-6 月财务数据未经审计,对比表中 2009 年末财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司
16、审计,2009 年 1-6 月财务数据未经审计。上市后不再披露本公司 2010 年半年度报告,敬请投资者注意。 2010年6月30日 2009年12月31日 增减幅度(%) 总资产(元) 10,865,137,418.4010,328,100,979.23 5.20所有者权益(或股东权益)(元) 4,465,026,938.244,186,881,473.01 6.64归属于母公司的每股净资产(元/股)1.6541.551 6.64 2010年1-6月 2009年1-6月 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额(元) 25,381,546.45135,624,483.16 -81.29 每
17、股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.009 0.050 -81.29 归属于母公司的净利润(元) 285,211,647.54244,957,299.18 16.43基本每股收益(元/股) 0.1060.091 16.43扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.1020.086 19.10稀释每股收益(元/股) 0.1060.091 16.43加权平均净资产收益率(%) 6.59%5.66% 增加0.93个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.39%5.37% 增加1.02个百分点 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 报告期内,本公司流动资产较 200
18、9 年末增加 11.28%,流动负债较 2009 年末增加 5.28%,归属于母公司的所有者权益较 2009 年末增加 6.64%。 2、 报告期内,本公司营业收入较上年同期增长 48.05%,主要原因是:公司加大市场推广力度以及销售渠道持续建设,销售收入同比增加。 3、 报告期内,本公司实现利润总额较上年同期增长 17.08%;归属于本公司股东的净利润较上年同期增长 16.43%;扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长 19.10%。主要原因是本公司报告期内经营成果的增加。 4、 报告期内,本公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少81.29%,主要原因是:本公司报告期内购买商品、接受
19、劳务支付的现金增加,导致经营活动现金流出同比增加;另一方面,报告期内本公司发出的部分商品按照合同约定尚未到结算期,故经营活动现金流入减少。 5、 报告期内本公司经营状况良好,财务状况稳定,报告期内无对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、 本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5
20、、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 1、瑞银证券有限责任公司 法定代表人:刘弘 住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层电话:(010)5832 8888 传真:(010)5832 896
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