合兴股份：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 股票简称：合兴股份 股票代码：605005 合兴汽车电子股份有限公司 CWB Automotive Electronics Co., Ltd. （住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二二一年一月十八日 特别提示 合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）股票将于 2021 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节

2、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同

3、。 在本上市公告书中，部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异，部分增长率及占比与实际数据在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 一、关于股份锁定、持股意向及减持的承诺 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺 公司控股股东合兴集团承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持有公

4、司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3） 本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方法包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （

5、5） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本

6、公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3） 本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方法包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4） 上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百

7、分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （5） 锁定期届满后，本承诺人在减持公司股票时将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，并履行必要的备案、公告程序。 （6） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （7） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所

8、有。 公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼和倪中听承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和 /或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3） 本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，

9、其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方法包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。 （4） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 2、公司董事、高级管理人员承诺公

10、司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺： （1） 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/ 或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的公司股份。 （2） 本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若

11、公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （3） 上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （4） 在锁定期满后，本承诺人在减持公司股票时将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，并履行必要的备案、公告程序。 （5

12、） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （6） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 3、公司监事人员承诺公司监事冯洋、倪旭亮承诺： （1） 自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/ 或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的公司股份。 （2） 上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转

13、让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3） 锁定期届满后，本承诺人在减持公司股票时将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定，并履行必要的备案、公告程序。 （4） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （5） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和

14、/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 4、公司其他股东承诺公司其他股东承诺： （1） 自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3） 锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。 （

15、4） 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 （二）持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5%以上的股东合兴集团、陈文葆以及实际控制人关系密切的近亲属陈文义、陈文乐、陈文礼和倪中听承诺： 1、 本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、

16、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及/或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。 5、 本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3

17、个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。 6、 本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。 二、关于上市后稳定 A 股股价的预案 （一） 股价稳定预案启动条件 自公司股票上市之日起 3 年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形

18、，且公司情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二） 股价稳定措施的实施顺序 公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。如启动条件被触发，在符合相关法律、法规、规范性

19、文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1、 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的，应由公司回购公司股份。 2、 发生下列情形之一，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 3、 发生下列情形之一，由在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；

20、（2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 4、 如上述 1-3 项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 （三）稳定股价具体措施和方案 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。 1、公司回购本公司股票公司应在预案启动条件成就之日起的 10 个交易日内召

21、开董事会会议讨论并通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过后实施回购。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容，同时应满足以下条件： （1） 本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （2） 本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度

22、继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3） 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东与实际控制人增持公司股票 当需由公司实际控制人、控股股东采取股价稳定措施的条件成就时，实际控制人、控股股东及其关联股东将在 10 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。实际控制人、控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元，

23、年度增持资金不高于实际控制人、控股股东及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或 5,000 万元（孰高）。实际控制人、控股股东及其关联股东于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 当需由公司董事、高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时，公司董事、高级管理人员将在 5 个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期

24、限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过 30 个交易日。 公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司

25、将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。 4、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （四） 稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。 触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续 3 个交易日等于

26、或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。 （五） 未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、 公司承诺 在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会根据股价稳定预案决定采取的稳定股价措施的，本公司将在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、 公司控股股

27、东、实际控制人承诺 在启动股价稳定方案的条件满足时，如本企业/本人未履行股价稳定预案规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施： （1） 公司有权责令本企业/本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2） 公司有权责令本企业/本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，公司有权扣减应向本人、本企业支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。 3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺 在启动股

28、价稳定方案的条件满足时，如本人未履行股价稳定预案规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施：（1）公司有权责令本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）有权责令本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：本人最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定

29、的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。 三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）公司承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 天内及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前 10 个交易日发行人股票交易均价孰高确

30、定（上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿无条件的按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者

31、进行赔偿。同时，公司将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 1、 合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/人将督促合兴股份依法回购首次公开发行的全部新股。本公司/人及委派的董事承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投

32、赞成票。 3、 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/人将督促合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、 如本公司/人未履行上述承诺，本公司/人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司/人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取现金分红，本公司/人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至合兴股份或相关企业依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

33、 5、 本公司/人对合兴股份因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回购股份事项提供全额连带责任担保。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺 1、 合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使合兴股份依法回购其首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会议表决中投赞成票。 3、 如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

34、中遭受损失的，本人将促使合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。 4、 如本人未履行上述承诺，本人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社会公众投资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取薪酬及现金分红（如有），本人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至相关方依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行中介机构承诺 1、 保荐机构国泰君安承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚

35、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 国浩律师（上海）事务所承诺 本所承诺合兴汽车电子股份有限公司首次发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本所承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 坤元资产评估有限

36、公司承诺 如因本机构为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，短期内将导致公司即期回报被摊薄。为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。 （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、 加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标 本公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和研发

37、实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场竞争地位，实现本公司营业收入的可持续增长。 2、 不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩 公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 3、 加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严

38、格按照上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 4、 加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。 5、 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本

39、公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司制定了股东分红回报规划，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，股东分红回报规划进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本

40、公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 同意公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 若公

41、司对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （三）公司控股股东、实际控制人的承诺 为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

42、如下： 1、 作为公司控股股东/实际控制人，本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、 本公司/本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施； 3、 如本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 五、关于未能履行承诺时约束措施 （一）公司承诺 如本公司因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项

43、的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护本公司投资者利益。 如本公司非因不可抗力原因违反任何一项承诺的，本公司将采取或接受如下措施： 1、 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本公司未履行其在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道

44、歉，不得进行公开再融资； 2、 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、 对本公司未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （二）公司控股股东、实际控制人承诺 如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说

45、明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护本公司投资者利益。 如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或接受如下措施： 1、 本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。 3、 如本

46、承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的发行股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事及高级管理人员承诺 如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 尽快提出将投资者利益损失降低到最小的

47、处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护本公司投资者利益。 如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或接受如下措施： 1、 本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票时所作出的一项或多项公开承诺。 如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 3、 如本人

48、违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。 六、发行前滚存利润的分配安排 公司于 2019 年 1 月 22 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的议案，同意公司本次首次公开发行股票前所滚存的剩余可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 七、发行上市后的利润分配政策 根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的公司章程（草案），公司未来发行后股利分配政策如下： （一） 利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投