华宝新能：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.docx

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1、发行保荐工作报告关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）目录目录1第一节 项目运作流程3一、内部项目审核流程简介3二、立项审核过程说明7三、项目执行过程说明8四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明11五、保荐机构问核过程说明11六、内核小组审核过程说明12第二节 项目存在的问题及解决情况14一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明14二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况14三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况77四、问核发现的问题及相关意

2、见的落实情况105五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况108六、证券服务机构专业意见核查情况说明145附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）. 148华泰联合证券有限责任公司关于深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“华宝新能”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据公司法证券法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其

3、本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，徐征和张桐赈作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人徐征和张桐赈承诺：本保荐机构和保荐代表人根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。第一节 项目运作流程一、内部项目审核流程简介（一） 概述华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立

4、项审核和向证监会/交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了股权融资业务立项、内核管理办法；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业

5、务均需按照该办法进行项目立项、内核。（二） 立项审核流程说明华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项审核流程如下：1、 项目组提出立项申请项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。2、 质量控制部立项预审质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行

6、预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形

7、式送达立项小组成员。3、 立项小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委员票数2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以

8、无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。4、 立项小组会议后的处理立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。（三）内核流程说明华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：1、 项目组提出内核申请在全套内核

9、申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套内核申请文件。2、 质量控制部内核预审质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。

10、现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股权融资业务内核会议讨论。质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规要求严重不符，或

11、存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。3、 合规与风险管理部问核合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项

12、进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。4、 内核会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以上（含7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要内核申请文件以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核

13、小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。5、内核小组意见的落实

14、内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。二、立项审核过程说明经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 10 月 6 日提交了立项申请文件。质量控制部派员对立项申请文件进行

15、了预审，并于2020年10月21日出具了立项预审意见。项目组于 2020 年 11 月 4 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020 年 11 月 12 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。2020 年 11 月 16 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第170次股权融资业务评审立项会议，审核深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括毛成杰、李琦、陈劭悦、张志华、张云

16、共 5 人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会议记录等工作。立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。经质量控制部审核人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请获得通过。2020 年 11 月 17 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。三、项目执行过程说明（一）项目执行成员及具体工作安排1、 保荐代表人徐征：总体协调与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务

17、；组织辅导工作；主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决，负责主持重大问题的讨论分析、招股说明书整体把关，起草发行保荐书及发行保荐工作报告；审核全套申报文件、保荐工作底稿；负责供应商、客户、股东等的走访核查工作的总体规划和财务专项核查工作。张桐赈：负责项目组内部工作分工和时间进度安排；参与辅导工作；主持和参与重大问题的讨论分析解决和全面尽职调查；协调发行人进行整改、解决；修改招股说明书各章节内容以及全套申报文件、保荐工作底稿；负责招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告的整体把关；负责财务专项核查、募集资金安排等方面工作；参与董事、监事、高级管理人员及股东等的访谈工作。2、 项目协办人陈洁斌

18、：参与辅导工作；负责发行人招股说明书法律、募投项目部分的撰写和对应的尽职调查，以及保荐工作底稿相关部分的收集整理；全面参与对发行人的财务核查工作，与其他中介机构就尽职调查计划、调查发现问题及相关解决措施等进行协调。参与走访核查供应商、客户、股东、银行等，参与制作发行申请文件等材料。3、 其他项目组成员杨铭：参与辅导工作；负责发行人招股说明书财务部分的撰写及对应的尽职调查，负责对发行人内控、财务会计信息、流水事项等情况进行重点核查，其他重要事项及其他相关部分的尽职调查，进行招股说明书相应章节的撰写以及相关保荐工作底稿的收集整理。叶余宽：参与辅导工作；负责发行人招股说明书业务部分的撰写及对应的尽职

19、调查协调，与发行人及其他中介机构、外部单位各项事务；协助发行人进一步完善公司治理、内部控制；与保荐代表人共同协助发行人制定发行上市方案。参与重大问题的讨论分析解决，协调发行人进行整改、解决；把关招股说明书及申报文件内容。彭泽帆：参与发行人半年度线上销售核查及新增客户、供应商走访工作；参与补充完善发行人招股说明书业务部分内容及对应的尽职调查协调；协助完成发行人财务核查工作；参与制作发行申请文件等材料。钟林希：参与发行人年度新增供应商、客户走访工作；银行走访及董事、监事、高级管理人员及关键人员的流水核查及访谈等；客户、供应商及银行询证函的收发；参与补充完善发行人招股说明书法律部分内容及对应的尽职调

20、查协调；协助完成发行人法律核查工作；参与制作发行申请文件等材料。（二） 尽职调查的主要过程为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，华宝新能 IPO 项目组在发行人现场开展了有关工作。华宝新能 IPO 项目组自 2020 年 7 月进场后，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。在尽职调查过程中，华宝新能 IPO 项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人直

21、接和间接股东、查阅中介机构相关报告和行业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员、客户、供应商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、劳务合同

22、、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机构项目人员；核查发行人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员及其他主要人员的流水；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、发行人董事、监事和高级管理人员出具相关的书面声明；通过实地走访、视频访谈、问卷调查等方式对发行人主要客户和供应商进行调查；查阅了由工商、税务、社保、环保等相关主管部门出具的相关证明文件。（三） 保荐代表人参与尽职调查的主要过程本项目执行过程中，本项目保荐代表人全程参与尽职

23、调查工作，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：第一，主持召开中介机构协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用职业判断，控制项目风险。四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部对深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内

24、核预审的具体过程如下：2021 年 2 月 3 日至 21 日，质量控制部审核人员审阅了华宝新能的全套内核申请文件，并于 2021 年 2 月 22 日至 26 日赴发行人所在地深圳进行了现场内核。在华宝新能所在地工作期间，质量控制部审核人员的工作包括：在企业技术人员的陪同下，参观了华宝新能的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；对华宝新能的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、主要销售客户等情况；

25、与华宝新能的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与华宝新能的财务总监、董事会秘书、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；与项目组人员就有关问题进行沟通交流。2021 年 3 月 3 日，在现场工作和审阅内核申请文件的基础上，质量控制部审核人员出具了对于华宝新能本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的预审意见，并送达了项目组。2021 年 3 月 21 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。五、保荐机构问核过程说明华泰联

26、合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对华宝新能首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部问核的具体过程如下：2021 年 3 月 20 日，合规与风险管理部组织召开了华宝新能首次公开发行股票并在创业板上市项目问核会，问核人员毛成杰对项目保荐代表人徐征和张桐赈进行了问核，保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对关于保荐项目重要事项尽职

27、调查情况问核表（以下简称“问核表”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写问核表，誊写问核表所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对问核表进行了审阅，并在问核表上签字确认。合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。经问核，华宝新能 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。六、内核小组审

28、核过程说明合规与风险管理部于 2021 年 3 月 21 日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。2021 年 3 月 24 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 11 次投行股权融资业务内核会议，审核华宝新能 IPO 的内核申请。参加会议的内核委员包括田来、贾鹏、祁玉谦、漆潇、毛成杰、袁新熠、冀东晓等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问

29、进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。内核会议结束后，合规与风险管理部将内核结果通知送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。第二节 项目存在的问题及解决情况一、立项评估决策

30、机构成员意见及审议情况说明2020 年 11 月 16 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请的2020年第170次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：深圳市华宝新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请获得通过。评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下具体关注事项和建议：1、 请关注并制定核查方案：（1）公司收入大幅上涨的逻辑和真实性；（2）海外线上销售核查；（3）海外存货盘点；（4）公司刷单情况及合规风险。2、 请

31、说明相较于竞争对手的研发投入、技术水平、产品质量等，发行人核心技术竞争优势和市场份额优势情况。3、 请区分不同业务流程、订单获取方式和结算模式等，补充披露不同海外业务模式下的收入确认政策，收入确认是否符合企业会计准则的规定。4、 关注发行人有哪些技术手段或内部规定来防范刷单行为。5、 关注发行人三板退市后会计核查基础及内部控制是否规范。6、 关注运杂费与营业收入之间的匹配性。7、 关注并说明发行人对退货产品的具体处理方式。8、 请核查新三板挂牌期间的合法合规性，财务数据和本次首发财务数据是否存在重大差异，关注公司新三板披露内容与目前是否有重大差异。二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情

32、况（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况本项目在执行过程中，项目组严格按照公司法证券法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票上市规则证券发行上市保荐业务工作底稿指引证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行

33、人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：1、 关于报告期内发行人国内线上销售存在刷单的问题问题基本情况：项目组进场后核查到报告期内发行人国内线上销售存在刷单情况，督促发行人加强线上销售合规管理并提出整改建议。解决情况：项目组通过核查发行人其他应付款、其他应收款、银行存款、货币资金等会计科目明细，并与发行人刷单明细展开核对，确认 2018-2020 年度国内电商平台的刷单金额分别为 16.77 万元、203.28 万元、15.47 万元，刷单金额与营业收入的比值分别为 0.08%、0.64%

34、、0.01%，比例极低，且刷单行为涉及的交易金额均未确认收入，不存在虚增发行人业绩的情形；发行人已于 2020 年 3 月制定了电商经营规范管理相关制度并未再继续开展线上刷单行为，发行人董事、监事、高级管理人员及与线上销售业务相关的全部员工均签署了关于规范参与电子商务业务销售与运营的承诺函。深圳市市场监督管理局已出具证明文件确认发行人及境内子公司电小二报告期内不存在重大违法违规记录的情况。2、 关于发行人法人治理结构的问题问题基本情况：项目组进场后对发行人内部控制制度提出完善建议。解决情况：根据尽职调查过程中所发现的发行人内部控制方面的问题，项目组会同公司及其他中介机构进行了讨论沟通，督促发行

35、人完善内部控制体系。为完善公司法人治理结构，发行人对独立董事工作制度、三会议事规则、董事会下属各委员会的工作细则等进行了进一步修订完善，并制定了上市后适用的公司章程（草案）信息披露管理制度等制度，规范了发行人的内部控制体系。3、 关于发行人股东嘉美惠、成千亿内存在合伙人份额代持的问题问题基本情况：项目组进场后对发行人股东嘉美惠、成千亿进行股东及流水核查时发现其中存在合伙人份额代持情况，督促相关人员解除份额代持。解决情况：项目组通过核查相关流水并对相关人员访谈确认，发行人股东嘉美惠、成千亿设立时部分合伙人存在份额代持的情况，经核查，相关代持行为均不涉及规避股东适格性等相关情况，项目组已督促相关人

36、员完成代持行为解除及财产份额的真实还原，还原后发行人股东不再存在其他代持情形。（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况项目组按照关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知的要求，对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：1、发行人主体资格（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况项目组通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；查阅了战略性新兴产业分类（2018）深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定上

37、市公司行业分类指引（2012 年修订）、关于加强储能标准化工作的实施方案储能技术专业学科发展行动计划（20202024 年）贯彻落实2019-2020 年行动计划关于促进储能技术与产业发展的指导意见战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）等主要产业政策文件；并就发行人生产经营情况访谈了发行人的高级管理人员，了解发行人所处行业的相关情况；取得了发行人募集资金项目的可研报告。经核查确认，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。（2）发行人符合创业板定位情况项目组访谈发行人高级管理人员、核心技术人员，查阅发行人专利产权证书、研发成果和其他荣誉资料，了解发行人的主营业务、研发体系及竞

38、争优势，收集了行业研究报告、行业政策性文件，并与深交所负面清单进行对比。经核查确认，发行人的产品符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向，发行人产品和核心技术具有创新性，发行人符合创业板定位。（3） 发行人拥有或使用专利情况项目组获取并审阅发行人提供的专利权利证书；通过中国及多国专利审查信息查询网站查询公司拥有或使用的专利情况；进行专利查册，并查看公司拥有的专利登记簿副本。经核查确认，发行人合法拥有与其生产经营有关的专利。（4） 发行人拥有或使用商标情况项目组取得并审阅发行人拥有或使用的商标证书；通过知识产权查册，获取商标局提供的商标档案；通过国家知识产权局商标局网站进行网络核查，核对发行人商

39、标权属的有效性。经核查确认，发行人合法拥有与其生产经营有关的商标。（5） 发行人拥有或使用的计算机软件著作权情况项目组取得并审阅发行人拥有软件著作权的计算机软件著作权登记证书；登录中国版权服务微平台，根据发行人提供的软件著作权登记号对发行人拥有或使用的计算机软件著作权登记概况进行了查询。经核查确认，发行人合法拥有与其生产经营有关的计算机软件著作权。（6） 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况发行人未拥有集成电路布图设计专有权。（7） 发行人拥有采矿权和探矿权情况发行人未拥有采矿权和探矿权。（8） 发行人拥有特许经营权情况发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。（9） 发行人拥有与生

40、产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）项目组取得了发行人从事生产经营活动所必需的资质文件，取得了发行人或其子公司拥有的高新技术企业证书出入境检验检疫报检企业备案表对外贸易经营者备案登记表海关报关单位注册登记证书固定污染源排污登记回执海关进出口货物收发货人备案回执等相关资质；了解行业监管法规的相关要求，网络核查了发行人合规经营情况；针对发行人生产经营的合法合规性，对主要管理人员进行了访谈；获取了相关监管部门出具的合规证明。经核查确认，发行人及其子公司均已取得从事生产经营活动所必须的相关资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，相关资质到期后无法续期的风险较

41、小。（10） 发行人曾存在的发行内部职工股情况发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。（11） 发行人曾存在的工会、信托、委托持股情况项目组查阅了发行人股东的公司章程或合伙协议，查阅了发行人股东及其合伙人的资金流水，查阅了发行人股东及其合伙人的核查表，访谈发行人实际控制人及相关股东或合伙人，取得相关股东或合伙人提供的资金来源相关证明及书面确认函，取得相关股东或合伙人出具的关于持有份额、资金来源等相关事项的声明及不存在代持的声明。经核查确认，发行人自成立以来，不存在工会、信托持股的情况；发行人股东嘉美惠、成千亿设立时部分合伙人存在份额代持的情况，截至本工作报告出具日，相关代持情况已全部解除，

42、解除完成后发行人不存在股份代持情况。嘉美惠、成千亿的合伙人持有财产份额的代持的原因、代持的形成及演变过程、代持的解除过程参见本工作报告“五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”之“（三）内核会议关注问题的落实情况”之“针对问题 4”之“（一）成千亿设立时的代持情况及代持解除情况”及“（四）嘉美惠平台的代持及解除情况”。（12） 发行人目前存在的一致行动关系情况项目组查阅了发行人股东的工商资料，与发行人股东进行访谈，查阅了发行人实际控制人孙中伟、温美婵夫妇签署的一致行动协议。经核查确认，发行人实际控制人孙中伟、温美婵夫妇之间存在一致行动关系，除上述情况外，发行人不存在其他一致行动关系的情

43、况。2、发行人独立性（1） 发行人的资产完整性项目组核验了报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施以及商标、专利、计算机软件著作权等资产，确认相关固定资产及无形资产的权属、形成过程及使用情况。经核查确认，截至本工作报告出具日，发行人未拥有土地使用权或自有房产，不存在使用关联方的土地使用权、房产和生产设施的情形，发行人拥有与生产经营相关的生产设施、商标、专利、计算机软件著作权等资产。（2） 发行人关联方披露情况项目组查询国家企业信用信息公示系统，取得部分关联法人工商资料；取得发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联关系调查表，并对上述相关人员进行访谈；查

44、验了实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员的银行流水；走访了主要客户、供应商，取得了主要客户、供应商出具的不存在关联关系的确认函；对主要供应商、客户进行了函证和走访，并获取相关工商登记等资料，核查其是否与发行人存在关联关系。经核查确认，发行人已完整、准确地披露关联方关系。（3）发行人报告期关联交易项目组取得并核查报告期内关联交易所涉及的决策文件、相关协议、资金凭证、能够确认公允性的证明文件等，并分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。走访部分关联方；核查了发行人银行流水，核查关联交易的真实性。经核查确认，发行人已完整、准确地披露关联交易情况。（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、

45、关联方转让或注销的情形项目组取得了被转让或注销公司的工商登记资料、财务报表等，查询相关交易协议及支付凭证，访谈关联方负责人了解转让和注销原因；查询国家企业信用信息公示系统，了解关联方的基本情况；走访部分关联方。经核查确认，报告期内，发行人存在转让或注销关联方的情形，但不存在关联交易非关联化的情况。3、经营业绩及财务情况（1） 发行人主要供应商、客户情况项目组通过实地走访、视频访谈、问卷调查等方式核查报告期内主要客户和供应商，核查了发行人与主要客户和供应商之间是否存在关联关系，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性；对发行人的主要客户和供应商进行了函证；对发行人与主要客户和供应商的交易进行穿行测

46、试。核查发行人主要客户和供应商的股东、董事、监事或高级管理人员等情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。经核查确认，发行人与主要供应商、客户之间的交易不存在异常情况。（2） 发行人最近一个会计年度是否存在新增客户项目组核查了新增客户的工商资料；查阅了发行人报告期内的销售记录文件，函证和走访报告期主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交易金额准确性。经核查确认，发行人与主要线下客户不属于关联方，相关交易真实发生，不存在异常情况。（3） 发行人重要合同情况项目组取得发行人报告期内的重大商务合同，核查主要条款内容；走访和函证主要

47、供应商、客户，取得关于交易主要细节的访谈记录；向主要供应商、客户进行函证，确认交易情况的真实性。经核查确认，报告期内，发行人签订的重大商务合同真实、有效。（4） 发行人会计政策和会计估计项目组通过公开渠道查阅了财政部等主管单位印发的相关政策文件，了解企业会计准则及报告格式等会计政策规定变化情况；对发行人报告期内主要会计科目所采用的会计政策及会计估计情况进行核查；查询了解同行业上市公司报告期内会计政策变化情况，核查发行人会计政策变化与同行业上市公司的差异情况。经核查确认，报告期内，发行人存在因会计准则变化而引起的会计政策变更，相关变更合理。（5） 发行人销售收入情况项目组走访了报告期内主要客户，

48、核查了发行人对客户销售的真实性，通过实地走访、视频访谈等方式对主要线下客户进行核查，通过抽样并进行问卷调查等方式对线上销售终端客户进行调查；对报告期内主要线下客户进行了函证，确认销售收入的准确性；现场实地走访主要线下客户并通过国家企业信用信息公示系统查询比对股东和董事、监事和高级管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。结合产品价格的波动、销量变化情况，分析产品毛利率波动的原因；查阅同行业公司资料进行对比，核查毛利率及其变化的合理性。经核查确认，发行人与主要客户之间的交易真实，发行人国内线上销售存在少量刷单情况，但刷单涉及的订单金额与营业收入的比例极低，且相关金额未计入营业收入，不存在与客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。（6） 发行人销售成本情况项目组走访了报告期内各期主要供