佳发安泰：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、股票简称：佳发安泰证券代码：300559成都佳发安泰科技股份有限公司（成都市武侯区武兴五路433号）Chengdu Jiafaantai Technology Co.，Ltd首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人（主承销商）北京市西城区闹市口大街9号院1号楼特别提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。第一节重要声明与提示成都佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“佳发安泰”、“公司”、“本公司”

2、或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的本公司招股说明书全文。本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公

3、开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。一、股份限售承诺本次发行前公司股本总额 5,380 万股，本次拟公开发行股票总数 1,800 万股，不安排公司股东公开发售股份，发行后总股本 7,180 万股。1、 公司实际控制人、控股股东、董事长袁斌承诺：“自佳发安泰在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。另外，袁斌还承诺：“在上述锁定期满后，于本人担任佳发安泰董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持股份总数的

4、 25%。如本人自佳发安泰离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。”2、 公司股东凌云、陈大强、寇勤、成都德员泰投资有限公司承诺：“自佳发安泰股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。” 3、担任公司董事、高管的股东凌云承诺：“在本人任职期间，每年转让的股份不超过其持有的佳发安泰股份总数的 25%。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的佳发安泰股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不

5、转让本人持有的佳发安泰股份。”4、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东赵峰、周俊龙、梁坤、覃勉、郭银海、文晶承诺：“本人在担任佳发安泰董事、监事或高级管理人员职务期间，将严格遵守公司法等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的佳发安泰股份不超过本人直接或间接所持有的佳发安泰股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的佳发安泰股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的佳发安泰股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报

6、离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的佳发安泰股份。”5、 德员泰股东范翔龙、郭雯承诺：“自佳发安泰在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。另外，范翔龙、郭雯还承诺：“在上述锁定期满后，于本人在佳发安泰及其子公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自佳发安泰及其子公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。”6、 股东袁斌、凌云、德员泰还承诺：“本人/本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个

7、月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 4 月 30 日）收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。”二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向（一） 发行人控股股东袁斌承诺公司控股股东袁斌承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人所持公司股份数量的 50%，且减

8、持价格不低于发行价（若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发安泰的股票时，将提前三个交易日予以公告。”（二） 发行人本次发行前持股5%以上股东凌云、陈大强、德员泰承诺公司股东凌云、德员泰承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人/本公司所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送红

9、股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发行价将进行相应除权除息调整）。本人/本公司将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发安泰的股票时，将提前三个交易日予以公告。”公司股东陈大强承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人/本公司所持公司股份数量的 100%，且减持价格不低于减持前最近一期末公司的每股净资产值。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发安泰的股票时，将提前三个交

10、易日予以公告。”三、稳定股价的承诺（一） 启动股价稳定措施的条件如公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司每股净资产（以上一年度经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，若审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产将进行相应调整，下同）的情形，公司、控股股东、董事（除独立董事外，下同）、高级管理人员应当在发生上述情形的最后一个交易日起 10 个交易日内启动以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、控股股东增持股份；2、董事、高级管理人员增持股份；3、公司回购股份

11、；4、其他证券监管部门认可的方式。（二） 稳定股价的具体措施1、 控股股东增持股份控股股东应向公司董事会提交增持股份的实施计划方案，公司董事会在收到方案之日起 2 个交易日内，应依法履行信息披露等法定义务。控股股东应在董事会公告增持股份方案后三个月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易及其他合法方式完成增持。控股股东增持股份应当符合公司法、证券法、上市公司收购管理办法、创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求，增持计划实施后公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东承诺单次增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，且不超过公司股份总数的 2%。2、 董

12、事、高级管理人员增持股份在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应向公司董事会提交增持股份的实施计划方案，公司董事会在收到方案之日起 2 个交易日内，应依法履行信息披露等法定义务。公司董事、高级管理人员应在董事会公告增持股份方案后三个月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易及其他合法方式完成增持。公司董事、高级管理人员增持股份应当符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，增持计划实施后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度在公司实际领取的税后薪酬的 20%，但不超

13、过其上一年度在公司实际领取的税后薪酬的 50%。公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务与责任的规定，公司及控股股东、现任董事、高级管理人员应当督促公司新聘任的董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。3、公司回购股份公司将自股东大会审议通过股价稳定方案之日起三个月内通过证券交易所以集中竞价交易等证券交易所允许的方式回购公司社会公众股份。公司回购股份应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，回购后

14、公司的股权分布应当符合上市条件；回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。公司回购股份预案由董事会提出，需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对回购股份方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份

15、方案的相关决议投赞成票。公司用于回购股份的资金总额将根据公司届时的股价情况及公司流动资金情况，由股东大会审议确定，且：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于 1,000 万元人民币；（2）公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，如第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5 个交易日收盘价超过公司每股净资产，公司董事会应公告终止回购股份方案，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜。（三） 股价稳定措施的实施顺序触发股价稳定方案启动条件时，应首先启动控股股东增持股份方案，控

16、股股东增持达到承诺的单次最大股份数或最高资金金额，或者控股股东继续增持股份将导致公司股权分布不符合上市条件，且公司股价仍未达到终止股价稳定方案条件的，应当启动董事、高级管理人员增持股份方案。董事、高级管理人员增持达到承诺的最大股份数或最高资金金额，公司股价仍未达到终止股价稳定方案条件的，应当启动公司回购股份方案。（四） 股价稳定方案的终止自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1） 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2） 继续增持或回购公司股份将导致公司

17、股权分布不符合上市条件。四、股份回购的承诺1、发行人承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，如本公司对该等违法事实无异议，或者由有权部门作出行政处罚、行政复议或人民法院作出生效裁判的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体回购方案为：（1） 如在本公司股票在证券交易所上市前被认定存在违法事实，新股回购价格为发行价加上按股票发行日至回购日银行同期活期存款利率计算的利息。本公司应于违法事实认定之日起 5 个工作日内召开董事会并作出决议，通过回购新股方案，同时发出召开股东大会的会议通知，并在指定的报纸上公告。公司董事

18、会对回购新股方案作出决议，须经全体董事过半数表决通过；公司股东大会对回购新股方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（2） 如在本公司股票在证券交易所上市后被认定存在违法事实，新股回购价格不低于回购方案相关董事会决议公告日前 10 个交易日的股票交易均价且不低于发行价。本公司应于违法事实认定之日 5 个工作日内召开董事会并作出决议，通过回购新股方案，同时发出召开股东大会的会议通知，并在指定信息披露媒体公告。公司董事会对回购新股方案作出决议，须经全体董事过半数表决通过；公司股东大会对回购新股方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将提供网络投票系统

19、为股东表决提供便利。”2、发行人控股股东袁斌承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，如公司及本人对该等违法事实无异议，或者由有权部门作出行政处罚、行政复议或人民法院作出生效裁判的，本人将依法购回已转让的原限售股份，具体购回方案为：（1）如在公司股票在证券交易所上市前被认定存在违法事实，购回价格为发行价加上按股票发行日至回购日银行同期活期存款利率计算的利息。（2）如在公司股票在证券交易所上市后被认定存在违法事实，购回价格与公司回购新股的价格相同。若公司股票在购回前发生送股、派息、资本公积金转增股本等事项的，购回股

20、份数量将进行相应调整。本人将督促公司履行回购首次发行的全部新股的决策程序，并在公司股东大会表决新股回购方案时投赞成票。”3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司董事同时承诺，如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在公司董事会表决回购新股方案时对相关决议投赞成票。”五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺1、 发行人承诺：“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、 控股股东袁斌承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

21、在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。4、 保荐机构信达证券股份有限公司承诺：“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。“因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。5、 申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文

22、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。6、 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。六、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的措施（一）发行人违反相关承诺的措施1、未能履行回购新股与赔偿损失承诺时的约束措施（1） 及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；（2） 立即停止制定或实施现金分红计划，暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（3） 立即停止制定或实施重

23、大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承诺。2、未能履行股价稳定措施承诺的约束措施（1） 及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；（2） 立即停止制定或实施现金分红计划，暂停发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（3） 立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承诺；（二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的措施1、未能履行股份锁定承诺时的约束措施（1） 违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；（2） 在减持收益全部缴付发行人前，如

24、发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（3） 减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。2、未能履行持股意向承诺时的约束措施（1） 违反持股意向承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；（2） 在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（3） 减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。3、未能履行购回股份与赔偿损失承诺时的约束措施（1） 在履行购回义务并实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中暂扣回购股份的应付金额；（2） 发行

25、人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；（3） 在履行回购义务和赔偿损失并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。4、未能履行稳定股价措施承诺时的约束措施（1） 及时通过发行人公告未能履行承诺的原因并向投资者作出公开道歉；（2） 发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行股价稳定措施并实施完毕。5、未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施（1） 在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕;（2） 在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不

26、得转让本人直接或间接持有的发行人股份。6、未能履行规范及减少关联交易承诺时的约束措施（1）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；（2）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。7、未能履行社保与住房公积金承诺时的约束措施（1） 如发行人进行现金分红的，有权从归属于本人的现金分红扣除应当本人履行承诺的应付金额，并代为支付；（2） 在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。（三）凌云、陈大强、德员泰违反相关承诺的措施1、未能履行股份锁定承诺时的约束措施（1

27、） 违反股份锁定承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；（2） 在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人/ 本公司应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（3） 减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。2、未能履行持股意向承诺时的约束措施（1） 违反持股意向承诺而获得股份减持收益的，减持收益无偿划归发行人所有；（2） 在减持收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人/ 本公司应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（3） 减持收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。3、未能履行避免同业竞争承诺时的约束措施

28、（1） 在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人/本公司的现金分红，直至本人/本公司履行承诺并实施完毕；（2） 在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。4、未能履行规范及减少关联交易承诺时的约束措施（1）在采取措施规范或减少关联交易前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人/本公司的现金分红，直至本人/本公司履行承诺并实施完毕；（2）在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。（四）发行人董事、监事及管理管理人员违反约束的措施1、 未能履行赔偿损失承诺时的约束措施

29、发行人有权责令本人在限期内履行承诺。经责令仍未履行的，发行人有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过 50%的金额，代为向投资者支付赔偿金。2、 未能履行稳定股价承诺时的约束措施发行人有权责令本人在限期内履行股价稳定措施。经责令仍未履行的，发行人有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过 50%的金额；同时，若本人届时持有发行人股份，发行人有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行股价稳定措施并实施完毕。本项约束措施适用于除独立董事、监事以外的其他董事与高级管理人员。3、 未能履行规范关联交易承诺时的约束措施发行人有权责令本人在限期内履行股价稳定措施；经责令仍未履行的

30、，发行人有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过 50%的金额，直接用于消除关联交易对发行人造成的不利影响。4、 未能履行招股说明书信息披露真实承诺时的约束措施发行人有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过 50%的金额，直接用于采取补救措施并承担相应法律责任。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施本次公开发行结束、募集资金到位后，公司总股本大幅增加，为保证募集资金有效使用、防范本次公开发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次公开发行对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报

31、措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。1、公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险及改进措施公司主营业务为研发、生产、销售具有自主知识产权和自主品牌的教育考试信息化产品并提供相关服务。主要产品包括教育考试考务管理与服务平台以及网上巡查、应急指挥、身份认证、作弊防控等教育考试考务信息化系统产品。按照国家教育部考试中心要求，国家教育考试标准化考点建设内容主要包括管理平台、网上巡查、应急指挥、身份认证、作弊防控和考务综合管理系统，通过管理平台、网上巡查和应急指挥的建设，首先完成了五级联网和指挥架构的构建。在此基础

32、上，原有系统扩建、升级换代和身份认证、作弊防控和考务综合管理系统等新系统的建设由各地根据自身需求、考试环境、政府预算等逐步实施。报告期内，发行人主营业务收入分别为 20,827.08 万元、17,816.50 万元和 14,731.77 万元和 8,053.73 万元；主营业务毛利率分别为 53.96%、57.20%、54.64%和 54.16%；净利润分别为 8,017.13 万元、7,203.72 万元、5,758.09 万元和 2,965.23 万元。公司经营业绩的变化与国家教育规划、考试制度改革及各地财政预算密切相关。通过参与教育考试标准化考点的建设，2014年公司基本完成了两个网络的

33、布局，一是参与了25个省从国家端到学校端五级互通互联教育考试考务管理与服务平台的建设，为该平台及子系统提供系列核心设备。依托该网络平台，公司可以根据客户的需求，不断增加子系统、不断拓展功能需求、不断升级服务，逐步向教学管理、在线教育、智慧校园等其他教育信息化领域延伸。公司目前已在河南省开始建设国内首个省级考试综合业务和考务指挥系统，进入了考试数据相关的服务市场。同时，公司正在着手设计将网上巡查系统进一步拓展为具有特色的常态化录播管系统和教育系统安全稳定指挥中心等产品；二是覆盖全国教育行业的销售网络布局。通过这两个网络，公司完成了在教育信息化的整体战略布局，产品线和销售网络不断丰富和完善，资源整

34、合能力不断提高，凭借以市场需求为导向的产品研发优势，为教育考试考务产品的更新换代、运维服务以及教育信息化其他产品的业务拓展和延伸形成了有利支撑。公司在发展过程中面临的主要风险及改进措施如下：（1） 市场竞争风险随着教育信息化行业日趋成熟，国内竞争对手实力不断提高，以及潜在竞争对手进入，行业客户对产品性能及服务质量的要求也势必不断提高，公司可能面临着市场竞争加剧的风险。公司将继续跟踪教育信息化产业的行业新技术及客户需求，完善技术研发队伍，加大新技术经费投入，增加开发设备和检测设备，提高公司产品设计研发水平，增强技术开发和创新能力，把握用户需求并进行相应的产品结构调整，降低公司的市场竞争风险。（2

35、） 行业依赖风险报告期内，公司考试信息化产品绝大部分终端客户为各级教育考试管理机构和各类学校，公司主营业务的增长对国内教育考试信息化发展的依赖程度较高。如果未来国家宏观政策发生变化和考试信息化政策发生变革，导致教育考试信息化行业不景气或信息化建设速度放缓，可能影响到该行业对本公司产品的需求。公司将密切关注国家行业政策的变化，拓宽主要产品应用领域，如网上巡查、应急指挥等系统可应用于教育信息化的其他细分领域，如教学信息化、远程教育、校园安全以及金融、交通、公共安全等多个领域，降低公司主要产品对国内教育信息化发展的依赖程度。（3） 知识产权被侵害风险目前，我国对知识产权保护还存在一些软件产品、专有技

36、术流失或泄密等现象，公司知识产权存在被侵害的风险。如果公司知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。公司与核心技术人员签订了保密协议，包含了核心技术人员权利义务及竞业限制约定，以防止核心技术人员流失，降低公司知识产权不被侵害风险。（4） 产品质量风险产品的质量是企业竞争的基础，本公司产品主要是为教育考试信息化所定制的产品，由于教育考试信息化产品的复杂性，公司无法完全避免产品的错误和缺陷，仍存在因产品质量缺陷影响公司的生产经营，进而影响公司的品牌形象的风险。公司通过建立严格的生产管理制度、内控制度和增加产品质量检测设备，加强产品检测人员、质量管理人员的学习和培训，把好采购关、

37、生产关和检测关，提高生产效率和产品品质，降低公司产品质量不合格的风险。（5） 技术支持和服务不到位风险本公司客户对产品的稳定性和定制性方面有较高的要求，因此本公司提供产品的同时往往也需要制定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持。随着客户要求的不断提升，公司可能无法完全避免服务不到位而引致客户投诉甚至造成客户流失的风险。公司将坚持“产品就是人品、产品就是服务”的经营理念，引进优秀开发人员、市场营销人员和具有丰富经验的专业管理人员，加强员工培训，提升员工技能，提高员工职业素养，满足客户不断提升的要求；同时公司将本着“互利共赢”的合作理念，与客户建立长期、稳定的合作伙伴关系，为客户提供一流产

38、品和优质服务，降低技术支持和服务不到位所带来的客户流失风险。2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施（1） 进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率公司将进一步加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。（2） 进一步加大研发力度，降低产品材料成本公司主营业务成本中，直接材料占比均在 85%以上，占比最大，是公司产品成本中最重要的构成部分。公司将进一步加大产品研发投入力度，优化产品设计方案，节约材料投入，降低产品单位成本。（3） 进一步加强供应商采购管理，

39、降低采购成本公司已建立了严格的供应商管理制度，每种原材料均有两家以上的供应商。公司根据每家供应商提供的原材料的价格、质量等信息确定供应商及采购数量。公司将进一步加强对合格供应商的管控，在有效保证原材料采购质量的基础上，促使供应商充分竞争，进一步降低原材料采购成本。（4） 加大市场推广和产品研发力度，抓住标准化考点扩容的市场机遇，做好行业的纵向和横向延伸拓展按照教育部 财政部关于大力推进国家教育考试标准化考点建设工作的通知的要求，各地在 2013 年基本完成了管理平台、网上巡查和应急指挥系统的建设和布局，但上述三大系统仍存在持续的市场需求：一是现有的高考标准化考点的扩建；二是高中学业考试和其他教

40、育考试标准化考点新建。公司将进一步加强市场推广和服务力度，抓住标准化考点扩容的市场机遇，提升公司经营业绩。加大产品研发力度，进一步完善二代网上巡查系统产品，抓住原有标准化考点升级换代的市场机遇，提升公司经营业绩。公司自主研发的作弊防控系统产品自 2013 年进行市场推广以来取得了较高的市场声誉，公司将继续坚持技术创新，保持技术领先优势，进一步做好市场推广力度，不断扩大作弊防控产品的市场份额。抓好考务综合管理系统的研发，公司已在河南省完成国内首个省级考试综合业务和考务指挥系统，进入了考试数据相关的服务市场，公司将利用好这一先发优势，迅速扩大市场份额。公司参与了 25 个省从国家端到学校端五级互通

41、互联教育考试考务管理与服务平台的建设，为该平台及子系统提供系列核心设备。公司将依托该网络平台，根据客户的需求，逐步向教学管理、在线教育、智慧校园等其他教育信息化领域延伸。同时，公司正在着手设计将网上巡查系统进一步拓展为具有特色的常态化录播管系统和教育系统安全稳定指挥中心等产品。（5）加强募集资金监管，加快募投项目进度为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法、证券法等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募

42、集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）公司董事、高级管理人员关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺发行人董事、高级管理人员于2016年1月6日就公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束3、 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、 本人承诺由董事会或薪酬

43、委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、 本人承诺若公司未来实施股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的；填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。八、发行前滚存利润分配安排及公司的股

44、利分配政策（一）本次发行前滚存利润分配安排2016 年 3 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会，决议通过公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。（二）本次发行后的股利分配政策根据公司 2013 年度股东大会审议修订的公司章程（草案），公司股票发行后的股利分配政策如下：1、利润分配原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报。 2、利润分配形式采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可

45、以进行中期现金分红。3、现金分红的条件公司当年盈利、可供分配利润为正，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1） 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；（2） 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3） 合并报表或母公司报表期末资产负债率达到 70%以上；（4） 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；（5） 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6） 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资

46、、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。4、现金分红的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

47、所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。发行人于 2015 年 5 月 16 日召开的董事会确认发行人目前处于成长期且有重大资金安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。5、 发放股票股利的具体条件公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利

48、于公司全体股东整体利益。6、 利润分配的决策程序和机制（1） 公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（4） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。（5） 股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公