久立特材：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 浙江久立特材科技股份有限公司 Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd. （浙江省湖州市双林镇镇西） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦） 第一节 重要声明与提示 浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在

2、本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深

3、圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关久立特材首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20091196 号文核准，本公司公开发行 4,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行为 3,200 万股，已于 2009 年 12 月 1 日成功发行，发行价格为 23.00 元/股。 经深圳证券交易所关于浙江久立特材科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深

4、证上 2009176 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“久立特材”，股票代码“002318”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2009 年 12 月 11 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2009 年 12 月 11 日 3、 股票简称：久立特材 4、股票代码：002318 5、 首次公开发行后总股本：

5、16,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：4,000 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺 公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交

6、易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及

7、锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的 3,200 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 可上市交易时间 股东 一、首次公开发行前已发行股份 持股数（股） 比例(%)（非交易日顺延）1 久立集团股份有限公司 67,672,28442.30 2012 年 12 月 11 日2 周志江 4,898,9543.06 2012 年 12 月 11 日3 陈培良 2,375,9441.48 2010 年 12 月 11 日4 蔡兴强 2,204,0681.38 2010 年 12 月 11 日5 李郑周 2,193,9571.37 2010 年 12 月 11 日6 徐阿敏

8、 748,1700.47 2010 年 12 月 11 日7 张建新 606,6240.38 2010 年 12 月 11 日8 美欣达集团有限公司 34,799,99921.75 2010 年 12 月 11 日9 深圳市新同方投资管理有限公司4,000,0002.50 2010 年 12 月 11 日10 陈巧仙 500,0000.31 2010 年 12 月 11 日 小计 120,000,00075.00 二、本次公开发行的股份 11 网下询价发行的股份 8,000,0005.002010 年 3 月 11 日12 网上定价发行的股份 32,000,00020.00 2009 年 12

9、 月 11 日 小计 40,000,00025.00 合计 160,000,000100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 第三节 公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 1、 发行人名称：浙江久立特材科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd. 2、 注册资本：16,000 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：周志江 4、 设立日期：2005 年 9 月 19 日 5、 住所：浙江省湖州市双林镇镇西 6、 邮政编码

10、：313012 7、 董事会秘书：郑杰英 8、 电话号码：0572-7362041 传真号码：0572-3620799 9、发行人电子信箱：jlgf 10、 公司网址： 11、 经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。 12、 主营业务：工业用不锈钢无缝管、不锈钢焊接管的生产、销售 13、 所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 职务 性别 年龄任职起止日期 持股数（万股）周志江 董事长 男 59 2008 年 9 月 8 日

11、-2011 年 9 月 7 日 489.90陈培良 董事、副总经理 男 40 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 237.59蔡兴强 董事、总经理 男 48 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 220.41李郑周 董事、副总经理 男 36 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 219.40徐阿敏 副总经理 男 42 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 74.82 张建新 董事、副总经理 男 45 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 60.66 徐伟峰 董事 男 37 2008

12、年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 许瑞林 董事 男 63 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 严圣祥 独立董事 男 69 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 史习民 独立董事 男 50 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 程惠芳 独立董事 女 57 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 寿 邹 独立董事 男 33 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 方泉生 监事会主席 男 58 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日

13、无 周建根 监事 男 56 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 刘昭和 监事 男 35 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 郑杰英 董事会秘书、副总经理 女 33 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 杨佩芬 财务负责人 女 39 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 曹志樑 总工程师 男 70 2008 年 9 月 8 日-2011 年 9 月 7 日 无 合 计 1,302.78三、 公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 久立集团股份有限公司（以下简称“

14、久立集团”）持有公司 6,767.23 万股股份，占本次发行前公司股本总额的 56.39%，占本次发行后公司股本总额的 42.30%,是本公司控股股东。 公司董事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前 4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。 周志江先生，中国国籍，无境外永久居留权。1950 年 10 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长。周志江先生曾多次荣获全国优秀乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等荣誉称号，现为浙江省第十一届人

15、大代表，浙江省第十二届党代表。周志江先生曾发表大口径不锈钢焊管制造技术及产品应用、不锈钢 GTAW 焊管生产中焊缝熔透易变性及其控制对策、不锈钢焊管焊缝中心线凹陷及凝固裂缝敏感性研究、不锈钢 GTAW 焊管生产中的焊缝成形控制、含氮奥氏体不锈钢在焊管领域中的应用前景等多篇学术论文。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 浙江久立乔兴钢构工程有限公司 浙江久立乔兴钢构工程有限公司于 2001 年 2 月 9 日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人吴水康，注册资本及实收资本 1,800 万元，2009 年 3 月公司更名为浙江久立钢构工程有限公司。截至目前，久立集团持有其 9

16、9.17%的股权。 湖州久立仓储物流有限公司 2009 年 6 月，浙江久立钢构工程有限公司派生分立出湖州久立仓储物流有限公司，并于 2009 年 6 月 15 日在湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，法定代表人陈培良，注册资本及实收资本 200 万元。截至目前，久立集团持有其 99.17%的股权。 湖州久立管件有限公司 湖州久立管件有限公司于 2006 年 10 月 11 日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人陈培良，注册资本及实收资本 1,600 万元。截至目前，久立集团持有其 68.75%的股权。 湖州久立冶金实业有限公司 湖州久立冶金实业有限公司于 1999 年 8 月 27

17、日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人周建根，注册资本及实收资本 300 万元。截至目前，久立集团持有其 100%的股权。 四、 公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：64,080 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例(%) 1 久立集团股份有限公司 67,672,284 42.302 美欣达集团有限公司 34,799,999 21.753 周志江 4,898,954 3.064 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 2.505 陈培良 2,375,944 1.486 蔡兴强 2,204,068

18、 1.387 李郑周 2,193,957 1.378 徐阿敏 748,170 0.479 张建新 606,624 0.3810 陈巧仙 500,000 0.31 合计 120,000,000 75.00第四节 股票发行情况 1、 发行数量为：4,000 万股。其中，网下配售数量为 800 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 3,200 万股，占本次发行总量的 80%。 2、 发行价格为：23.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）46.00 倍（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）34.85 倍

19、（每股收益按照 2008 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 800 万股，有效申购数量为 106,280 万股，有效申购获得配售的比例为 0.752729%，认购倍数为 132.85 倍。本次发行网上定价发行 3,200 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.4537454703%，超额认购倍数为 220 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 59 股零股，由主承

20、销商国信证券认购。 4、 募集资金总额：92,000 万元。天健会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 4 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浙天会验2009第 238 号验资报告。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 4,419.50 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 3,680.00 审计费用及验资费 203.50 律师费用 92.00 路演推介及信息披露等其他费用 444.00 合 计 4,419.50 每股发行费用 1.10 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 6、 募集资金净额：87,580.50 万元，超

21、募金额：32,356.20 万元。 7、 发行后每股净资产：8.01 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.33 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的 2009 年三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项 目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产（元） 847,775,608.3

22、4748,424,087.80 13.27%非流动资产（元） 633,321,109.10520,654,939.42 21.64%流动负债（元） 716,073,268.01682,398,365.69 4.93%总资产（元） 1,481,096,717.441,269,079,027.22 16.71%归属于发行人股东的所有者权益（元） 430,232,760.98364,694,935.69 17.97%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.593.04 17.97%项 目 2009 年 7-9 月本报告期较上年同期增减2009 年 1-9 月 本报告期较上年同期增减营业收入（元）

23、 454,642,570.98-10.61%1,246,312,601.47 -23.86%利润总额（元） 31,200,396.0952.23%100,454,963.16 20.65%归属于发行人股东的净利润（元） 23,647,188.3943.38%77,547,832.27 8.57%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润（元） 23,381,217.3650.43%77,437,304.31 8.26%基本每股收益（元） 0.2043.38%0.65 8.57%净资产收益率（全面摊薄） 5.50%0.85%18.02% -2.10%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）

24、5.43%1.05%18.00% -2.16%经营活动产生的现金流量净额（元） 138,836,599.57 127.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.16 127.31%二、 经营业绩和财务状况的简要说明 发行人专业从事工业用不锈钢无缝管和焊接管的生产、销售。2009 年 1-9 月，公司实现营业收入 124,631.26 万元，较上年同期下降 23.86%，主要是受 2008 年下半年全球金融危机影响，不锈钢原材料价格下跌较大，公司不锈钢管产品销售价格亦下降明显，但公司不锈钢管产品销售数量基本与上年同期持平。 2009 年 1-9 月，公司实现利润总额、归属于发行人股东的净利

25、润分别为 10,045.50 万元和 7,754.78 万元，分别较上年同期增长 20.65% 和 8.57%。 2009 年 9 月末，公司非流动资产总额较 2008 年末增加 11,266.62 万元，主要是由于：2008 年，公司以银行借款和自有资金先行实施了募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温耐压件制造项目”和“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”，随着项目的逐步实施，固定资产和在建工程增长较快。 公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 相关承诺 公司已向深圳证券交易所承诺，将

26、严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 其他重要事项 本公司自 2009 年 11 月 23 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事

27、、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦电话： 057185115307 传真： 057185215102 保荐代表人： 王东晖、包世涛项目协办人： 汪 怡 项目联系人： 周 波 任绍忠 陈敬涛二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的推荐意见如下： 国信证券认为浙江久立特材科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，久立特材股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐久立特材的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2009 年 9 月 30 日资产负债表 2、2009 年 1-9 月利润表 3、2009 年 7-9 月利润表 4、2009 年 1-9 月现金流量表 17