冠福家用：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、股票代码：002102 股票简称：冠福家用 福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票上市公告书保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 第一节 重要声明与提示 福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票上市(以下简称“本次上市”) 及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程

2、，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本公司董事、监事和高级管理人

3、员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人” 或“冠福家用”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2006148 号文核准，本公司首次公开发行不超过 5,000 万

4、股人民币普通股，根据初步询价结果，确定本次发行数量为 3,000 万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万股，发行价格为 5.96 元/股。 经深圳证券交易所关于福建冠福现代家用股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2006162 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“冠福家用”，股票代码“002102”，其中：本次公开发行中网上定价发行的 2,400 万股股票将于 2006 年 12 月 29 日起上市交易。 二、本次股票上市概况 1、 上市地点：深圳证

5、券交易所 2、 上市时间：2006 年 12 月 29 日 3、 股票简称：冠福家用 4、股票代码：002102 5、发行后总股本：113,673,158 股 6、本次 A 股发行股数：30,000,000 股 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，本次公开发行前公司发起人股东持有的公司股份，自公司 A 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺 公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部

6、分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 9、 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的 6,000,000 股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的 A 股股份 本次发行中网上定价发行的 24,000,000 股股份无流通限制及锁定安排，自2006 年 12 月 29 日起上市交易。 11、 公司可上市流通股份时间表： 股东姓名或名称 股数(股) 比例(%)可上市交易时间 发起人股： 83,673,

7、15873.61% 其中：林福椿 21,193,00118.64% 2009年12月29日 林文智 12,678,70611.15% 林文昌 11,908,81410.48% 林文洪 11,646,35210.25% 福建华兴创业投资有限公司 5,249,2574.62% 2007年12月29日 福建恒联股份有限公司 5,249,2574.62% 德化县国有资产投资经营公司4,374,3813.85% 福建省德化县邱村矿业有限公司 4,374,3813.85% 广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,5053.08% 上海飞时贸易有限公司 1,749,7521.54% 郑素芳 1,749,7521

8、.54% 本次发行网下配售股份 6,000,0005.28% 2007年3月29日 本次发行网上定价发行股份 24,000,00021.11% 2006年12月29日 合 计 113,673,158100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：兴业证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称：福建冠福现代家用股份有限公司 2、 英文名称：Fujian Guanfu Modern Household Wares Co., Ltd 3、 注册资本：人民币113,673,158元(本次发行后) 4、 法定

9、代表人：林福椿 5、 注册地址：福建省泉州市德化县浔中镇土坂村 6、邮政编码：362500 7、 经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品的加工制造；生产陶瓷制品原辅材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 8、 主营业务：日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。 9、 所属行业：非金属矿物制品业 10、 电话号码：0595-23551999 11、传真号码：0595-23517777 12、 互联网网址：http：/ 13、 电子信箱：zqb14、 董事会秘书：刘锦德先生 15、 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、

10、债券的情况 (1)董事 公司目前有 9 名董事，其中独立董事 3 名。 公司董事列表如下： 姓名 在本公司任职 国籍 持有发行人股票、债券情况 林福椿 董事长、技术负责人 中国 持有本公司股份 21,193,001 股，占公司总股本的 18.64% 林文昌 副董事长 中国 持有本公司股份 11,908,814 股，占公司总股本的 10.48% 林文智 董事、总经理 中国 持有本公司股份 12,678,706 股，占公司总股本的 11.15% 戎国忠 董事 中国 无 黄清良 董事 中国 无 陈志民 董事 中国 无 黄金琳 独立董事 中国 无 汪小平 独立董事 中国 无 付维杰 独立董事 中国 无

11、 (2)监事 公司目前有 5 名监事，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。 监事列表如下： 姓名 在本公司任职 国籍 持有发行人股票、债券情况 黄华伦 监事会主席，人力资源部、证券投资部经理 中国 无 林文洪 监事 中国 持有本公司股份 11,646,352 股，占公司总股本的 10.25% 庄宝林 监事 中国 其控股的上海飞时贸易有限公司持有公司1,749,752股，占公司总股本的1.54% 涂瑞稳 监事 中国 无 周金旋 行政部经理 中国 无 (3)高级管理人员 姓名 在本公司任职 国籍 持有发行人股票、债券情况 林华彬 副总经理 中国 无 张荣华 财务总监 中国 无 刘锦德

12、董事会秘书 中国 无 （4）核心技术人员 姓名 在本公司任职 国籍 持有发行人股票、债券情况 张英龙 技术中心主任 中国 无 吴 韧 五天实业设计总监中国 无 二、控股股东及实际控制人情况 1、林福椿：男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年出生， 10.25%。 本次发行后，林氏父子合计持有公司股份 57,426,873 股，占总股本的50.52%，是公司控股股东和实际控制人。 上述股东持有的公司股票均不存在被质押或其他有争议的情况。 三、 本次发行前股东持股变化情况本次发行前后，公司发起人持股数量和股权比例如下： 股东姓名或名称 发行前 发行后 股数(股) 比例(%)股数(股) 比例(%

13、)发起人股： 83,673,158 100.00 83,673,158 73.61%其中：林福椿 21,193,001 25.33 21,193,001 18.64%林文智 12,678,706 15.16 12,678,706 11.15%林文昌 11,908,814 14.23 11,908,814 10.48% 林文洪 11,646,352 13.92 11,646,352 10.25% 福建华兴创业投资有限公司 5,249,257 6.27 5,249,257 4.62% 福建恒联股份有限公司 5,249,257 6.27 5,249,257 4.62% 德化县国有资产投资经营公司4,

14、374,381 5.23 4,374,381 3.85%福建省德化县邱村矿业有限公司 4,374,381 5.23 4,374,381 3.85% 广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,505 4.18 3,499,505 3.08%上海飞时贸易有限公司 1,749,752 2.09 1,749,752 1.54%郑素芳 1,749,752 2.09 1,749,752 1.54%本次发行增加股份 - - 30,000,000 26.39% 总 股 本 83,673,158 100.00 113,673,158 100.00% 四、 公司前十名大股东 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 21,

15、423 人，前十名股东如下表所示。 序号 股东姓名或名称 股数(股) 比例(%) 1 林福椿 21,193,001 18.64% 2 林文智 12,678,706 11.15% 3 林文昌 11,908,814 10.48% 4 林文洪 11,646,352 10.25% 5 福建华兴创业投资有限公司 5,249,257 4.62% 6 福建恒联股份有限公司 5,249,257 4.62% 7 德化县国有资产投资经营公司 4,374,381 3.85% 8 福建省德化县邱村矿业有限公司4,374,381 3.85% 9 广州市瑞弘贸易有限公司 3,499,505 3.08% 10 上海飞时贸易

16、有限公司 1,749,752 1.54% 10 郑素芳 1,749,752 1.54% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：3000 万股二、发行价格：5.96 元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。本次发行规模为 30,000,000 股，网下向询价对象询价配售24,000,000 股，网上资金申购发行配售 6,000,000 股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额为 17,880 万元，福建华兴有限责任会计师事务所于 2006 年 12 月 22 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了闽华兴

17、所（2006）验字 B-006 号验资报告。 五、 发行费用：本次发行费用总额为 1,547.17 万元，每股发行费用为 0.52 元，其中承销费及保荐费 1,136.40 万元、会计师费用 170 万元（含审计费、验资费等）、律师费 70 万元、路演、推介及信息披露费用约 156.40 万元，上市发行登记费 11.37 万元，上市初费 3 万元。 六、 募集资金净额：16,332.83 元 七、 本次发行后每股净资产为 3.13 元（以 2006 年中期经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）。 八、 本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 0.24 元（以 2005 年年末

18、经审计数据为基础按发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据和财务指标 本报告书所载2005 年末财务数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。 单位：元 项目 2006年9月30日2005年度末 本报告期末比上年度期末增减（）流动资产 252,023,421.32180,531,481.27 39.60 流动负债 294,432,797.89157,755,963.14 86.64 总资产 517,891,428.51354,016,164.88 46.29 股东权益（不含少数股东权益） 202,283,136.31178,004,360.14 13.64 每股

19、净资产 2.42 2.13 13.62 调整后的每股净资产 2.39 2.12 12.74 项目 2006年19月 2005年19月 本报告期比上年同期增减（%） 主营业务收入 232,672,878.52210,964,750.89 10.29 主营业务利润 71,934,286.9256,523,347.45 27.26 利润总额 36,168.525.4828,510,415.92 26.86 净利润 24,278,776.1718,499,395.82 31.24 扣除非经常性损益后的净利润 22,812,192.8018,348,093.00 24.33 每股收益（按发行前股本计算）

20、 0.29 0.22 31.82 每股收益（按发行后股本计算） 0.21 0.16 31.25 净资产收益率 12.77% 11.69% 1.08 经营活动产生的现金流量净额 18,838,500.7215,054,017.16 25.14 注：以上为本公司合并报表数据。 二、公司经营业绩和财务状况的简要说明 公司 2006 年 19 月经营继续保持良好态势，经营业绩稳步增长。2006 年 1 9 月，公司实现主营业务收入 232,673 万元，比上年同期增长 10.29%；主营业务利润 7,193 万元，比上年同期增长 27.26%；利润总额 3,617 万元，比上年同期增长 26.86%；

21、净利润 2,428 万元，比上年同期增长 31.24%。 公司净利润大幅增长的主要原因是报告期内主营业务利润增长幅度大于主营业务收入的增长幅度。公司在主营业务收入稳步增长的情况下，通过调整产品结构，增加高附加值、毛利率高的产品和直接销售比例，综合毛利率 31.39%，比上年同期增加 4.1 个百分点，其主要来源有二个方面：（1）冠福科技园投资项目开始产生效益，该项目生产的耐热瓷、骨锂瓷、轻质瓷毛利率较高，为公司带来了较好的经济效益。（2）子公司上海五天实业有限公司整合全国联采和地区性的联采客户，直接进入销售终端，增加了销售环节的利润，从而提高产品毛利率。 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或

22、差错更正。 三、募集资金投资项目进展情况 公司本次募集资金投资项目已经相关主管部门批准，并经公司第二届董事会第三次会议和2005年度股东大会通过，公司本次发行募集资金拟投向以下两个项目： 项目名称 投资总额 募集资金 冠福科技园年产4,000万件陶瓷产品扩建项目17,127.20万元 12,000.00万元 上海五天实业有限公司家用品服务中心项目 5,537.92万元 5,400.00万元 合 计 22,665.12万元 17,400.00万元 截止 2006 年 9 月 30 日，本公司已利用银行贷款及自有资金，投资9,229.57 万元于“冠福科技园年产 4,000 万件陶瓷产品扩建项目”

23、，完工进度53.89%；投资 5,233.36 万元于“上海五天实业有限公司家用品服务中心项目”，完工进度94.50%。 第六节 其他重要事项 一、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 二、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。 三、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 四、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。 五、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。 六、 自招股意向书刊登日至公司

24、上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权) 收购、出售及置换行为。 七、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。 八、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 九、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 十、 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。 十一、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。 十二、 自招股意向书刊登日至公司上市公告书刊登前，公司没有

25、其他应披露而未披露之重大事项。 十三、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况保荐人（主承销兴业证券股份有限公司 住所： 福建省福州市湖东路99号16楼 法定代表人： 兰荣 电话： 021-68419393 传真： 021-68419764 保荐代表人： 石军、周慧敏 项目主办人： 庄海峻 联系人： 陈昕、庄海峻、刘秋芬二、上市保荐人的推荐意见 公司的上市保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易

26、所出具了福建冠福现代家用股份有限公司 A 股上市保荐书。保荐人的保荐意见主要内容如下： 福建冠福现代家用股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件一：2006 年 9 月 30 日比较资产负债表 附件二：2006 年 1-9 月、2006 年 7-9 月利润及利润分配表附件三：2006 年 1-9 月现金流量表 福建冠福现代家用股份有限公司 2006 年 12 月 28 日附件一、资产负债表 编制单位

27、：福建冠福现代家用股份有限公司 单位：元 资 产 行次 2006年9月30日 2005年12月31日 母公司 合并数 母公司 合并数 流动资产： 1 货币资金 2 40,476,779.2244,081,404.47 8,852,861.30 23,578,930.86 短期投资 3 应收票据 4 应收股利 5 应收利息 6 应收账款 7 19,890,954.6563,682,838.57 42,503,495.88 69,679,042.71 其他应收款 8 1,525,979.66 14,010,905.09 12,306,666.65 737,152.95 预付账款 9 17,713,

28、257.8021,803,099.24 4,263,048.36 7,143,810.11 应收补贴款 10 存货 11 53,355,309.49106,276,927.12 44,509,401.59 78,573,748.11 待摊费用 12 21,451.84 2,168,246.83 818,796.53一年内到期的长期债权投资 13 其他流动资产 14 15 16 流动资产合计 17 132,983,732.66252,023,421.32 112,435,473.78 180,531,481.27 18 长期投资： 19 长期股权投资 20 147,475,126.39-436,

29、602.51 96,661,279.19 -532,274.31 长期债权投资 21 长期投资合计 22 147,475,126.39 -436,602.51 96,661,279.19 -532,274.31 其中：合并价差 23 固定资产： 24 固定资产原价 25 131,577,960.32166,085,752.83 128,938,874.32 162,306,103.83减：累计折旧 26 21,449,719.7529,690,632.76 17,367,309.82 24,177,980.60 固定资产净值 27 110,128,240.57136,395,120.07 11

30、1,571,564.50 138,128,123.23 减：固定资产减值准备 28 1,473,068.29 1,931,447.14 1,473,068.29 1,931,447.14 固定资产净额 29 108,655,172.28134,463,672.93 110,098,496.21 136,196,676.09 工程物资 30 在建工程 31 25,632,073.43131,872,827.37 17,758,071.93 22,187,010.03 固定资产清理 32 33 固定资产合计 34 134,287,245.71 266,336,500.30 127,856,568.

31、14 158,383,686.12 无形资产及其他资产： 35 无形资产 36 15,633,271.80 长期待摊费用 37 其他长期资产 38 39 无形资产及其他资产合计 40 - - - 15,633,271.80 递延税项： 41 递延税款借项 42 43 资 产 总 计 50 414,746,104.76517,923,319.11 336,953,321.11 354,016,164.88 单位负责人：林福椿 会计机构负责人：张荣华 制表人：李福林资产负债表（续） 负债及股东权益 2006-9-30 2005-12-31 母公司 合并数 母公司 合并数 流动负债： 短期借款 13

32、1,200,000.00 189,900,000.00 89,900,000.00 89,900,000.00 应付票据 26,982,105.10 39,425,793.35 10,000,000.00 16,000,000.00 应付账款 17,229,635.98 35,896,959.38 20,086,921.22 34,881,346.59 预收账款 75,120.20 61,037.40 应付工资 2,602,854.86 3,056,529.42 3,857,702.71 6,854,738.29 应付福利费 2,878,414.13 4,476,532.92 1,324,07

33、7.16 2,751,202.11 应付股利 应交税金 727,610.07 4,107,345.24 685,653.01 4,508,009.76 其他未交款 42,166.84 72,220.52 37,072.34 70,750.64 其他应付款 30,800,181.47 17,311,204.66 33,057,534.53 2,684,712.45 预提费用 111,092.20 44,165.90 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 受托代销商品款 流动负债合计 212,462,968.45 294,432,797.89 158,948,960.97 157,755,

34、963.14 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - - - 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 212,462,968.45 294,432,797.89 158,948,960.97 157,755,963.14 少数股东权益 21,207,384.91 18,255,841.60 股东权益： 股本 83,673,158.00 83,673,158.00 83,673,158.00 83,673,158.00 资本公积 279,080.46 279,080.46 279,080.46 279,080.46 盈余公积 13,898,9

35、57.20 24,460,865.08 13,898,957.20 24,460,865.08 其中:法定公益金 4,632,985.74 8,153,621.69 未分配利润 104,431,940.65 93,870,032.77 80,153,164.48 69,591,256.60 外币报表折算差额 股东权益合计 202,283,136.31 202,283,136.31 178,004,360.14 178,004,360.14 负债及股东权益合计 414,746,104.76 517,923,319.11 336,953,321.11 354,016,164.88单位负责人：林福椿

36、 会计机构负责人：张荣华 制表人：李福林附件二、利润及利润分配表 利润及利润分配表 编制单位：福建冠福现代家用股份有限公司 金额单位：人民币元项 目 行次2006年7-9月 2005年7-9月 母公司 合并数 母公司 合并数 一、主营业务收入 1 40,189,715.33 76,360,295.30 31,123,952.20 58,414,301.29 减：主营业务成本 2 28,008,486.26 51,405,893.44 23,030,147.36 40,848,675.99 主营业务税金及附加 3 277,757.28 364,349.58 204,288.84 325,955.

37、05 4 二、主营业务利润 7 11,903,471.79 24,590,052.28 7,889,516.00 17,239,670.25 加：其他业务利润 8 126,895.39 214,895.39 10,042.73 631,522.22 减：营业费用 9 1,884,616.61 4,397,577.76 1,817,130.36 3,676,512.72 管理费用 10 4,842,099.04 4,730,822.13 2,549,864.47 3,718,002.23 财务费用 11 2,054,985.54 2,860,288.97 1,235,072.12 1,237,7

38、95.04 12 三、营业利润 14 3,248,665.99 12,816,258.81 2,297,491.78 9,238,882.48 加：投资收益 15 6,604,580.25 31,890.60 4,566,377.37 31,890.61 补贴收入 16 25,000.00 31,000.00 营业外收入 17 减：营业外支出 18 2,358.60 19 四、利润总额 21 9,878,246.24 12,876,790.81 6,863,869.15 9,270,773.09 减：所得税 22 517,239.72 2,654,960.14 485,189.81 2,392

39、,700.12 少数股东本期损益 23 860,824.15 499,393.63五、净利润 24 9,361,006.52 9,361,006.52 6,378,679.34 6,378,679.34 加：年初未分配利润 25 80,153,164.48 69,591,256.60 55,455,796.63 48,918,678.67 盈余公积金转入数 26 27 六、可供分配的利润 28 89,514,171.00 78,952,263.12 61,834,475.97 55,297,358.01 减：提取法定公积金 29 提取法定公益金 30 职工福利及奖励金 31 32 33 七、可供股东分配的利润 34 89,514,171.00 78,952,263.12