佳禾智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 佳禾智能科技股份有限公司 （东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人（主承销商） 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室二一九年十月特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2019年10月18日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的

2、投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本

3、次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 （一）实际控制人承诺发行人实际控制人严文华和严帆承诺： “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、若佳禾智能股票上市后六个月内佳禾智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者佳禾智能股票上市后六个月期末(2020年4月18日)收盘价低于发行价，本人所持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积

4、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的25%。 4、 若本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。 5、 若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。 6、 在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持股及股份变动的有关规定，规范

5、诚信履行董事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。” （二）控股股东承诺发行人控股股东文富投资承诺： “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、 佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2020年4月18日)的收盘价低于发行价，本企业持有佳禾智能股票的锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除

6、权除息后的价格。 3、 若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。 4、 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （三）发行人股东文昇投资、文宏投资、文曜投资承诺 “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、 若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。 3、 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规

7、定，规范诚信履行股东的义务。” （四）其他股东承诺公司股东派康投资、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波承诺： “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由佳禾智能回购本企业/本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、 如果本企业/本人违反上述承诺事项，将由佳禾智能及时公告违反承诺的事实及原因，并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本企业/本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从佳禾

8、智能处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归佳禾智能所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给佳禾智能或者其他投资者造成损失的，将向佳禾智能或者其他投资者依法赔偿损失。 3、 本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （五）实际控制人亲属承诺 发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、严凯、刘新平、刘胜华、刘胜文承诺： “自佳禾智能本次发行股票上市之日起

9、三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末(2020年4月18日)收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。” 二、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： （一） 启动

10、股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （二） 稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部

11、分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的

12、情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则： 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%； 单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件

13、和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%； 单一会计年度用于增持股份的资金金额合

14、计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净

15、资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，在董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： 单次用于增持股份的资金金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%； 单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员在任职期间的最近一

16、个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行本公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 （三） 限制条件 公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国

17、证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （四） 终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （2） 继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。

18、 （3） 继续增持股票将导致控股股东及/或董事（独立董事除外）及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）其他 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并在创业板上市时控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行并在创业板上市时控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三、关于信息披露的承诺 （一）本公司承诺 “1、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

19、成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别

20、是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、 若上述股份回购、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司关于股份回购以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。” （二）公司实际控制人严文华和严帆承诺 “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，

21、承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 3、 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。” （三）公司控股股东文富投资承诺 “1、佳禾智能首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若因佳禾智能本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断佳禾智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本企

22、业将依法购回已转让的原限售股份。 3、 若因佳禾智能本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、 本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中本企业享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述赔偿义务，本企业所持的佳禾智能股份不得转让。” （四）董事、监事及高级管理人员承诺 “1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。 2、 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

23、的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。” （五）证券服务机构承诺 广发证券承诺：因广发证券为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

24、 评估机构承诺：本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产将大幅增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报。同时，本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。 （一）填补被摊薄即期回报的

25、措施 1、 针对公司现有业务的运营状况、未来发展态势和面临的主要风险及改进措施 公司的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售，主要产品是耳机、音频线、音箱及耳机部品等。2016-2018年，公司营业收入从83,169.52万元增长到134,699.19万元，复合增长率为27.26%，呈快速发展趋势。在视听娱乐需求、消费电子配套性需求和消费升级衍生的创新需求拉动下，我国电声行业稳步发展，出口规模不断提升。随着消费习惯和技术进步的改变，行业竞争的焦点逐渐转向无线化、智能化的电声产品。公司的经营发展面临市场竞争加剧、产品更新换代等风险。 为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范

26、和化解主要风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上，继续发展各项业务，全方位提升自身核心竞争力，把握市场机遇，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。 2、 提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施 加快募投项目投资进度，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。随着募投项目逐步投入，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募投项目尽早建成，提升以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司

27、已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于公司开设的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，以填补股东即期回报下降的影响。 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将规范经营管理，加强内部协调与控制。一方面，公司将进一步优化组织结构与工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。另一方面，公司将加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。 完善利润分配政策，优化投资回报机制 为建立

28、对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求制定了公司章程。公司章程（草案）明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 1、 控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东文

29、富投资，以及公司实际控制人严文华、严帆，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “承诺不越权干预佳禾智能经营管理活动，不侵占佳禾智能利益。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并在创业板上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本企业/本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 如本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。” 2、 董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根

30、据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 五、发行前持股5%以上股东、实际控制人和重要股东的持股及减持意向 （一

31、）公司控股股东文富投资承诺 “1、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、 本企业在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前4个交易日通知佳禾智能，并在减持前3个交易日公告。若佳禾智能上市后发生

32、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、 本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。若本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。 5、 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” （二）公司实际控制人严文华、严帆承诺 “1、本人拟长期持

33、有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能A股股票的，本人将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能A股股票的，本人将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发

34、行价为除权除息后的价格。 3、 本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变，且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 5、 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” （三）作为公司持股 5%以上的股东或重要股东，文昇投资、文宏投资、文曜

35、投资、派康投资、深创投、东莞红土创投承诺 “1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、 本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前4个交易日通知佳禾智能，并在减持前3个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、 本企业减持佳禾智能股份的方式应符合

36、相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。 5、 如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺 “（1）如公司未履行相关承诺事项，公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资

37、者道歉； （2） 公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （3） 因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任； （4） 对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。” （二）实际控制人的承诺 “（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2） 本人将在有关

38、监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （3） 如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； （4） 如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人作为公司董事应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人作为公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减； （5） 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有。” （三）公司控股股东文富投资的承诺 “（1）如文富投资未履行相关承诺事项，文富投资应当及时

39、、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向佳禾智能的股东和社会公众投资者道歉； （2） 文富投资将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （3） 如因文富投资未履行相关承诺事项，致使佳禾智能或者其投资者遭受损失的，文富投资将向佳禾智能或者其投资者依法承担赔偿责任； （4） 如文富投资未承担前述赔偿责任，佳禾智能有权扣减本公司从佳禾智能所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减； （5） 如文富投资因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归佳禾智能所有。” （四）公司董事、监事、

40、高级管理人员的承诺 “（1）如本人未履行相关承诺事项，本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2） 在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （3） 如本人未能履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； （4） 如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；对于持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分

41、配的现金分红中扣减； （5） 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。” 七、本次发行前滚存利润的处理 根据公司2018年第一次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 公司2018年度股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），关于股利分配政策的主要内容如下： （一）利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1、 充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、 保持利

42、润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、 优先采用现金分红的利润分配方式； 4、 充分听取和考虑中小股东的要求； 5、 充分考虑货币政策环境。 （二） 利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （三） 现金分红的具体条件 1、 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

43、 2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%; （2） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式

44、累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大资金支出是指： 1、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 3、 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。（五）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1、 公司发

45、展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、

46、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 2、 董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 3、 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司对留存的未分配利润使用计划安

47、排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七） 利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八） 利润分配政策的调整 1、 调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况

48、发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2、 调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者