聚胶股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.docx

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1、 国泰君安证券股份有限公司关于 聚胶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二二二年三月目 录 目 录. 1 一、本次证券发行项目的运作流程 . 4 （一）本机构项目审核流程 . 4 （二） 本次证券发行项目的立项审核主要过程 . 6 （三） 本次证券发行项目执行的主要过程 . 6 （四） 本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 . 10 二、项目存在问题及其解决情况 . 10 （一） 立项评估意见及审议情况 . 10 （二） 尽职调查发现的主要问题及解决情况 . 11 （三） 保荐承销立项

2、评审委员会关注的主要问题、评审意见及落实情况 . 13 （四） 内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 . 32 （五） 其他证券服务机构出具专业意见的情况 . 40 三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核查意见. 42 （一） 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 . 42 （二） 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 . 44 （三） 实际控制人的披露和认定 . 56 （四） 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 . 61 （五） 发行人申报时是否存在私募基金股东及是否披露穿透计算的股东人数 . 62 （六）

3、 发行人是否存在申报前一年新增股东的情形 . 63 （七） 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 . 64 （八） 发行人报告期内是否涉及安全事故或受到行政处罚及报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 . 65 （九） 发行人是否披露合并范围内各主体生产经营所必须的经营资质 . 66 （十） 发行人是否披露行业主要法律法规政策对经营发展的影响 . 66 （十一） 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 . 68 （十二） 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 . 68 （十三）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 .

4、70 （十四） 发行人是否披露供应商基本情况及新增前五大供应商 . 72 （十五） 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、专利技术等无形资产 . 73 （十六） 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 . 74 （十七） 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 . 75 （十八） 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正 . 75 （十九） 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 . 76 （二十） 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 . 77 （二十一） 报告期

5、内发行人是否存在股份支付 . 81 （二十二） 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 . 82 （二十三） 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 . 83 （二十四） 发行人报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形，是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品 . 84 （二十五） 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 . 85 （二十六） 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异 . 86 （二十七） 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 . 88 （二十八） 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履

6、行和正在履行的合同 . 90 （二十九） 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形. 91 国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 深圳证券交易所： 聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据公司法、证券法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“首发管理办

7、法”）、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。 （本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流程 （一）本机构项目审核流程 根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法等法律、法规及规范性文件的规定以及证券公司投资银行类业务内部控制指引的要求，国泰

8、君安制定并完善了投资银行类业务内部控制管理办法、投资银行类业务立项评审管理办法、投资银行类业务内核管理办法、投资银行类业务尽职调查管理办法、投资银行类业务项目管理办法等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总

9、体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项评审会按照以下程序进行： 立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。

10、首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等； 其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见； 再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见； 然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询； 最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核

11、评审。 2、内部审核 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安投资银行类业务内核管理办法规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深

12、人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。国泰君安内核程序如下： （1） 内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； （2） 提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； （3） 内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4） 召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行

13、仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5） 落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6） 投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、初次立项 2020 年 11 月 5 日，保荐机构项目组向立项评审委员会提交聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初次立项申请报告等初次立项申请文件，申请本项目初次立

14、项。 2020 年 11 月 12 日，保荐机构立项评审委员会通过通讯表决的形式，其中参与表决的 8 位委员全部同意立项，保荐承销初次立项评审获得通过。 2、承销立项 2021 年 2 月 26 日，项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。 2021 年 3 月 4 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开会议，审议了上述保荐承销立项申请。 本次保荐承销立项会议采用现场及电话会议的方式。参加会议的 8 位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。 （三）本次证券发行项目执行的主要过程 1、项目组构成及进场工作的时间 2020 年 9 月开始，项目组人员先后赴发行

15、人现场，就其首次公开发行股票并在创业板上市事宜进行了前期尽职调查及方案策划，并先后进场工作，进场后即开始进行尽职调查、项目立项、辅导、撰写申报材料等相关工作。 2、尽职调查的主要过程 国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2020 年 9 月正式进入聚胶股份现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程： （1） 针对发行人主体资格，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的

16、要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照及身份证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2） 针对发行人的独立性，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，访谈

17、了发行人主要第三方客户和供应商，访谈了并查阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3） 针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程

18、、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （4） 针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）、关于做好首次公开发行股

19、票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行

20、、工商、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和各部门负责人、主要客户和供应商进行了访谈。 （5） 针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案）中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事

21、会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了上市后未来三年股东分红回报规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案）有关利润分配政策的内容和决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案）有关的利润分配政策和上市后未来三年股东分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 （6） 针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求进行了尽职调

22、查，取得了发行人机构股东的工商档案、注册登记文件或查询了国家企业信用信息公示系统；核查了发行人机构股东的相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工作报告签署日，发行人现有的 3 家机构股东中，聚胶资管系有限公司，富丰泓锦不属于私募投资基金，二者无需进行相关登记及备案程序；科金聚创属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法所规定的私募投资基金，已经履行了相关备案程序。 （7） 针对发行人的募集资金运用，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集

23、资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，募集资金项目可行性、必要性及与公司现有主要业务、核心技术之间的关系向高管人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1） 保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人许一忠和肖峥祥通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构

24、定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2） 项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 项目协办人洪如明协助保荐代表人参与项目各阶段及各种形式的尽职调查，参与中介协调会及各种专题讨论会，并参与全套申报文件的制作。其他项目执行人员黄仕宇、李衍琪主要参与了中介协调会及各种专题讨论会，参与申报文件制作及核查工作。 （四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 1、 内核委员会审核 按照相关法律、法规和规范性文件

25、规定以及保荐机构投资银行类业务内核管理办法的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。 2021年3月18日，国泰君安证券以现场及电话方式召开本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。 2、 内核委员会构成 参加本项目内核会议的内核委员共 8 名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于

26、参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 3 人、投行质控部 3 人、合规管理人员 1 人，外聘委员 1 人。 3、 内核意见 参加会议和投票的 8 位委员全部投票同意，保荐承销内部审核获得通过。根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为聚胶股份首次公开发行股票并在创业板上市符合公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、保荐业务管理办法等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将聚胶股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件上报深圳交易所审核。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估意见及审议情况 2021 年 3 月 4 日，本机

27、构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，召开会议同意本次证券发行项目立项。 （二）尽职调查发现的主要问题及解决情况 项目执行成员在尽职调查过程中，除本报告之“三、保荐机构关于发行人涉及创业板股票发行上市审核关注要点相关事项的核查意见”外，发现和关注了其他如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果。 问题 1：竞业限制问题 2012 年 10 月，公司设立时，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉等约定共同投资设立聚胶有限，彼时公司实际出资人范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人尚未从波士胶中国离职，刘青生与周明亮基于公司工商登

28、记便利性的考虑，与前述六人商定由刘青生的朋友邵丹代持。后续在公司设立过程中考虑到仅由邵丹持股设立一人有限公司情况下，个人承担连带责任的风险较大，因此对代持做出调整，由邵丹代前述实际出资人持有 95%的股权，刘青生直接持股 5%。 项目组就公司设立时尚未离职的实际出资人是否存在竞业限制情形展开核查，并履行了如下核查程序： （1） 取得上述个人的调查表，核查个人的简历情况； （2） 取得并核查了范培军、曾支农与波士胶中国签署的劳动合同； （3） 取得并核查了曾支农、王文辉与波士胶中国的协商解除劳动合同协议，取得王文辉与波士胶中国的离职证明； （4） 取得了范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王

29、文辉、陈曙光的银行流水，核查其是否收到波士胶中国向其支付的竞业限制补偿金； （5） 取得公司主要客户金佰利、恒安出具的聚胶产品说明； （6） 取得了公司向客户提供的专利比对说明及沟通邮件； （7） 取得范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉、陈曙光出具的关于不存在竞业限制及第三方保密义务的声明； （8） 检索了相关法律规定、竞业限制相关司法判例； （9） 检索了陈曙光、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉以及发行人的诉讼记录。 经核查，公司设立时，范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人尚未从波士胶中国离职，鉴于：（1）双方未签订竞业限制协议;（2）前述个人未获取

30、竞业限制补偿金，且离职至今已超过 2 年；（3）解除合同时双方不存在争议或纠纷；（4）相关个人出具声明，不存在签订竞业限制协议、不存在取得竞业限制补偿金的情形；（5）截至本保荐工作报告签署日，波士胶中国与范培军、逄万有、曾支农、王文斌、肖建青、王文辉等六人之间未发生任何纠纷，未因竞业限制、保密等事项向其提出过任何主张；（6）根据公司的专利自查并结合主要客户出具的说明，公司不存在损害第三方专利或技术的情形，公司的产品主要根据客户的需求定制化开发，产品在外观和理化指标等方面均有别于其他第三方，因此，前述个人并不存在违反竞业限制规定的情形。 问题 2：个人流水问题 保荐机构核查了发行人和相关个人流水

31、，经核查，董事逄万有、销售人员肖建青存在代收取小客户货款的情形，具体情况如下： 厦门友深化工有限公司 2018 年 1-4 月，公司向贸易商厦门友深化工有限公司（以下简称“厦门友深”）销售 228 万元，并开票给厦门友深，公司货物发往厦门友深指定的收货地点； 2018 年 1-4 月，销售人员肖建青向厦门友深的客户代收货款 308.96 万元（包括 2018 年之前的厦门友深的销售款），并转给销售人员逄万有，逄万有汇给配偶陈惠珍后，再由陈惠珍汇入厦门友深（系陈惠珍父亲控制的公司），然后厦门友深回款给公司。 上述情况发生的主要原因是少数小客户希望购买公司的产品，但由于自身规范度不够，主要通过个人

32、现金付款，不符合发行人的规范要求，因此，发行人通过厦门友深向少数小客户销售。该行为主要发生在 2018 年 1-4 月，发生金额很小，之后，公司终止了与该类型小客户的合作。 保荐机构已补充核查涉及人员的流水，并核查报告期内与厦门友深化工有限公司的所有交易，抽取凭证、核查发票、送货单、签收单、回款等情况。经核查，上述销售情况真实，公司已规范整改，2018 年 5 月之后未再发生相似情形。 江西优爱卫生用品有限公司 2018 年 4 月，公司向江西优爱卫生用品有限公司（以下简称“江西优爱”）销售 51.48 万元，并开票给江西优爱，江西优爱已实现对外销售；其中 25.99 万元由肖建青向江西优爱的

33、客户代收，并转给销售人员逄万有，逄万有汇给江西优爱的监事，然后江西优爱回款给公司。 江西优爱是公司的客户。个别小客户由于现金付款的原因，转向江西优爱代为采购，该行为仅是偶发性的行为，涉及金额很小，2018 年 5 月之后，公司终止了与该类型小客户的合作。 保荐机构已补充核查涉及人员的流水，并核查报告期内与江西优爱的所有交易，抽取凭证、核查发票、送货单、回款等情况。经核查，上述销售情况真实，公司已规范整改，2018 年 5 月之后未再发生相似情形。 （三）保荐承销立项评审委员会关注的主要问题、评审意见及落实情况 问题 1：发行人历史中存在较多的股权代持情况。 （一） 发行人历史中存在较多的股权代

34、持情况，关注股权代持原因，注册资金实缴情况、公司分红情况等规范性，是否存在违反公司章程及决策程序的情形？是否存在损害股东利益的情形？代持还原相关税务处理是否合法合规？ （二） 对于股权代持过程，需相关人员补充出具确认协议。 （三）2016 年 12 月，原股东以 1 元/股增资，同期，新增股东李静、李鹏按照 10 元/注册资本的价格以货币出资。关注该过程是否形成股份支付，如确认股份支付是否会对股改净资产造成影响。 【答复】 （一）发行人历史中存在较多的股权代持情况，关注股权代持原因，注册资金实缴情况、公司分红情况等规范性，是否存在违反公司章程及决策程序的情形？是否存在损害股东利益的情形？代持还

35、原相关税务处理是否合法合规？ 1、2012 年 10 月公司设立至 2015 年 12 月第一次股权转让期间的代持情况 （1）公司设立时的实际出资及代持 2012 年 10 月，刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉等约定共同投资设立聚胶有限。 公司设立时，实际出资人及工商登记的股东情况如下： 单位：万元 序号 工商登记股东 实际出资人 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 比例 金额 比例 1 邵丹 刘青生 465.00 46.50% 139.50 46.50% 2 范培军 155.00 15.50% 46.50 15.50% 3 逄万有 80.00 8.00% 24.0

36、0 8.00% 4 曾支农 80.00 8.00% 24.00 8.00% 5 王文斌 60.00 6.00% 18.00 6.00% 6 周明亮 45.00 4.50% 13.50 4.50% 7 王文辉 40.00 4.00% 12.00 4.00% 8 肖建青 25.00 2.50% 7.50 2.50% 9 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00% 合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00% 上述代持情况项目组已取得了各实际出资人的出资银行流水，确认实际出资人系上述 8 人。 （2）2013 年 7 月，陈曙光加入公司时的股权转让 20

37、13 年 7 月，为引进并激励陈曙光加入公司，公司原实际股东刘青生、范培军、逄万有、曾支农、王文斌、周明亮、肖建青、王文辉同意分别转让其持有公司的部分股权给陈曙光，转让价格为 1 元/实缴注册资本，具体转让情况如下： 序号 转让人 受让人 转让认缴出资额 （万元） 转让实缴出资额 （万元） 转让比例 1 刘青生 陈曙光 65.00 19.50 6.50% 2 范培军 12.60 3.78 1.26% 3 逄万有 16.00 4.80 1.60% 4 曾支农 31.20 9.36 3.12% 5 王文斌 12.00 3.60 1.20% 6 周明亮 9.00 2.70 0.90% 7 王文辉 2

38、0.00 6.00 2.00% 8 肖建青 1.00 0.30 0.10% 合 计 166.80 50.04 16.68% 本次股权转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下： 单位：万元 序号 工商登记股东 实际股东 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 比例 金额 比例 1 邵丹 刘青生 400.00 40.00% 120.00 40.00% 2 陈曙光 166.80 16.68% 50.04 16.68% 3 范培军 142.40 14.24% 42.72 14.24% 4 逄万有 64.00 6.40% 19.20 6.40% 5 曾支农 48.80 4.88% 14.64 4.88% 6

39、 王文斌 48.00 4.80% 14.40 4.80% 7 周明亮 36.00 3.60% 10.80 3.60% 8 肖建青 24.00 2.40% 7.20 2.40% 9 王文辉 20.00 2.00% 6.00 2.00% 10 刘青生 刘青生 50.00 5.00% 15.00 5.00% 合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00% 经各相关方逐一确认，本次转让系平价转让，陈曙光已支付股权款。 （3）2014 年 1 月，刘青生转让股权给冯淑娴 2014 年 1 月，公司原实际股东一致同意，由刘青生转让其持有公司的 4%股权给沃金业的配偶冯淑娴，转让价格为 1 元/实缴注册资本。 本次股权转让后，公司工商登记股东和实际股东情况如下： 单位：万元 序号 工商登记股东 实际股东 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 比例 金额