华昌达：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

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1、 湖北华昌达智能装备股份有限公司 Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co.,Ltd （十堰市西城路 31 号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） (上海市淮海中路 98 号)第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不

2、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司控股股东、实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、王静国承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 本次发行前公司股东上海嘉华投资有限公司、天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、何

3、焕奎、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010 年 8 月 31 日）起 36 个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本次发行前公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010 年 10 月 29 日）起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前

4、已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事及高级管理人员颜华、罗慧、谢佺、李树辉、罗勇、易继强、金华峰以及关联股东王静国还承诺：自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若

5、本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日资产负债表、 2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011 年1-9月、2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造

6、成的。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“华昌达”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20111898号文核准，本公司公开发行2,170万股人民币普通股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上

7、向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售432万股，网上定价发行为1,738万股，发行价格为16.56元/股。 经深圳证券交易所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011377号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华昌达”，股票代码“300278”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,738万股股票将于2011年12月16日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（ ）、中国证券网（ ）、证券时报网（）、中国资本证

8、券网（）查询。因上述文件中已披露而未在本公告书中重复披露的内容，敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、公司股票上市概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011年12月16日 （三） 股票简称：华昌达 （四） 股票代码：300278 （五） 首次公开发行后总股本：8,670万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：2,170万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据中华人民共和国公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见本公告书

9、“第一节 重要声明与提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,738万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间： 项目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 本次公开发行前有限售条件的股份 颜华 4,243.05 48.94% 2014 年 12 月 16 日 罗慧 481.95 5.56% 2014 年 12 月 16 日 上海嘉华投资有限公司 300.

10、00 3.46% 2013 年 8 月 31 日 天津博观顺远股权投资基金合伙企业 300.00 3.46% 2013 年 8 月 31 日 广州基石创业投资合伙企业 800.00 9.23% 2013 年 10 月 29 日 谢佺 216.00 2.49% 2013 年 8 月 31 日 李树辉 60.00 0.69% 2013 年 8 月 31 日 许泽男 20.00 0.23% 2013 年 8 月 31 日 向绍春 15.00 0.17% 2013 年 8 月 31 日 刘子饶 10.00 0.12% 2013 年 8 月 31 日 易继强 5.00 0.06% 2013 年 8 月

11、31 日 罗勇 5.00 0.06% 2014 年 12 月 16 日 何焕奎 5.00 0.06% 2013 年 8 月 31 日 王静国 5.00 0.06% 2014 年 12 月 16 日 金华峰 5.00 0.06% 2013 年 8 月 31 日 卜亮昌 5.00 0.06% 2013 年 8 月 31 日 吕随菊 5.00 0.06% 2013 年 8 月 31 日 蔡修润 3.00 0.03% 2013 年 8 月 31 日 肖屹 3.00 0.03% 2013 年 8 月 31 日 郭文兵 3.00 0.03% 2013 年 8 月 31 日 黄梦青 3.00 0.03% 2

12、013 年 8 月 31 日 胡宏健 3.00 0.03% 2013 年 8 月 31 日 亢冰 2.00 0.02% 2013 年 8 月 31 日 喻进 1.00 0.01% 2013 年 8 月 31 日 苏二生 1.00 0.01% 2013 年 8 月 31 日 小计 6,500.00 74.97% - 本次公开发行的股份 网下配售股份 432.00 4.98% 2012 年 3 月 16 日 网上定价发行股份 1,738.00 20.05% 2011 年 12 月 16 日 小计 2,170.00 25.03% - 合计 8,670 100% - （十二） 股票登记机构：中国证券登

13、记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况 中文名称： 湖北华昌达智能装备股份有限公司 英文名称： HUBEI HUACHANGDA INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD 注册资本： 6,500 万元（发行前） 8,670 万元（发行后） 法定代表人： 罗慧 成立日期： 2003 年 2 月 27 日 变更设立日期： 2010 年 10 月 13 日 住所： 十堰市西城路 31 号 邮政编码： 442004 互联网网址： 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话

14、号码： 董事会秘书：金华峰 联系电话：0719-8231228 传真号码：0719-8231409 电子信箱：hchd 经营范围： 机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材、水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 主营业务： 智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂

15、装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司归属于专用设备制造业（C73） 二、 公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况 序号 姓名 在本公司职务 本届任职起止日期 直接持股数 （万股） 间接持股数 （万股） 1 颜华 董事长 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 4,243.05 - 2 罗慧 董事、总经理 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 481.95 - 3 罗勇 董事、副总经理 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11

16、 日 5.00 - 4 易继强 董事、副总经理 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 5.00 - 5 张凯 董事 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 - 90.006 陶涛 董事 2010 年 11 月 30 日至 2013 年 10 月 11 日 - 10.107 刘秀文 独立董事 2010 年 11 月 30 日至 2013 年 10 月 11 日 - - 8 施炜 独立董事 2010 年 11 月 30 日至 2013 年 10 月 11 日 - - 9 刘明周 独立董事 2010 年 11 月 30 日至 2013 年

17、 10 月 11 日 - - 10 贺文忠 监事会主席 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 - - 11 张宗友 监事 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 - - 12 常华军 监事 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 - - 13 李树辉 财务总监 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 60.00 - 14 金华峰 董事会秘书 2010 年 10 月 12 日至 2013 年 10 月 11 日 5.00 - 15 谢佺 副总经理 2010 年 10 月 12

18、 日至 2013 年 10 月 11 日 216.00 - 三、 公司控股股东及实际控制人情况 自公司成立至今，颜华、罗慧为本公司控股股东及实际控制人，颜华目前持有本公司股份 4,243.05 万股，罗慧持有本公司股份 481.95 万股，颜华与罗慧系夫妻关系，合计持有的股份占本次发行后股份总数的 54.50%。除持有本公司股份外，颜华、罗慧无其他对外投资情况。颜华、罗慧的基本情况如下： 颜华先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年生，1993 年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业，本科学历，工程师。1993 年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师，2003 年创办十堰华昌达科

19、工贸有限公司并任执行董事，2008 年起任公司总经理。2010 年10 月至今任公司董事长。 罗慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1974 年生，1997 年毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，大专学历，经济师。1993 至 2003 年历任东风汽车公司设备制造厂计划科、制造部计划员，2003 年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任总经理，2008 年起任公司执行董事， 2010 年 10 月至今任公司法定代表人、董事、总经理。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为 33,932 人，其中前十名股东持有公司股份的情况如下： 序号 股东姓名 股份数（万股） 股权比例

20、1 颜华 4,243.05 48.94%2 罗慧 481.95 5.56%3 广州基石创业投资合伙企业 800.00 9.23%4 上海嘉华投资有限公司 300.00 3.46%5 天津博观顺远股权投资基金合伙企业 300.00 3.46%6 谢佺 216.00 2.49%7 华安策略优选股票型证券投资基金 108.00 1.25%8 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 3 期 108.00 1.25%9 江苏瑞华投资控股集团有限公司自有资金投资账户 108.00 1.25%10 金元证券股份有限公司自营账户 108.00 1.25%合计 - 6,773.00 78.12%8 第

21、四节 股票发行情况 一、 发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股 2,170 万股。其中，网下发行数量为 432 万股，占本次发行数量的 19.91%；网上发行数量 1,738 万股，占本次发行数量的80.09% 二、 发行价格 公司本次发行价格为 16.56 元/股。对应的市盈率为： （一）35.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 （二）46.00 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、 发行方式

22、及认购情况 （一） 发行方式：采用网下向配售对象询价配售（简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（简称“网上发行”）。 （二） 认购情况：本次发行中网下发行的股票为 432 万股，有效申购数量为3,240 万股，中签率为 13.33333333%，最终获配家数为 4 家，认购倍数为 7.5 倍。本次发行网上定价发行 1,738 万股，本次网上定价发行的中签率为0.4339077160%，超额认购倍数为 230 倍。本次网上、网下发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为 35,935.20 万元。 大信会计师事务有限公

23、司已于 2011 年 12 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字（2011）第 2-0049 号”验资报告。 五、 发行费用总额及项目、每股发行费用 本次的发行费用总额为 4,264.25 万元，明细如下： 项目 金额 发行费用： 4,264.25 万元 其中：承销和保荐费用 3,599.82 万元 审计、评估、验资费用 209.50 万元 律师费用 180.00 万元 信息披露费用 274.94 万元 每股发行费用： 1.97 元/股 六、 募集资金净额 31,670.95 万元 七、 发行后每股净资产 5.74 元/股（按照 2011 年 6 月

24、30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）八、发行后每股收益 0.36 元/股（按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本摊薄计算） 九、关于募集资金的承诺 对于募集资金的运用，公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金项目”，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计信息 本上市公告书已披露2011年1

25、-9月财务数据：2011年9月30日资产负债表、 2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011 年1-9月、2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、 主要财务数据及财务指标 单位：元 项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 增幅 流动资产 397,762,899.42 317,676,572.23 25.21% 流动负债 299,543,445.84 191,784,721.19 56.19% 总资产 507,

26、861,975.61 361,018,916.31 40.67% 归属于发行人股东的所有者权益 201,860,342.19 164,034,933.00 23.06% 归属于发行人股东的每股净资产 3.11 2.52 23.06% 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月 增幅 营业总收入 267,461,499.70 119,337,250.87 124.12% 利润总额 45,882,628.97 20,799,118.14 120.60% 归属于发行人股东的净利润 37,825,409.19 18,548,904.12 103.92% 扣除非经常性损益后的净利润 36,

27、939,781.81 17,607,155.81 109.80% 基本每股收益 0.58 0.56 3.26% 净资产收益率（全面摊薄） 18.74% 20.19% -1.45% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 18.30% 19.16% -0.86% 经营活动产生的现金流量净额 -9,418,139.26 -20,401,971.12 -53.84% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 -1.68 -91.36% 项目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 增幅 营业总收入 115,859,295.81 51,644,536.09 124.34% 利润总额

28、 22,498,518.90 8,913,907.78 152.40% 归属于发行人股东的净利润 19,203,725.43 7,949,530.34 141.57% 扣除非经常性损益后的净利润 18,822,784.25 7,507,530.34 150.72% 基本每股收益 0.30 0.24 22.32% 净资产收益率（全面摊薄） 9.51% 8.65% 0.86% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 9.32% 8.17% 1.15% 二、 财务状况和经营业绩的简要分析 （一） 财务状况 1、 资产 截至 2011 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 50,786.20

29、万元，较 2010 年末增加 14,684.31 万元，增幅为 40.67%，主要原因是：（1）随着公司经营规模的不断扩大，应收账款、存货余额增加较多；（2）公司于 2011 年 1-9 月进行了募投项目的先期投入，购置了土地、设备等长期资产。 2、 负债 截至 2011 年 9 月 30 日，公司的负债总额为 30,099.34 万元，较 2010 年 12 月 31 日增加 10,800.87 万元，增幅为 55.97%，主要原因是：（1）随着公司生产规模的持续扩大，原材料采购随之增加，导致应付票据、应付账款增长较快；（2）公司增加了部分银行借款以补充生产流动资金的周转；（3）地方政府为支

30、持募投项目建设给予公司暂时性的资金支持导致其他应付款增加较多。 3、 所有者权益 截至 2011 年 9 月 30 日，公司的股东权益总额为 20,686.85 万元，较 2010 年末增加 3,883.43 万元，增幅为 23.11%，是由 2011 年 1-9 月公司实现净利润所增加。 截至 2011 年 9 月 30 日，公司的资产质量良好，资产和负债结构合理，公司的流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 （二） 经营业绩 2011年1-9月公司实现营业收入26,746.15万元，较去年同期增长14,812.42 万元，增长幅度为124.12%。其中2011 年7-9月营业收入11,585

31、.93万元，较去年同期增长6,421.48万元，增长幅度为124.34%。公司营业收入大幅增长的原因主要是： 1、来自汽车行业的订单依然保持良好的增长态势，且公司还大力开拓海外市场； 2、公司产品可移植性较强，2011年开始，来自于工程机械客户的收入大幅增加，成为公司新的收入增长点。 2011年1-9月公司实现利润总额4,588.26万元，较去年同期增长2,508.35万元，增长幅度为120.60%。其中，2011 年7-9 月实现净利润2,249.85万元，较去年同期增长1,358.46万元，增长幅度为152.40%。2011 年7-9 月公司净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是由于期间费

32、用增加幅度低于营业收入增长幅度所致。 2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-941.81 万元，主要原因是：1、年中客户回款相对较慢，导致应收账款增加较大，减少了经营性现金流入；2、9 月末在手订单规模继续扩大，项目资金占用有所增加，导致经营性现金流量为负数。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2011 年 11 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律

33、法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； 5、 公司未发生重大投资行为； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见

34、一、 上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路98号保荐代表人：臧黎明、潘晨电话：021-23219000 传真：021-63411627 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下： 海通证券认为湖北华昌达智能装备股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，湖北华昌达智能装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐湖北华昌达智能装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附表： 1、2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日的资产负债表 2、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式利润表 3、2011 年 7-9 月与上年同期的比较式利润表 4、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表 14