凯龙股份:首次公开发行股票上市公告书.docx
《凯龙股份:首次公开发行股票上市公告书.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《凯龙股份:首次公开发行股票上市公告书.docx(28页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 湖北凯龙化工集团股份有限公司 HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO.,LTD (湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号)首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构(主承销商): (上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼) 二零一五年十二月 第一节 重要声明与提示 本公司股票将于 2015 年 12 月 09 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚
2、假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险,本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网站()、中证网( )、中国证券网( )、证券时报网()、中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定等承诺公司实际控制人荆门市人民政府国有资产监督管理委员会承诺:自公司股
3、票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本单位已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 2016 年 6 月 9 日收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生除权除息等事项的,发行价将进行相应调整。 公司董事邵兴祥、刘卫、秦卫国、胡才跃、林宏,监事黄赫平、王进林、姚剑林、舒明春、官章洪和高级管理人员李颂华、张亚明、张勇和滕鸿,核心技术人员韩学军,原董事董伦泉、原监事简大兵、原高级管理人员鲍训俊承诺:自
4、公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;上述承诺届满后,本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之二十五;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者 2016 年 6 月 9 日收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发
5、生除权除息等事项的,发行价将进行相应调整。不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 公司分、子公司和公司各部门的正职人员承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;上述承诺届满后,本人在公司任职期间每年转让的比例不超过所持公司股份总数百分之二十五;离职后六个月内不转让所持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。 公司分、子公司和公司各部门正职人员名单如下: 序号 名称 序号
6、 名称 序号 名称 序号 名称 1 范体国 7 王小红 13 文仁会 19 王礼云 2 付伟 8 徐剑 14 刘哲 20 王培宝 3 龚远斌 9 李家兵 15 邵爱平 21 胡金砚 4 杨维国 10 朱德强 16 雷兴良 5 王启生 11 卢卫东 17 张金平 6 金平 12 罗时华 18 孙沂 除上述人员外,原部门正职人员陈三良、路克金已从公司离职,汤代红已退休。因上述三人已经承诺过“本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺”,其自愿锁定股份的承诺将继续履行。 公司董事长邵兴祥先生的妻子周萍女士承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经
7、持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 除上述股东外的其他股东承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已经持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 若本人未履行上述承诺,所转让公司股份的收益应归公司所有。 二、关于稳定公司股价的承诺与预案 2014年2月17日,公司股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案,具体内容如下: 1、 启动股价稳定措施的具体条件 公司自股票上市之日起三年内,出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东的所有者
8、权益年末公司股份总数,下同)的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)。 在股价稳定具体方案实施前,如公司股价已经不满足上述启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。在股价稳定具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。在稳定股价具体方案实施期满后,如公司再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。但是,在每一个自然年度内,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 2、 股价稳定措施的方式及实施顺序 (1) 股价稳定措施的方式
9、 股价稳定措施的方式包括:公司回购股票;控股股东增持公司股票;公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。 (2) 股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票。第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:回购股票将导致公司不满足法定上市条件;公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准;公司实施完毕股票回购计划(以公司公告的实施完毕日为准)后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。控股股东增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。 第三选择为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三
10、选择:回购股票和控股股东增持公司股票均由于可能导致公司不满足法定上市条件或其他原因而不可行;公司已经实施完毕第一选择和第二选择(以公司公告的实施完毕日为准)后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。 3、实施公司回购股票的程序 (1)公司回购股票的程序 当公司触发启动股价稳定措施的具体条件时,公司将在5个工作日内召开董事会,按照上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)等相关规定作出回购公司股票的决议,提交公司股东大会批准并履行相应公告义务。 公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会
11、,审议回购公司股票的议案。公司股东大会对回购公司股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次用于回购公司股份的资金不低于2,000万元,且不高于上一个会计年度归属于上市公司股东的净利润的30%。回购股票的资金来源于公司自有资金或银行借款。 (2) 控股股东增持公司股票的程序在触发前述控股股东增持公司股
12、票的启动条件时,公司控股股东将在30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在履行相应的公告义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持,且增持股票的数量必须达到公司股份总数的1%以上。 (3) 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的程序 在触发前述公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动条件时,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将根据上市公司收购管理办法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定,
13、增持公司股票,并履行相应公告义务。 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于其上一会计年度从公司领取薪酬和现金分红(如有)合计值的50%,且不超过100%。增持行为须在触发公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动条件之日起60日内完成。对于未来新聘的董事、高级管理人员,公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 4、相应约束措施 公司如未能履行稳定股价的承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 荆门市国资委如未能履行稳定股价的承诺,公司不得向其分红,且其持有
14、股份的锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。 公司董事(不含独立董事)、和高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺,则扣发违反承诺行为发生后6个月内全部工资、奖金、津贴及当年度50%的股东分红(如有);每违反一次稳定股价承诺的,前述约束措施需执行一次。 三、公司发行前持股 5%以上股东的减持意向、减持前提前公告的承诺及约束措施 1、 荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥 荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥承诺:其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向,如超过上述期限拟减持公司股份的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并按照公司法、证券法和中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理。 荆门市国资委及
15、其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺,相应减持收益归公司所有。 2、 君丰恒通 君丰恒通承诺:本单位在所持公司股份锁定期满后两年内,有意向通过深圳证券交易所减持公司股份;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司上市后发生除权除息等事项的,发行价将进行相应调整。本单位拟减持公司股票的,将提前三个交易日通知公司并予以公告,并将按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 君丰恒通未履行上述承诺,相应减持的收益全部归
16、公司所有。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、 公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,审议具体回购方案;在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,然后启动
17、并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价,若前一个交易日公司股票停牌,则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 如未能履行上述承诺,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、 控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损
18、失承诺及相应约束措施 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将购回其已转让的原限售股份,并将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后5个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定购回价格。市场价格为实施回购
19、程序前一个交易日的收盘价,若前一个交易日公司股票停牌,则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的,上述购回价格和购回股份数量将进行相应调整。 公司控股股东如未能履行上述承诺,公司不得向控股股东分红,且控股股东持有股份的锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。邵兴祥先生如未能履行上述承诺,将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),同时本人持有公司股份的持股锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。 3、 全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
20、证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员如未能履行上述承诺,将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),同时其持有公司股份的持股锁定期限相应延长,直至相关公开承诺履行完毕。 4、 本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺:其为湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 申报会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:其为湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发
21、行股票所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市君悦(深圳)律师事务所承诺:其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因其未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 发行人原律师广东信达律师事务所承诺:其为发行人首次公开
22、发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因其未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,其将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。 六、其他承诺事项 1、 本公司国有股股东荆门市国资委向全国社保基金理事会出具承诺书,承诺:“如凯龙化工首次公开发行股票并上市,我委采取国有股分红方式履行转股义务,我委保证将资金及时、足额上缴中央金库,上缴金额为凯龙化工实际发行股份数量的 10%乘以按国家规定计算的每股价格
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股份 首次 公开 发行 股票 上市 公告
限制150内