佰奥智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx

《佰奥智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《佰奥智能：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx（28页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、昆山佰奥智能装备股份有限公司 上市公告书 昆山佰奥智能装备股份有限公司 Kunshan TopA Intelligent Equipment Co.,Ltd. （昆山市玉山镇紫竹路 1689 号 6 号房） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 公司股票将于 2020 年 5 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新

2、”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“佰奥智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对

3、本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一） 发行人控股股东、实际控制人肖朝蓬承诺 1、 自本次发行人股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

4、，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之后六个月期末（2020 年 11 月 30 日）收盘价低于发行价（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整），本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长至少六个月。 3、 上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份的百分之二十五，在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其

5、本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让其本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份总数的 25%；（2）离

6、职后半年内不得转让本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（3）公司法对董监高股份转让的其他规定。 4、 上述锁定期满后，本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份总数的百分之二十五，因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调

7、整；本人减持本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份低于 5%以下时除外。本人在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本

8、人在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的 5%。如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （二） 发行人持股 5%以上股东承诺 1、 作为发行人董事的股东朱莉华、庄华锋承诺： （1） 自本次发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份

9、。 （2） 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日后六个月期末（2020 年 11 月 30 日）收盘价低于发行价（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整），本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。 （3） 上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持发行人股份的百分之二十五，在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人所持发行人股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 月之

10、间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持发行人股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人所持发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人所持公司股份；（3）公司法对董监高股份转让的其他规定。 （4） 上述锁定期满后，本人所持发行人股份两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价

11、应相应作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持发行人股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整；本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持本人所持发行人股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人所持发行人股份

12、低于 5%以下时除外。本人在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%；本人减持采取协议转让方式的，本人转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的 5%。如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 2、 发行人其他 5%以上股东达晨创丰、史凤华、佰奥兴智、平潭盈科系（包括盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达三家）承诺： （1） 自本次发行

13、人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本人/ 企业不转让或者委托他人管理本人/企业所持发行人股份，也不由发行人回购本人/企业所持发行人股份。 （2） 本人/企业减持本人/企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人/企业减持本人/企业所持发行人股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人/企业所持发行人股份低于 5%以下时除外。本人/企业在九

14、十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人/企业在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%；本人/企业减持采取协议转让方式的，本人/企业转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的 5%。如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人/企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （三） 发行人其他股东承诺 1、 自本次发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业所持发行人

15、股份，也不由发行人回购本人/企业所持发行人股份。 2、 若本人/企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本人/企业所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。 3、 本人/企业在九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人/企业在九十个自然日内采取大宗交易方式减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%；本人/企业减持采取协议转让方式的，本人/企业转让给单个受让方的比例不低于发行人股份总数的 5%。 二、关于稳定股价的承诺 （一） 触发实施稳定股价方案的条件 自本次发行人股票在深圳证券交易所正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，发行人股票一旦出现连续 2

16、0 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则发行人、控股股东及实际控制人、董事（除独立董事外）和高级管理人员等将启动稳定股价措施。 （二） 稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公

17、司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的预案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份的期限、回购对公司股价及公司经营的影响以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司控

18、股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购公司股份的金额应当符合以下条件： （1） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2） 公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元人民币。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、发行人控股股东、实际控制人关于稳定股

19、价的承诺在下列情形之一出现时将启动控股股东、实际控制人增持： （1） 公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件； （2） 公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。 公司控股股东应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），并由公司公告，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 自上述股价稳定

20、措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的税后薪酬、津贴及税后现金分红总额，但增持股份数量不超过发行人股份总数的 3%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、公司董事（除独立董事外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。 公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之

21、日起 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）并由公司公告，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度从发行人处领取的税后薪酬、津贴及税后现金分红（如

22、有）总额的 30%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （三）相关约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1） 冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配； （2） 冻结控股股东在公司领取的全部收入； （3） 不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组

23、、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长 6 个月。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（除独立董事外）、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事（除独立董事外）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行

24、约束。 上市后三年内，如公司董事（除独立董事外）、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事（除独立董事外）、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事（除独立董事外）、高级管理人员。 三、有关责任主体关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 经中国证监会、公司上市所在深圳证券交易所或司法机关认定，如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的

25、回购新股、赔偿损失等义务。 （一） 发行人承诺 1、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 2、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者

26、损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、 若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二） 控股股东、实际控制人承诺 1、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并且承诺按照历次转让的加权平均价或有权部门认可的其他价格通过

27、证券交易所证券交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。 2、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、 若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起

28、 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 （三） 公司董事、监事和高级管理人员的承诺 1、 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 2、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪

29、酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四） 本次发行相关中介机构的承诺 1、 光大证券股份有限公司承诺 如因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、 国浩律师（南京）事务所承诺 如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将与发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体依法赔偿投资者因本所制作、出具的法律文件所载内容

30、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 3、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 4、 上海申威资产评估有限公司承诺 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 四、对首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施及承诺 （一） 首次公开发行后，公司填补摊薄即期回报的具体措施 公司董事会就公司本次公开

31、发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第二十一次会议就上述事项通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及对应措施与相关承诺的议案，并提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过。具体措施包括： 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺不断提高收入和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，并致力于提高投资者的回报。公司根据自身经营特点制定了如下措施： 1、 加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽快实现项目收益 报告期内，公司整体经营情况良好，盈利能力有较大幅度提升，资产负债结构较为良好。鉴于

32、公司良好的经营情况，为进一步提高公司的整体竞争能力，在本次发行募集资金到位后，公司将积极协调内部各项资源，加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日投产并实现预期效益，扩大公司的经营规模和市场占有率，以增强公司盈利水平，提升公司的整体竞争能力。 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增加未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、 加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保

33、护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，按照承诺用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 3、 进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关规定和监管要求，制定了上市后适用的公司章程（草案），明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制等政策事宜。公司将以公司章程（草案）所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和

34、发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。此外，公司还制定了上市后未来三年股东分红回报计划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。 4、 加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营管理水平和公司治理水平，完善并强化各项内部控制制度，强化执行监督，有效提升公司经营效率。 5、 提升核心竞争力，增加公司可持续盈利能力 公司凭借在业内多年积累的技术、品牌、客户资源、售后服务能力等方面的优势，发展了一批粘性

35、高、业务关系稳定的优质客户，确立了在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。 公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和销售服务，增强可持续盈利能力。 （二） 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、 根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费

36、活动； （4） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7） 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相

37、关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本人承诺将严格遵照公司各项管理制度规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一） 本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2018 年第五次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 （二） 发行后的股利分配政策 根据公司章程（草案）

38、，本次发行后，公司股利分配政策的主要内容如下： 1、 股东回报规划制定考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、 分红回报规划制定原则 公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。 3、 公司上市后未来三年的具体股东回报规划 （1） 利润分配的形式公司股利

39、分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合等。 （2） 利润分配的期限间隔 公司在符合公司章程（草案）规定的利润分配条件时，原则上应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （3） 现金分红比例 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

40、到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（4）股票股利 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 （5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

41、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4、 分红回报规划的相关决策机制 （

42、1） 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意

43、见和诉求，及时答复其关心的问题。 （2） 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报计划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （3） 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （4） 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分

44、配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及本规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股

45、东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 六、未履行承诺的约束措施 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的要求，发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主体对其披露的公开承诺采取以下约束措施： （一） 发行人相关承诺的约束措施 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则公司将在股东大会及中国证监

46、会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： 1、 在有关监管机关要求的期限内对未履行承诺的情形予以纠正，消除不利影响，提出新的承诺或补救措施； 2、 以自有资金补偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； 3、 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 4、 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任

47、何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 （二） 发行人控股股东、实际控制人相关承诺的约束措施 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： 1、 在有关监管机关要求的期限内对未履行承诺的情形予以纠正，消除不利影响，提出新的承诺或补救措施； 2、若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归公司所有； 3、 若因未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法向投资者赔偿相关损失，并将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿

48、投资者损失提供保障； 4、 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人不得以任何方式减持持有的公司股份。 5、 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人不得在公司处领取薪酬、津贴或股东分红。 （三） 发行人董事及高级管理人员相关承诺的约束措施 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： 1、 在有关监管机关要求的期限内对未履行承诺的情形予以纠正，消除不利影响，提出新的承诺或补救措施； 2、 若因未履行承诺事项而获得收益的，收益归公司所有； 3、 若因未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法向投资者赔偿相关损失，并将自愿按