广立微：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告.docx

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1、杭州广立微电子股份有限公司 发行保荐工作报告 关于杭州广立微电子股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告 保荐人 （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）关于杭州广立微电子股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“发行人”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（

2、以下简称“保荐机构”、“本机构”）。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证本保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 （本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与杭

3、州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义） 一、本次证券发行项目的运作流程 （一） 本机构项目审核流程 根据证券发行上市保荐业务管理办法及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、 立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险

4、角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、 辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、 申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申

5、报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、 申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作

6、小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、 发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/ 资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二） 本次证券发行项目的立项审核主要过程 1、 科创板上市项目立项 （1） 项目组经过前期尽职调查后，于

7、2020 年 11 月 4 日向本机构投资银行部业务发展委员会申请科创板上市项目立项，并提交了立项申请材料。 （2） 投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 8 名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。 （3） 项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目于 2020 年 11 月 16 日正式立项。 2、 创业板上市项目立项 2021 年 1 月，发行人决定申报板块变更为创业板。 （1）2021 年 2 月 5 日，项目组向本机构投资银行部业务发展委员会申请创业板上市项目重新立项，并提交了立项申请材料。 （

8、2） 投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 6 名立项评估成员对立项申请进行评估。 （3） 立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目于 2021 年 2 月 8 日正式立项。 （三） 本次证券发行项目执行的主要过程 1、 项目组构成及进场工作的时间 本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和十名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2020 年 10 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2020 年 11 月正式进场工作。 2、尽职调查的主要过程 （1） 针对发行人主体资格，项目组按照

9、保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2） 针对发行人的规范运行，项目组按照保荐人尽职调查工作准则的要求进行了尽职调查，调

10、查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3） 针对发行人的财务与会计，项目组按照保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露

11、质量有关问题的意见（证监会公告 201214 号）关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、征信报告相关资料、主要

12、税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续经营能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （4） 针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案）中关于利润分配政策的决策程序

13、和机制、利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了中长期分红规划，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人公司章程（草案）有关利润分配政策的内容和决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关规定，发行人公司章程（草案）有关的利润分配政策注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 （5） 针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求进行了尽

14、职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。具体情况如下： 股东名称 备案时间 备案编号 管理人 登记时间 登记编号 武岳峰亦合 2016-07-29 S81585 北京中清正合科技创业投资管理有限公司 2015-09-18 P1023336 崇福众科 2015-08-21 S68578 杭州崇福投资管理有限公司 2015-08-13 P1020797 聚源信诚 2020-09-21 SLX062 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 2014

15、-06-04 P1003853 财通胜遇 2018-03-14 SCA326 浙江财通资本投资有限公司 2015-05-14 GC1900031580 中网投 2017-06-06 SS8838 中国互联网投资基金管理有限公司 2016-12-06 P1060330 石立企管 2020-10-19 SLX912 北京石溪清流投资有限公司 2018-06-19 P1068420 冯源绘芯 2020-12-10 SNL252 冯源投资（平潭）有限公司 2020-11-09 P1071503 智光投资 - - 智光投资 2021-05-24 P1071985 联创广芯 2020-12-03 SNK9

16、19 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） 2015-02-04 P1007995 通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工作报告出具之日，发行人的私募投资基金股东及其管理人均已根据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 （1） 保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2020 年 10 月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会

17、和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。 （2） 项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 本次证券发行项目执行过程中，项目协办人白杨及项目组成员赖天行协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员洪光具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员杨智博、李妍君、缪政钦具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员聂轩、童俊豪具体负责财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述

18、职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。 （四） 本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程 本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下： 2020 年 11 月，对项目辅导备案申请文件进行审核； 2020 年 12 月2021 年 6 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核； 2021 年 2 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见； 2021 年 3 月 29

19、 日2021 年 4 月 1 日，对项目进行了现场核查； 2021 年 4 月 21 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录； 2021 年 4 月，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见； 2021 年 4 月-2021 年 5 月，对项目辅导验收申请文件进行审核； 2021 年 8 月-2021 年 9 月，对 2021 年半年报数据更新版全套申报材料和首轮问询答复进行审核并出具审核意见； 2021 年 10 月，对 2021 年三季度审阅数据相关申报材

20、料和第二轮问询答复进行审核并出具审核意见； 2021 年 12 月，对审核中心意见落实函答复进行审核并出具审核意见； 2021 年 12 月，对上市委审议意见落实函的回复进行审核并出具审核意见； 2022 年 2 月，对发行注册环节反馈意见落实函的回复进行审核并出具审核意见； 2022 年 3 月，对 2021 年度财务数据更新版全套申报材料进行审核并出具审核意见； 2022 年 7 月，对 2022 年一季度审阅数据更新版全套申报材料进行审核并出具审核意见。 （五） 内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程 2021 年 5 月 6 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参

21、加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向深交所上报本次证券发行项目。 二、项目存在问题及其解决情况 （一） 立项评估意见及审议情况 中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门立项评估成员对立项申请进行评估，立项评估成员均同意该项目正式立项。投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，管理层书面回复同意本次证券发行项目立项。 （二） 尽职调查发现的主要问题及解决情况

22、 项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分析及处理，并已经取得了较好的成果： 1、特殊股东权利条款 问题描述：发行人引进投资者时，曾与机构投资者约定特殊股东权利。 保荐机构核查及解决情况： 保荐机构核查了发行人的工商内档、发行人与投资者签订的增资协议、股权转让协议、股东协议等交易文件，访谈发行人股东并取得其出具的关于放弃特殊股东权利的书面说明，确认事实如下： （1）特殊股东权利的形成 2019 年 4 月，广立微有限增资至 1,102.9412 万元，引进武岳峰亦合、财通胜遇共 2 家外部投资者。武岳峰亦合、财通胜遇与广立微有限及其他股东签署股东协议，根据协议约

23、定，前述股东享有的特殊股东权利包括：股权转让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反稀释、最优惠待遇、清算优先权、购买期权、并购提议等。其中，部分特殊股东权利将保留至发行人合格上市；并购提议约定，投资完成后 3 年起，发行人未能达到国内 A 股 IPO 申请标准时，投资者有权提议由上市公司并购发行人，可能导致发行人的控制权变化。 2019 年 11 月，根据 2019 年 4 月签署的股东协议中购买期权的约定，史峥先生将其所持广立微有限 5%的股权转让给武岳峰亦合。武岳峰亦合与广立微有限及其他股东签署股东协议，约定的特殊股东权利与前次约定一致。 2020 年 9 月，郑勇军先生将其

24、所持广立微有限的部分股权分别转让给中金浦成、中网投、湘之蓝共 3 家外部投资者，史峥先生将其所持广立微有限的部分股权分别转让给崇福众科、建合工软、石立企管共 3 家外部投资者。中金浦成、中网投、湘之蓝、崇福众科、建合工软、石立企管与广立微有限及其他股东签署股东协议，前述股东享有的特殊股东权利包括：股权转让限制、优先购买权、跟随出售权、优先认购权、知情权、反稀释、最优惠待遇。本次签署的股东协议中未约定并购提议或其他可能导致发行人控制权发行变化的条款。 2020 年 12 月，发行人增资至 5,441.1764 万元，引进聚源信诚、中网投、冯源绘芯、桥矽实业、智光投资、联创广芯、溥博芯壹共 7 家

25、外部投资者。聚源信诚、中网投、冯源绘芯、桥矽实业、智光投资、联创广芯、溥博芯壹与发行人及其他股东签署杭州广立微电子股份有限公司股东协议，约定的特殊股东权利与前次约定一致。 （2）特殊股东权利的解除 2020 年 12 月签订的杭州广立微电子股份有限公司股东协议第 9.5 条约定：“如根据合格上市计划选择的证券市场及/或证券监督管理机构相关法律、法规、规则或指引而需要终止投资方在交易文件中约定的相关投资方权利和条款，则该等权利和条款在目标公司为实现合格上市之目的向证券监管机构或交易所递交申请公开发行的申报材料之日起终止。” 为避免因前述终止条款约定不明，导致特殊股东权利处于不确定状态，发行人全体

26、股东已于 2021 年 4 月签订关于杭州广立微电子股份有限公司股东协议之补充协议，将杭州广立微电子股份有限公司股东协议第 9.5 条约定变更为“本协议自目标公司为实现合格上市之目的向证券监管机构或交易所递交申请公开发行的申报材料并获得受理之日起终止”，并确认不存在其他特殊约定、协议或安排，未来亦不会做出其他特殊约定或安排。 根据深圳证券交易所出具的关于受理杭州广立微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知（深证上审2021347 号）、深圳证券交易所官方网站的公告文件以及上述补充协议之约定，发行人的特殊股东权利自 2021 年 6 月 30 日起终止。 综上，发行人不存在

27、正在执行的对赌协议或特殊股东权利。 2、董事及高级管理人员变化 问题描述：报告期内，发行人的董事、高级管理人员存在部分变动情形，是否属于“最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”。 保荐机构核查及解决情况： 保荐机构核查了发行人的工商内档、报告期内发行人历次股东（大）会决议、董事会决议，访谈相关董事、高级管理人员并取得其填写的调查问卷，确认事实如下： （1）董事变动情况报告期初，广立微有限的董事长为郑勇军，董事为史峥、马铁中。 2019 年 4 月，马铁中不再担任董事，广立微有限的董事长为郑勇军，董事为史峥、蔡颖、杨慎知。 2020 年 11 月，广立微有限整体变更为股份公司，创

28、立大会选举郑勇军、史峥、杨慎知、蔡颖、徐伟、朱茶芬、杨华中为董事，其中，郑勇军为董事长，徐伟、朱茶芬、杨华中为独立董事。 （2）高级管理人员变动情况 报告期初，广立微有限的总经理为史峥，副总经理为杨慎知、LU MEIJUN（陆梅君）。 2019 年 4 月，史峥不再担任总经理，广立微有限的总经理为郑勇军，副总经理为杨慎知、LU MEIJUN（陆梅君）。 2019 年 7 月，广立微有限另行聘任 ZHAO SA（赵飒）为副总经理。 2020 年 7 月，广立微有限增设财务负责人为高级管理人员，聘任陆春龙为财务负责人。 2020 年 11 月，广立微有限整体变更为股份公司，第一届董事会第一次会议聘

29、任郑勇军为总经理，聘任杨慎知、LU MEIJUN（陆梅君）、ZHAO SA（赵飒）为副总经理，聘任陆春龙为财务负责人兼董事会秘书。 综上，除马铁中以外，报告期内发行人董事及高级人员发生的变动均为新增，系发行人业务规模扩大及整体变更设立股份公司后提升内部治理导致。报告期内，发行人的董事及高级管理人员未发生重大不利变化。 3、私募基金股东 问题描述： 发行人存在私募基金股东，是否设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定。 保荐机构核查及解决情况： 保荐机构核查了发行人现有股东的营业执照、公司章程或合

30、伙协议，访谈发行人股东并取得其填写的调查问卷，登陆中国证券投资基金业协会网站对私募基金股东进行网络核查，确认事实如下： （1） 非私募基金股东及认定依据 发行人现有的 17 家机构股东中，8 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 股东名称 类型 认定依据 广立微投资 有限公司 广立微投资系由郑勇军与其姐郑姬秀共同出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，广立微投资不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、

31、规范性文件的规定履行登记备案程序。 广立共创 合伙企业 广立共创系发行人的员工持股平台，其合伙人为发行人的高级管理人员和核心员工，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。广立共创全体合伙人均以自有资金对企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，广立共创不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 广立共进 合伙企业 广立共进系发行人的员工持股平台，其合伙人为发行人的高级管理人员和核心

32、员工，设立的主要目的是实现对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。广立共进全体合伙人均以自有资金对企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，广立共进不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 建合工软 合伙企业 建合工软系由两名合伙人设立的一家有限合伙企业，其有限合伙人上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金备案，基金编号为 SCK063；建合工软不存在以非公开方式向合格投

33、资者募集资金设立的情形，也不存在资产由普通合伙人或基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，建合工软无需按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 股东名称 类型 认定依据 中金浦成 有限公司 中金浦成为中金公司设立的另类投资子公司。中金浦成实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，中金浦成不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案

34、办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 湘之蓝 合伙企业 湘之蓝为一家有限合伙企业，其合伙人均为自然人。湘之蓝实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，湘之蓝不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 桥矽实业 合伙企业 桥矽实业系由两名合伙人设立的一家有限合伙企业，其有限合伙人常州武岳峰仟朗半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金

35、备案，基金编号为 SNK891；桥矽实业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由普通合伙人或基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，桥矽实业无需按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 溥博芯壹 合伙企业 溥博芯壹为一家有限合伙企业，其合伙人均为自然人。溥博芯壹实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由普通合伙人或基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。因此，溥博芯壹不需要按私

36、募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件的规定履行登记备案程序。 据此，上述 8 家机构股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 （2） 私募基金股东及登记备案情况 发行人其余 9 家机构股东武岳峰亦合、崇福众科、聚源信诚、财通胜遇、中网投、石立企管、冯源绘芯、智光投资、联创广芯属于私募投资基金（管理人），需要履行相关备案登记程序，具体情况如下： 股东名称 备案时间 备案编号 管理人 登记时间 登记编号 武岳峰亦合 2016-07-29 S8

37、1585 北京中清正合科技创业投资管理有限公司 2015-09-18 P1023336 崇福众科 2015-08-21 S68578 杭州崇福投资管理有限公司 2015-08-13 P1020797 聚源信诚 2020-09-21 SLX062 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 2014-06-04 P1003853 财通胜遇 2018-03-14 SCA326 浙江财通资本投资有限公司 2015-05-14 GC190003 1580 中网投 2017-06-06 SS8838 中国互联网投资基金管理有限公司 2016-12-06 P1060330 石立企管 2020-10-19 SLX

38、912 北京石溪清流投资有限公司 2018-06-19 P1068420 冯源绘芯 2020-12-10 SNL252 冯源投资（平潭）有限公司 2020-11-09 P1071503 智光投资 - - 智光投资 2021-05-24 P1071985 联创广芯 2020-12-03 SNK919 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙） 2015-02-04 P1007995 截至本保荐工作报告签署日，发行人的私募投资基金股东及其管理人均已根据私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。

39、 综上，相关股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。 4、申报前一年新增股东 问题描述： 发行人申报前一年新增的股东为广立共进、广立微投资、中金浦成、中网投、湘之蓝、崇福众科、建合工软、石立企管、聚源信诚、冯源绘芯、桥矽实业、智光投资、联创广芯、溥博芯壹。其中，广立微投资、中金浦成、中网投、湘之蓝系从实际控制人郑勇军处受让取得股份。 保荐机构核查及解决情况： 保荐机构核查了发行人的工商内档、各股东及其穿透后的各层股东工商资料，访谈发行人股东并取得其填写的调查问卷，通过网络公开渠道核查，确认如下：

40、 （1） 持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据 序号 股东 目前持股数量（股） 变化情况 取得时间 数量 （元出资） 价格 （元/元出资） 定价依据 1 广立微投资 33,242,812 转让 2020.09 2,800,000 1.0000 协商 2 广立共进 6,891,892 增资 2020.08 580,496 8.6133 协商 3 崇福众科 6,828,487 转让 2020.09 575,155 129.2000 协商 4 聚源信诚 4,864,865 增资 2020.12 1,764,706 34.0000 协商 5 建合工软 4,786,096 转让 2020.

41、09 403,126 129.2000 协商 序号 股东 目前持股数量（股） 变化情况 取得时间 数量 （元出资） 价格 （元/元出资） 定价依据 6 中网投 3,459,460 转让 2020.09 154,799 129.2000 协商 增资 2020.12 588,235 34.0000 协商 7 石立企管 3,445,946 转让 2020.09 290,248 129.2000 协商 8 中金浦成 2,274,324 转让 2020.09 191,563 129.2000 协商 9 湘之蓝 1,654,054 转让 2020.09 139,319 129.2000 协商 10 冯源绘

42、芯 1,621,621 增资 2020.12 588,235 34.0000 协商 11 桥矽实业 1,621,621 增资 2020.12 588,235 34.0000 协商 12 智光投资 1,216,215 增资 2020.12 441,176 34.0000 协商 13 联创广芯 810,812 增资 2020.12 294,118 34.0000 协商 14 溥博芯壹 405,406 增资 2020.12 147,059 34.0000 协商 （2） 新增股东的基本情况 广立微投资 广立微投资的基本情况如下： 名称 杭州广立微股权投资有限公司 统一社会信用代码 91330108MA

43、2J0YPT7N 成立日期 2020 年 8 月 25 日 类型 有限责任公司 注册资本 2,000 万元人民币 法定代表人 郑勇军 注册地址 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼 1030 室（自主申报） 经营范围 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 实际控制人 郑勇军 广立微投资的股东及其认缴出资、出资比例如下： 序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%） 1 郑勇军 1,999.80 99.99 2 郑姬秀 0.20 0.01 合计 2,000.00 100.00 广立共进 广立共进的基本情况如下： 名称 杭州广立共进

44、企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330108MA2J0DKW2P 成立日期 2020 年 7 月 31 日 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 郑勇军 主要经营场所 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 幢 1 楼 1017 室（自主申报） 经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 广立共进的合伙人及其认缴出资、出资比例如下： 序号 合伙人 认缴出资（万元） 出资比例（%） 普通合伙人 1 郑勇军 5.00 1.00 有限合伙人 2 LU MEIJUN（陆梅君） 180.00 36.00 3 ZHAO SA（赵飒）

45、 180.00 36.00 4 刘永利 30.00 6.00 5 成家柏 30.00 6.00 6 陆春龙 27.00 5.40 7 陈巍 20.00 4.00 8 王雅华 18.00 3.60 9 毛渲 10.00 2.00 合计 500.00 100.00 崇福众科 崇福众科为私募基金，已于 2015 年 8 月 21 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 S68578。崇福众科的基本情况如下： 名称 杭州崇福众科投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330110341830598K 成立日期 2015 年 6 月 3 日 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 杭州崇福投资管理有限公司（委派代表：杨富金） 主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 009 工位 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 崇福众科的合伙人及其认缴出资、出资比例如下： 序号 合伙人 认