华大九天:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.docx
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1、北京华大九天科技股份有限公司 发行保荐工作报告 中信证券股份有限公司关于 北京华大九天科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 二零二一年九月声 明 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”)接受北京华大九天科技股份有限公司(以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,为本次发行出具发行保荐工作报告。 保荐机构及指定的保荐代表人根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简
2、称“证券法”)、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 (本发行保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义) 目 录 声 明 . 1 目 录 . 2 第一节 项目运作流程 . 3 一、保荐机构项目审核流程. 3 二、项目立项审核主要过程. 6 三、项目执行主要过程. 6 四、内部审核主要过程. 20 第二节
3、项目存在问题及其解决情况 . 21 一、立项评估决策. 21 二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况. 21 三、内核部门会议关注的主要问题及落实情况. 24 四、 内核会后问题及落实情况. 124 五、 保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见. 138 六、 保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见. 138 七、 证券服务机构出具专业意见的情况. 138 八、发行人股东私募基金备案情况. 139 九、 保荐机构对发行人即期回报摊薄情况相关情况的核查意见. 140 十、 保荐机构对发行人历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的专项核查. 140 附件:关于保荐项目重要事项
4、尽职调查情况问核表(创业板). 156 第一节 项目运作流程 一、保荐机构项目审核流程 本机构根据中国证监会证券公司内部控制指引(证监机构字【2003】260 号)、证券发行上市保荐业务管理办法(第 63 号令)及上市公司并购重组财务顾问业务管理办法(第 54 号令)等有关法律、法规和规范性文件的要求,制定了投资银行委员会项目立项管理办法、辅导工作管理暂行办法、证券发行上市业务尽职调查工作管理办法、管理暂行办法、内部审核工作管理办法、持续督导工作管理暂行办法等相关规定,根据前述规定,本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节: (一)立项审核流程 中信证券投资银行管理委员会(以下简称“投行委”)
5、下设项目立项委员会,立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门(内核部等)相关人员组成。 项目组按照投行委的相关规定完成立项文件,经项目所属投行部门行政负责人同意后,向投行委质量控制组(以下简称“质控组”)正式提交立项申请材料。 质控组对立项申请文件进行全面审核,并提出审核意见。质控组在立项申请文件审核通过后组织召开立项会。 项目立项会由 7 名委员参加,通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人(含 5 人)即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票,项目须经委员 5 票以上(含 5 票)同意方能通过立项。 (二)内部审核流程 中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据
6、证券法、证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见、证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规,并结合本机构风险控制体系的要求,对项目进行跟踪了解及核查,对项目发行申报申请出具审核意见,揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决,必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标。 中信证券保荐类项目内核流程具体如下: 1、 项目现场审核 本机构投行项目组在项目启动正式进场后,须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核,即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经
7、营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后,审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、 项目发行内核申报及受理 经项目所属投行部门行政负责人同意后,项目工作底稿经质量控制组验收通过后,项目组可正式向内核部报送内核材料。 项目组将项目申报材料报送内核部,内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料,内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、 项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后,将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目
8、申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核,为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见,在与项目组进行沟通的基础上,要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件,包括:初审意见、外聘会计师及律师的专业意见,以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中,若审核人员发现项目存在重大问题,审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录,提交至投行业务负责人和相关公司领导,并督促项目组协调发行人予以解决和落实,必要时将通过采取终
9、止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施,以达到控制本机构保荐风险的目标。 项目审核期间,由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序,询问该项目的尽职调查工作情况,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 4、 项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前,审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的项目审核情况报告,在内核会上报告给内核会各位参会委员,同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票表决项目申请文件
10、是否可以上报监管机构。 内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类:无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权,可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见,内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上,视为其发行申报申请通过内核会议审核;反之,视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。 5、 会后事项 内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议,并由项目组进行答
11、复。对于有条件通过的项目,须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目,项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实,同时补充、修改及完善申报材料,内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送监管机构后,项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、 持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 二、项目立项审核主要过程 立项申请时间: 2020 年 12 月 24 日 立项评估决策机构委员:
12、李纪蕊、鞠宏程、栾承昊、蒋文翔、张宇芳、杨莹、刘东红 立项评估决策时间: 2020 年 12 月 28 日 三、项目执行主要过程 (一)项目执行人员及进场工作时间项目保荐代表人:罗峰、何洋项目协办人:徐亚欧 项目其他主要执行人员:王凯、刘梦迪、王晓也、伍玉路、胡斯翰、秦博文、王金石 进场工作时间:2020 年 8 月 (二)尽职调查主要过程 中信证券接受公司的聘请正式担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和主承销商。 中信证券根据首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等法律法规对发行人进行了尽职调查,具体如下: 1、尽职调查的主要方式 (
13、1) 向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单 尽职调查文件清单根据保荐人尽职调查工作准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书等相关规定制作,列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题,形成尽职调查文件清单。 (2) 向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题 文件清单下发后,为提高尽职调查效率,保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。 (3) 审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的资料后,按照目录进行整理和审
14、阅,审阅的文件与尽职调查清单目录相一致,包括发行人历史沿革,发行人股东,发行人的各项法律资格、登记及备案,发行人的对外股权投资,知识产权,发行人主要财产、业务与技术情况,高级管理人员与核心技术人员,劳动关系及人力资源,法人治理及内部控制,同业竞争及关联交易,财务与会计,税务,业务发展目标,募集资金运用,环境保护,重大合同,债权债务和担保,诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 (4) 资料分析 分析取得的资料,记录各类问题,初步确定下一步的核查重点;针对重点问题,制定进一步的核查计划。 (5) 现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况 现场期间多次参观发行人的产品展示厅、研发办公室等场所,充分
15、了解 EDA 软件的技术属性、运行原理、应用场景等,深层次了解发行人产品特性、经营模式及研发经营情况。 (6) 管理层访谈和尽职调查补充清单 与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈,了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划,并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况,提交补充尽职调查清单。 (7) 现场核查及重点问题核查 根据保荐人尽职调查工作准则的重点及要求,访谈发行人各业务部门有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等;并针对发现的问题,进行专题核查。
16、 (8) 列席发行人的经营分析会、年会、股东会、董事会等会议 通过列席旁听发行人的经营分析会、股东会、董事会等会议,进一步了解发行人的经营情况和目标计划,对发行人的业务经营进行进一步分析,并了解发行人公司治理情况。 (9) 辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导,辅导形式并不局限于集中授课,随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时,项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。 (10) 重大事项的会议讨论 尽职调查中发现的重大事项,通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体
17、情况,并就解决方案提出建议。 (11) 由发行人及相关主体出具相应承诺及说明 针对自然人是否存在代持股份的情况,股东的股权锁定情况,股东股权无质押、无纠纷情况,避免同业竞争情况,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况,主要股东不利用主要股东地位侵害其他股东利益情况,社保、公积金等缴纳情况以及税务缴纳情况等重要事项,项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外,在合规经营方面,由税务、工商、社保等相关部门出具合法合规的证明。 2、尽职调查的主要内容 (1)基本情况 历史沿革调查 项目组收集并查阅了发行人历次
18、变更的企业法人营业执照、董事会决议、政府批复、工商登记等历史沿革资料,并参考发行人出具的关于历史沿革、股权变更及工商登记情况的说明,调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况。 保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等,核查发行人增资、股东变动的合法、合规性,核查股东结构演变情况,核查实际控制人是否发生变化。 独立性调查 保荐人查阅了发行人的组织结构、业务、财务等资料,结合发行人的科研、采购和销售记录实地考察了产、供、销系统,调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况;调查了发行人关联交易等情况;查阅了发行人关联租赁
19、的相关合同、租赁房产的权属凭证等资料,通过对比关联租赁价格与周边租赁价格,调查了发行人关联租赁价格的公允性。 保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,调查发行人财产权属的完整性和真实性;调查了商标权、专利权等的权利期限情况,核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷;通过查阅审计报告,调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录调查发行人资产被股东及其关联方控制和占用的情况。 保荐人通过查阅公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容,核查发行人的董事、
20、监事(不包括职工代表监事)是否由股东大会选举产生,发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任,是否存在第一大股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形,发行人高级管理人员直接或间接在主要股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形;通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料,了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳动、人事、工资和行政管理体系。 保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话,查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料,调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系,财务会计制度是否规范,财务决策是否独立进行、是否独立在银
21、行开户、独立纳税。 保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法,调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的股东。 主要股东情况 保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。通过走访工商主管部门及股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解主要股东的出资来源等情况,核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。 组织结构和人员情况 保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用
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