源飞宠物：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.docx

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1、发行保荐工作报告 光大证券股份有限公司关于 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二二二年五月 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人邹万海、王怡人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 3-2-5-1 目 录 释 义 . 3 第一节 项

2、目运作流程 . 5 一、保荐机构内部审核流程 . 5 二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 . 7 三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 . 7 四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程 . 13 五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况 . 13 六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 . 14 第二节 项目存在问题及其解决情况 . 15 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 . 15 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 . 15 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 . 16 四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况

3、 . 25 五、 保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况 . 39 六、 保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况 . 52 七、 其他需要说明的情况 . 52 发行保荐工作报告 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、源飞宠物 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 源飞股份 IPO 项目、本项目 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 柬埔寨莱德 指 莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES (CAMBODIA) CO.,

4、LTD），公司全资子公司 柬埔寨爱淘 指 爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA）CO, LTD），公司控股子公司 美国BA 指 BOW AND ARROW MARKETING, INC，公司全资子公司 Okpet 指 OKPET CORPORATION LIMITED，发行人关联方，朱晓荣曾经控制的公司，于 2019 年注销 青岛浩博 指 青岛浩博冷藏有限公司 青岛远飞 指 青岛远飞宠物食品有限公司 维业印业 指 平阳县维业印业有限公司 美国好氏 指 Haos Holdings, Inc.，烟台中宠食品股份有限公司子公司 顽皮国际 指 烟台

5、顽皮国际贸易有限公司，烟台中宠食品股份有限公司子公司 中宠股份 指 烟台中宠食品股份有限公司 天元宠物 指 杭州天元宠物用品股份有限公司 平阳晟睿 指 平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙），本公司发起人、股东 平阳晟雨 指 平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙），本公司股东 平阳晟洵 指 平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙），本公司股东 平阳晟飞 指 平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙），本公司股东 平阳晟进 指 平阳县晟进创业服务中心（有限合伙），本公司股东 本次证券发行 指 发行人本次向社会公众公开发行 A 股的行为 发行人会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京植德律师事

6、务所 中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 源飞宠物股东大会 董事会 指 源飞宠物董事会 最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 （本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 （一）

7、立项审核流程说明 1、 业务团队内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务团队提出立项申请。业务团队会议审议通过，经业务总部履行审批程序后，可向投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）提出立项申请。 2、 质控总部审核：质控总部安排质控专员对立项申请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务团队对审核意见进行书面回复，并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。 3、 投行立项小组审议表决：质控总部将根据项目进度召集和主持立项小组会议。立项会议前，质控总部将修改后的项目立项申请文件、立项审核意见及其回复发送至各立项小组成员。立项会上，质控专

8、员把项目审核过程中发现的主要问题报告给各参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对相关问题和解决情况进行解释和说明。在对项目主要问题充分讨论的基础上，由全体立项小组成员投票表决项目是否通过立项会议审核。立项会议由立项小组成员的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。 4、 质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认的立项决议。 （二）内核审核流程说明 1、 业务团队内核申报：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大证券内部要求完成项

9、目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务团队质控专员审核、业务团队内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，在业务总部履行审批程序后，可将内核申请文件提请质控总部审核。 2、 质控总部审核：质控总部指定专门的质控专员对内核申请文件进行书面审核，并根据公司制度要求对保荐项目进行现场审核。质控总部审核人员通过实地参观和检查发行人的办公、生产经营场所，复核尽调过程中的重点问题、与项目组、中介机构相关人员进行交流、检查项目组工作底稿、对公司实际控制人、高管人员进行访谈等方式进行现场审核工作。 质控总部完成对内核申请材料的审核、

10、现场审核工作，且验收完成项目工作底稿之后，出具项目质量控制报告，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。 3、 业务总部问核：根据业务团队的申请，由业务总部合规团队召集项目的签字保荐代表人等履行问核程序，对保荐项目的尽职调查工作情况进行询问。保荐代表人须就项目问核中相关事项的尽职调查情况进行陈述，填写关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表，誊写该表所附承诺事项并签字确认。关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。 4、 投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简

11、称“内核办公室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，原则上至少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。 5、 投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需出席且参与表决的内核小组委员人数不少于 7 人时方可召开；经三分之二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。 6、 会后事项：内核办公室根据内核小组委员意见整理形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组对内核意见

12、汇总涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确认的内核决议。 项目组对发行保荐书、发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。 二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况本次证券发行项目申请立项的时间为 2020 年 10 月 15 日。 本保荐机构于 2020 年 10 月 30 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行项目进行审核。 各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为同意。经过表决，源飞宠物

13、 IPO 项目通过立项。 三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 （一） 本次证券发行项目执行成员构成保荐代表人：邹万海、王怡人项目协办人：周航项目组其他成员：方键、王学飞、邓宇、吴诗洁 （二） 进场工作的时间 2020 年 6 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻源飞宠物 IPO 项目现场，开展尽职调查、辅导等相关工作。 （三）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，项目组依据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的

14、信息披露指引、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。 1、 尽职调查的范围 项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。 2、 尽职调查的过程 项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求，对发行人进行了全面审慎的调查。在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包

15、括： （1） 编制尽职调查计划 为保证尽职调查不存在重大遗漏，项目组成员在编制尽职调查计划时，深入研究发行人的行业特点，保持合理职业怀疑态度，重点关注对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形，充分考虑发行人的历史沿革、业务规模、治理结构等实际情况。同时，严格按照证券发行上市保荐业务工作底稿指引要求对尽职调查计划进行完善，并向发行人下发调查清单。 （2） 从独立第三方获取、查阅相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及控股子公司、发行人实际控制人基本资料，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。 通过走访发行人主要客户现场，访谈行业专业人士等方式，搜集发行人所处行业的资料，了解

16、发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。 通过向报告期内客户、供应商、银行等第三方进行独立函证，取得第三方函证回复，了解发行人的采购和销售情况，核查发行人采购、销售业务的真实性和货币资金的真实性。通过走访发行人当地税务、工商、社保等政府机构，了解发行人商业信用情况，获取各机构出具的证明文件。 （3） 填写调查清单，与相关人员访谈 项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工谈话的方式，了解

17、发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。 （4） 实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的采购部门、销售部门、各业务实施部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。 项目组成员实地考察了发行人的办公场所，了解其业务开展状况。 （5） 查阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，建立尽职调查工作底稿 发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、业务和技术情况、关联方的情况、公司治理情况、董监高的情况、财务与会计

18、情况和发行人募集资金运用等几个方面。 发行人基本情况、董监高的情况、公司治理等方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治理相关资料；发行人财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内固定资产购置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳动合同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行人董事、监事和高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，

19、是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得其声明和承诺，并进行相应的访谈。 发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要业务开展流程资料和内控制度，调取了主要客户、供应商的工商登记资料；报告期内前十大客户，查阅其当年度发生的主要合同，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，通过访谈及函证，确认销售的真实性；报告期内前十大供应商，查阅其当年度发生的主要合同，调查其采购情况，通过访谈及函证，确认采购的真实性；发行人的商标、专利和非专利技术情况。 发行人关联方方面，项目组调取了关联企业的工商登记资料，对关联自然人进行了问卷调查，并将关联方与发行人前十大客户及供应商进行了比

20、对，查阅部分关联方的财务资料，对发行人关联方的完整性及关联交易合理性和价格公允性进行了查证。 发行人财务与会计方面，项目组核查了主营业务收入、主营业务成本、银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、固定资产等科目的明细账，借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行收付款凭证、相关业务合同、单据、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证；并通过与可比的同行业上市公司对比分析，核查了发行人的财务状况、盈利能力是否存在异常情况。 募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报

21、告、政府部门出具的项目备案文件等。同时，对发行人募集资金投资项目的技术准备及市场开拓等作了进一步的查证。 在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对其他证券服务机构的专业意见进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 同时，项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引要求，逐一核对尽职调查搜集的文件，进行归档和建立工作底稿。 （6）供应商、客户、相关行政部门访谈 为从多方面切实客观了解发行人情况，保荐机构还与发行人供应商及客户等进行多次访谈，加深

22、了对发行人各方面情况的了解。保荐机构在尽职调查过程中进行访谈的对象包括： 1） 供应商：供应商访谈涵盖报告期内各期前十大供应商。 2） 客户：客户访谈涵盖报告期内各期前十大客户。 3） 相关行政部门：项目组进行了工商、税务、环保、安监、公积金、社保、法院、仲裁等政府机构的访谈（部分政府机构拒绝访谈），并取得了相关部门出具的合规证明。 （7） 风险因素及其他重要事项调查 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、核心技术人员等进行访谈取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生

23、的重大变动事件，结合对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 （8） 列席发行人股东大会、董事会等会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人经营情况和目标计划，对发行人业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。 （9） 辅导贯穿于尽职调查过程中 保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、监管层最新关注

24、事项、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露相关法律以及上市公司治理结构与规范运作。辅导包括公开授课、小范围谈论、提交工作备忘录等。 （10） 重大事项及问题的协调会在尽职调查过程中遇到重大事项时，保荐机构会发起由发行人、保荐机构、证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议。 （四）项目组成员的具体工作安排 1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 光大证券指定邹万海、王怡人担任源飞宠物 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。 保荐代表人邹万海、王怡人于 2020 年 6 月至 2022 年 2

25、月对发行人进行尽职调查。 保荐代表人参与尽职调查工作的具体情况如下： 保荐代表人通过查阅发行人工商登记资料、业务相关资料、审计报告等财务资料，收集行业分析资料、咨询行业专家，现场考察，与高管及相关人员访谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式深入了解发行人的历史沿革、经营和财务状况、公司治理等基本情况。 保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、列席旁听发行人的股东大会及董事会等会议、组织中介机构协调会、重大事项协调会、对重点问题进行专项核查等方式开展尽职调查工作，以确定发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 保荐代表人参与编制项目文

26、件并出具推荐文件，包括招股说明书、尽职调查工作日志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件；组织项目组对保荐机构内部核查部门提出的核查意见进行回复说明，并按相关意见的要求逐条落实；对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 2、其他项目成员具体工作 周航：项目协办人，主要具体负责制定尽职调查具体计划，组织实施尽职调查，对项目组成员工作进行指导、监督与复核，协调组织各中介机构工作，负责对发行人历史沿革核查、客户供应商核查、募集资金运用等问题进行尽职调查。 方键、王学飞、邓宇、吴诗洁：项目组成员，负责进行发行人及其子公司的财务与会计尽职调查，组织实

27、施财务及其他重点问题的专项核查；进行发行人历史沿革、董监高情况、公司治理、同业竞争等事项的尽职调查；进行业务与技术部分的尽职调查；进行业务发展目标、重大合同、其他重大事项、关联方资金流水等事项的尽职调查，协助进行部分财务与会计、行业数据收集及其他部分的尽职调查。 四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程 2021 年 4 月 7 日，光大证券质量控制总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，组织专职质控专员张飞、李文杰、王真真和朱黎霞进行审核。 2021 年 4 月 12 日至 4 月 16 日，质量控制总部张飞、李文杰、王真真和朱黎霞赴本次证券发行项目的办公所在地进行现场核查，实

28、地参观和检查发行人的办公和生产经营场所，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。 2021 年 5 月 11 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总部出具了项目质量控制报告。 五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知、光大证券股份有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法的规定，2021 年 4 月 16 日，本保荐机构投资银行总部组织召开了源飞宠物 IPO 项目问核会。履行问核程序时，会议主持人或其指定的其他人员对照关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表所列事项

29、对保荐代表人邹万海、王怡人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人邹万海、王怡人誊写该表所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人董捷在关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表上签字确认。 经问核，源飞宠物 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。 六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 本保荐机构于 2021 年 5 月 14 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审核。参会的内核小组委员包括：薛江、刘莹芳、朱永平、卢霞、张晶晶、王理、王苏华、孟荣芳、韩炯、

30、张永卫、江浩雄。 经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了书面表决，经过表决，源飞宠物 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 光大证券立项小组于 2020 年 10 月 30 日对源飞宠物 IPO 项目的立项申请进行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下： 1、 发行人海外业务占比大，且受中美贸易战的影响也较大。请项目组在进一步的尽调中，以及信披中予以充分关注。 2、 请项目组说明在防疫背景下，拟如何开展海外核查工作。 3、 请项目组关注汇率波动和汇率相关投资风险和应对措施。

31、项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项会集体投票表决，同意本项目立项。 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况 本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情况提出了相应的解决措施，具体情况如下： 一、报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 94.91%、95.50%和 96.76%。 核查及解决情况： 项目组充分关注海外销售的真实性，针对外销比例较高的实际情况，项目组制定了详细的收入核查方案，并履行了以下核查程序，取得了相应的核查底稿： （1） 了解发行人外销收入确认政策，结合实际经营模式，判断外销收入确认是否合理； （2）

32、获取报告期外销销售收入明细表/台账，了解客户分布及产品分布情况； （3） 访谈发行人及客户，获取与客户沟通记录，了解发行人与客户建立合作关系的过程、主要合作方式、未来合作意向等； （4） 查阅报告期内与主要客户的合同/订单、生产任务单、入库单、发货单、报关单、装船单、提单、形式发票、银行回款流水等业务单据，对交易金额及期末应收账款余额向主要客户发询证函，并获得客户回函； （5） 以实地与视频相结合的方式访谈主要客户，观察其生产经营场所，了解其生产经营情况及当地市场需求等信息，询问报告期内向发行人采购品类和规模、货款结算方式及是否存在放宽信用期的情况； 综上，项目组认为，发行人收入确认政策符合实

33、际经营情况、相关交易合同条款和企业会计准则的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 质控总部对源飞宠物 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下： （一）请说明发行人和竞争对手中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的背景和目的；在中宠股份提供绝大部分主料和辅料、且完全负责销售的情况下，发行人的生产是否为受托加工。 落实情况： 1、发行人和中宠股份共同投资柬埔寨爱淘的背景和目的 宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场。宠物行业包括繁育、训练、食品、用品、医疗、美容、保健、保险、趣味活动等一系列产品与服务，产业链条完整，宠物的

34、数量、市场规模经过不断增长累积已达到了较高水平。 源飞宠物主要产品包括宠物牵引用具和宠物零食等，并为了实现公司全球化产能布局并应对国际贸易摩擦，公司经深入考察后，综合考虑东南亚各地的税收优惠和劳动力成本优势，在柬埔寨设立柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德。柬埔寨爱淘和柬埔寨莱德作为公司海外的生产基地，分别负责宠物零食和宠物用品生产。其中，考虑到东南亚缺少辐照供应商，而辐照工序又是宠物零食生产的必备环节，为了保证连续生产和产品质量，柬埔寨爱淘成立之后着手引入辐照生产线，使得整体投资额相对较大。 2019 年初，为应对国际贸易摩擦，中宠股份也在寻求海外宠物零食生产基地。中宠股份经过市场考察后，认为柬埔寨爱淘是

35、当时少有的已经开始建设并引入辐照生产线的海外咬胶类零食生产基地，投资柬埔寨爱淘有利于缩短其海外建厂的流程；此外，发行人作为柬埔寨爱淘的控股股东，是国内规模较大的咬胶类零食制造商，具备咬胶类产品成熟的生产工艺和丰富的生产、质量管理经验，与中宠股份的肉干类加工制备技术协同，有助于海外生产基地新品的开发、生产和良好的品质管控，而双方在产品结构、客户结构上也有所互补，合作后有利于海外市场的扩大和推广，因此向发行人提出了参股发行人子公司的意向。 另一方面，公司经反复论证后，认为：中宠股份作为上市公司，在宠物产品行业具有一定知名度，引入中宠股份可以降低海外投资成本，减轻资金压力；中宠股份的产品以宠物主粮、

36、肉干类零食为主，与公司咬胶类零食互补，并且中宠股份肉干类加工技术，与公司的咬胶类制造工艺结合后，有助于拓展公司产品线；中宠股份的客户多为宠物产品品牌商、而公司的客户主要以宠物连锁店和综合性的商业超市为主，双方合作后有利于公司进一步拓展销售渠道。 基于以上背景，公司和中宠股份经多轮市场化协商后，达成了合作意向。2019 年 6 月，公司向中宠股份转让了柬埔寨爱淘 49%的出资份额（合计 490 万美元出资额），转让完成后，公司占柬埔寨爱淘注册资本的 51%，中宠股份占49%。 2、双方系基于市场化原则合作，柬埔寨爱淘作为生产基地自主开展业务，不属于受托加工 柬埔寨爱淘拥有独立生产和独立采购的能力

37、，由于受疫情影响和考虑到中宠股份具有拥有鸡肉等原材料丰富、稳定的采购渠道，且整体采购规模大，价格更有优势等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公司顽皮国际代理采购和报关出口。 柬埔寨爱淘作为海外生产基地，以新品生产为主。经双方协商，为便于各自客户资源的持续开拓并防范不正当竞争，由公司与中宠股份各自的海外子公司作为柬埔寨爱淘的贸易商，对接终端客户。 基于此，2020 年第二季度，柬埔寨爱淘工厂建成并投入生产后，美国好氏作为柬埔寨爱淘的贸易商，开始承接相应的客户订单。根据各方协商，美国好氏与柬埔寨爱淘的交易价格系参考市场经销商合理的利润空间和终端客户采购价格确定。 柬埔

38、寨爱淘设立后，发行人及中宠股份系基于市场化原则合作，柬埔寨爱淘生产经营独立，业务不属于受托加工业务，具体分析如下： （1）柬埔寨爱淘系基于市场化原则销售及采购 采购环节 整个生产计划和采购计划均由柬埔寨爱淘自主安排，其中部分原材料需要在中国境内采购，为了提升效率和获取规模化采购优势，部分国内采购通过源飞宠物子公司平阳晟丰代理报关出口，部分通过中宠股份子公司顽皮国际代理报关出口。因此，在整个采购过程中，采购计划由柬埔寨爱淘下达，采购定价原则由发行人与中宠股份市场化协商确定，平阳晟丰和顽皮国际承担了代理采购和代理报关的工作。 柬埔寨爱淘拥有独立的生产和采购能力，但由于投产产品为混合肉制品，与发行人

39、的畜皮咬胶有一定区别，投产初期不具备规模化的采购优势；而中宠股份作为较为领先的宠物食品领域多元化品牌运营商，其自身产品具备较大规模的肉类等材料需求，并在多年业务发展中形成了自身供应链采购渠道，相对于柬埔寨爱淘自行采购而言，具备更好议价能力。柬埔寨爱淘在投产初期与多方询价，通过中宠股份供应链采购更具备价格优势，因此决定向其下属子公司顽皮国际采购。因此，柬埔寨爱淘在经营的初期尚未实现规模化效益，通过采购规模较大的顽皮国际向终端供应商进行了采购，采购价格亦基于市场化原则由发行人与中宠股份协商确定。 销售环节 柬埔寨爱淘作为独立经营的生产型企业，源飞宠物境外销售子公司和中宠股份子公司美国好氏属于国外贸

40、易公司，属于中间商角色。在整个过程中，柬埔寨爱淘与美国好氏系基于市场化原则，结合终端客户价格和经销商通常的利润水平协商定价。 柬埔寨爱淘对外定价方式采取成本加成方式，符合生产型企业的常规定价模式。 因此，柬埔寨爱淘与美国好氏系基于市场化原则，并结合终端客户价格和经销商通常的利润水平协商定价。 （2） 发行人独立承担了生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险 由于中宠股份拥有鸡肉等原材料进货渠道，受疫情影响和考虑到经济效益等因素，柬埔寨爱淘在经营的初期按照市场定价，部分采购通过中宠股份子公司顽皮国际代理采购和报关出口，顽皮国际属于中间商角色。原材料签收入库后发行人独立承担了原材料生产加工中的保管和

41、灭失、价格波动等风险。 （3） 新产品混合肉制品零食生产过程较为复杂，对生产经验和品质管控经验有一定要求 咬胶零食要经过解冻、滚揉、成型、烘干、辐照等工序，生产程序相对复杂，物料的形态发生了较大变化。该过程需要发行人利用多年的生产经验和品质管控能力，并非简单加工。 综上所述，柬埔寨爱淘是独立经营的生产型企业，其生产经营过程不属于首发业务若干解答中受托加工的情形。 （二）请说明成品定制和外购产品的差别，提供产品设计方案或样品的依据和占比，报告期内是否存在采购成品定制厂商自主设计生产的产品或通用产品的情形；仅提供产品设计方案或者样品而未参与相关产品的生产加工却将该业务模式定义为外协生产的合理性，是

42、否为贸易类业务。 落实情况： 1、外协生产和外购产品的差别，提供产品设计方案或样品的依据和占比 （1）外协生产和外购产品的差别 外协生产和外购产品的区别主要是在产品生产环节中发行人参与程度的不同。发行人对宠物零食和宠物注塑玩具主要采用自主生产的生产模式，宠物牵引用具采用外协生产和自主生产相结合的生产模式，另外宠物主粮、宠物尿垫等其他宠物用品为外购成品。其中外协生产主要发生在宠物用品制造上（如牵引用具），主要原因系其市场需求大、生产工艺相对简单，国内加工配套资源相对丰富且呈现产品种类、款式繁多，更新换代频繁的特点，将部分附加值低的环节外协，有利于公司将精力集中在开发设计、宠物用品质量管控及客户开

43、拓维护等高附加值环节，综合型宠物用品供应企业（如天元宠物）对于宠物用品类较多的采用外协生产为主的生产方式。 在外协生产的模式下，外协厂商根据公司产品研发团队提供的样品、经确认的产品工艺单，自行采购原辅料进行成品制作。为保证外协生产的产品质量，公司会委派工艺师、质量工程师对其生产过程进行监督指导，实行过程监控。同时，外协厂商需定时向公司汇报生产进度。对于已完工的产成品，公司执行严格的抽检制度，验收合格后入库。 而外购产品模式下，公司不参与产品生产的任何环节，公司直接采购相关产成品。 在外协生产模式下，公司与外协厂商在产品的生产环节具有明确分工，公司主要提供设计方案、向外协厂商提供质量标准，并指定部分合格原材料供应商，而外协厂商只负责产品的生产制造过程。 因此，报告期内公司不存在采购外协厂商自主设计生产的产品或通用产品的情形。 （2）提供产品设计方案或样品的依据和占比公司与主要外协供应商均会签订加工承揽采购框架协议，明确外协供应商需按照公司提供的样品或者根据公司的要求进行生产，生产的产品不得向公司以外的第三方进行销售。 项目组走访了主要外协供应商，确认外协供应商系按照公司制定的设计方案进行生产制造。在样品确认方面，公司会对生产前的样本进行确认与检测，确保样本符合公司标准。 因此外协生产模式下，由公司提供设计方案或样品给外协厂商，不存在采