天新药业：天新药业首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、江西天新药业股份有限公司 上市公告书 股票简称：天新药业 股票代码：603235 江西天新药业股份有限公司 JiangXi Tianxin Pharmaceutical Co., Ltd. （江西省乐平市乐安江工业园） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二二年七月十一日 特别提示 江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）股票将于 2022 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风

2、“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的公司招股说明书全文。 公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公

3、告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。 一、 本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案，公司本次发行前所产生的可供股东分配的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 二、 发行后的股利分配政策 （一） 本次发行后的股利分配政策 1、 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分

4、红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、 利润分配的顺序 （1） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （2） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （3） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （4） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 3、

5、利润分配的间隔 未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 4、 公司实施现金分红时须同时满足下列条件 （1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指

6、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元。公司根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。 5、 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

7、（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的

8、影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。 （二） 上市后三年股东回报规划 为了明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了公司上市后前三年股东分红回报规划，具体如下： 1、 制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是中小股东

9、）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司的利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、 本规划的制定原则 本次发行上市后，公司将实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以及公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。在公司保持盈利及长期经营和发展的前提下，公司的利润分配政策应当坚持现金分红为主这一基本原则。 3、 公

10、司上市后三年的具体股东回报规划 （1） 公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利方式进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2） 利润分配的顺序及间隔 1） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 2） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 3）公司从税后利润中提取法定

11、公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4、 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 未来三年，在符合利润分配的条件下、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 （3）实施现金分红的相关条件、比例及差异化政策公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会

12、影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一年经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元。 公司根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规的规定，在满足现金分红条件的基础上，由董事会结合公司目前发展阶段、自身盈利水平拟定现金分红的金额和比例，并提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

13、素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采

14、取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会和中小股东对公司分红的建议和监督。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1） 公司上市后，公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董

15、事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估或适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。 （2） 董事会应根据股东分红回报规划，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以

16、上独立董事通过，出席监事过半数以上表决通过方能提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （3） 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、 公司利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利润分配政

17、策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反国家现行法律、行政法规、中国证监会规章及公司上市地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。 6、 公司利润分配政策的信息披露 公司严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股

18、利分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事还应当对此发表独立意见。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 三、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 （一） 发行人控股股东

19、、实际控制人许江南及实际控制人许晶承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘

20、价低于发行价，本人直接或者间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易

21、日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （二） 发行人持股 5%以上自然人股东王光天、邱勤勇承诺 “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12

22、个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的天新药业股票的锁定期限自动延长至

23、少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性

24、文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （三） 发行人持有 5%以上机构股东厚鼎投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的

25、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业承诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，锁定期限届满后 2 年内减持股份合计不超过所持股份总量的 100%。本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资

26、者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （四） 发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺 除发行人控股股东、实际控制人、持有 5%股份股东外，发行人其他董监高股东陈为民、潘中立、陈明达、陈义祥、郭军、李生炎、罗雪林、余小兵、章根宝、陈典友和董新电承诺如下： “1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人

27、管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺

28、。 3、 本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。 4、 本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 5、 若本人违反上述承诺，本人将在天

29、新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” （五） 发行人股东厚泰投资、厚盛投资承诺 “1、本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 本企业承

30、诺在锁定期限届满后，本企业将通过合法方式减持公司股份，本企业拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本企业在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。 3、 若本企业违反上述承诺，本企业将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。” 四、关于稳定股价及相应约束措施的承诺 （一）上市

31、后三年内稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（中国证监会公告201342 号）等文件的要求，为保障公司上市后股价处于合理的价位，维护公司股东的利益，公司董事会拟定了江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，具体内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市后 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施。 每股净资产=

32、合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数当年末的公司股份总数。 如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况进行除权、除息的，须进行相应的调整。 二、稳定股价措施的方式及实施顺序 1、稳定股价措施的方式： （1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务；（3）不能违反法律、行政法规以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件的相关规定。 2、稳定股价措施的实施顺序：第一选择为公司回购股票，但如公

33、司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。控股股东增持公司股票的条件为： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务；或（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。董事和高级管理人员增持公司股票的条件为：

34、 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事、高级管理人员履行要约收购义务。 三、实施公司回购股票的程序 1、 在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，该决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 2、 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经

35、出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 4、 在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 90 日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的数量、价格区间、期限实施回购，且回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%。 出现下列情形之一时，公司将终止回购股票： （1） 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 5、单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在

36、实施完毕或终止之日起 3 年内转让或者注销，并及时办理公司减资程序（如需）。 四、实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1） 公司未实施股票回购计划：在达到触发启动稳定股价措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动稳定股价措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2） 公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3

37、个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产” 之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内，依照增持方案中所规定的数量、价格区间、期限实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公司股份总数的 2%。用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得现金分红（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的现金分红（税后金额）。 出现下列情形之一时，控股股东将终止实施

38、增持公司股票方案： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序 1、 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事、高级管理人员履行要约收购义务，董事

39、和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额（税后金额）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额（税后金额）。 2、 出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票： （1） 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、公司承诺，在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保

40、该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 六、稳定股价措施的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动稳定股价措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。” （二）相关当事人承诺 1、 发行人承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本公司将严格实施江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案。 在本公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述

41、股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以回购股票的方式稳定股价。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。” 2、 发行人控股股东、实际控制人许江南承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为天新药业控股股东及实际控制人将严格遵守江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，按照该预案的规定履行稳定公

42、司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 3、 发行人实际控制人许晶承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为天新药业实际控制人

43、，将比照控股股东严格遵守江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式

44、稳定股价。” 4、 发行人全体董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺 “为保持江西天新药业股份有限公司上市后股价稳定，本人作为公司董事、高级管理人员将严格遵守江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。 在公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股

45、份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持公司股份的方式稳定股价。” 五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 “1、招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 若本公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期

46、间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （二） 发行人控股股东及实际控制人许江南、实际控制人许晶承诺： “1、本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

47、任。 2、 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股/控制地位，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （三） 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺： “1、本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其

48、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （四） 中介机构承诺 1、 保荐机构承诺 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师承诺 本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、