爱康科技：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、 招股意向书 江苏爱康太阳能科技股份有限公司 （江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层） 江苏爱康太阳能科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A股）发行股数： 不超过5,000万股每股面值： 1.00元 每股发行价格： 待定 发行日期： 2011年8月3日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过20,000万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 本招股意向书签署日期： 2011年7月18日 1、本次发行前股东所持股份的

2、流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 除上述法定要求外： （1） 本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2） 南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日增资所持有的股份，自2010年7月14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该

3、部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3） 海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 （4） 本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94

4、号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26号批复，在本公司完成A股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份113.5133 万股、42.0294万股、218.2958万股。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股

5、票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股意向书第四节“风险因素”一节的全部内容。 一、股份锁定的承诺 公司本次发行前总股本 15,000 万股，本次拟发行不超过 5,000 万股流通股，发行后总股本不超过 20,000 万股，均为流通股。 根据公司法规定，本公司本次公开发

6、行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 除上述法定要求外： 1、 本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日增资所持有的股份，自2010年7月14日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 海澜集团、苏州中昊承诺：若发行

7、人于2011年7月14日之前刊登招股说明书，对于2010年7月14日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、滚存利润分配方案 2010 年 12 月 10 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案，决定公司

8、在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 5,200.63 万元。 三、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企【2009】94 号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2011】26 号批复，在本公司完成 A 股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份 113.5133 万股、42.0294 万股、218.2958 万股。 四、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注

9、“风险因素”中下列风险： （一）经营业绩不能持续快速增长的风险 在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，公司经营业绩保持较快增长。2008-2010 年公司营业收入 37,780.36 万元、55,387.26 万元、124,795.47 万元，净利润 4,799.59 万元、4,835.75 万元、10,000.41 万元，均呈快速增长趋势。 虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （二）主要产品集中风险 公司专注

10、于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自 2006 年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。2009 年公司新增安装支架及 EVA 胶膜产品， 2010 年安装支架实现批量销售，EVA 胶膜进入小批量销售阶段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且 EVA 胶膜扩产项目尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，2008-2010 年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为 99.37%、88.11%及 93.12%，报告期内，累计占公司销售总额的比例为 92.98%。未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者 EVA 胶膜和安装支架业务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致

11、的风险。 （三）主要客户集中风险 日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为 48.99%、39.79%及 35.44%。 虽然公司日本最终客户相对分散，在合作过程中最终客户对于供应商和产品的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险，如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。 目 录 发行人声明 .

12、 3 重大事项提示 . 4 一、股份锁定的承诺 . 4 二、滚存利润分配方案 . 5 三、国有股转持 . 5 四、特别风险提示 . 5 目 录. 7 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 16 一、发行人概览 . 16 二、发行人设立及实际控制人 . 16 三、发行人业务及经营情况 . 17 四、发行人未来发展战略 . 19 五、主要财务数据 . 20 六、本次发行情况 . 21 七、募集资金的运用 . 22 第三节 本次发行概况 . 23 一、本次发行基本情况 . 23 二、本次发行的有关当事人 . 24 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 26 四、本次发行的有关重要日期

13、 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、经营风险 . 27 二、政策风险 . 28 三、财务风险 . 29 四、募集资金投资项目风险 . 32 五、实际控制人控制风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本概况 . 34 二、发行人改制设立的情况 . 34 三、发行人股本形成及其变化情况 . 38 四、发行人历次验资情况 . 48 五、发行人组织结构 . 50 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 60 七、发行人股本情况 . 69 八、发行人员工及其社会保险情况 . 72 九、 主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 . 73 第六

14、节 业务与技术 . 74 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 74 二、公司所处行业国内外基本情况 . 75 三、公司的竞争地位 . 110 四、发行人主营业务 . 116 五、主要固定资产和无形资产 . 135 六、公司拥有的特许经营权情况 . 142 七、公司的技术及研发情况 . 142 八、公司的境外经营情况 . 151 九、质量控制情况 . 151 十、 公司名称冠有“科技”字样的依据 . 152 第七节 同业竞争和关联交易 . 153 一、同业竞争 . 153 二、关联方 . 155 三、关联交易 . 158 四、公司规范关联交易的制度安排 . 162 五、发行人最近三年关联交易决

15、策制度执行情况及独立董事意见 . 166 六、发行人规范和减少关联交易的措施 . 166 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 167 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 167 二、董事、监事的提名及选聘情况 .171三、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 171四、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 . 173 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况 . 174 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 175 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 . 176 八、董事、监

16、事、高级管理人员任职资格 . 176 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 . 176 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺 . 177 十一、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 177 第九节 公司治理 . 179 一、股东大会制度的建立健全及规范运行情况 . 179 二、董事会制度的建立健全及规范运行情况 . 179 三、监事会制度的建立健全及规范运行情况 . 180 四、独立董事制度的建立健全及履行职责情况 . 180 五、董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 . 181 六、董事会专业委员会 . 181 七、发行人报告期违

17、法违规情况 . 183 八、发行人报告期资金占用和对外担保情况 . 183 九、发行人内部控制情况 . 183 第十节 财务会计信息 . 185 一、近三年财务报表 . 185 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 194 三、合并报表范围及变化情况 . 195 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 . 196 五、发行人适用的各种税项及税率 . 215 六、非经常性损益 . 216 七、最近一年年末主要资产 . 217 八、最近一年年末主要债务 . 218 九、所有者权益变动 . 2191-1 -7 招股意向书 十、现金流量情况 .221 十一、其他重要事项 . 221 十二、财务指标 . 222 十三、资产评估情况 . 224 十四、历次验资情况 . 225 第十一节 管理层讨论与分析 . 226 一、财务状况分析 . 226 二、盈利能力分析 . 238 三、现金流量分析 . 255 四、重大资本性支出 . 258 五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的较大差异比较 . 259 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 . 259 七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 259 第十二节 业务发展目标 . 261 一、公司发展战略和经营理