爱尔眼科：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、 招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 爱尔眼科医院集团股份有限公司 Aier Eye Hospital Group Co.Ltd （注册地址：长沙市高新开发区隆平高科技园内） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）爱尔眼科医院集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票

2、类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 3,350万股，占发行后发行人总股本的比例为25.09% 发行价格： 【 】元 预计发行日期： 2009年10月13日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 133,500,000股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2009年9月27日 湖南爱尔医疗投资有限公司承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。 陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其

3、直接和间接持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、万伟先生和林芳宇女士承诺：自爱尔眼科股票上市之日起十二个月内，本人或本公司不转让或者委托他人管理本人或本公司所持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。 除上述股份锁定外，李力先生、郭宏伟先生、万伟先生还承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为10,000.00 万股，本次拟发行3,350万股流通股，发行后总股本为13,350.00万股，全部为流通股。其中：湖南爱尔医疗投资有限公司承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本

5、公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。陈邦先生、李力先生和郭宏伟先生承诺：自爱尔眼科股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、万伟先生和林芳宇女士承诺：自爱尔眼科股票上市之日起十二个月内，本人或本公司不转让或者委托他人管理本人或本公司所持有的爱尔眼科股份，也不由爱尔眼科回购该等股份。除上述股份锁定外，李力先生、郭宏伟先生、万伟先生还承诺，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内

6、，不转让所持有的公司股份。 二、 根据2009年7月24日本公司2009年第二次临时股东大会决议，本次公开发行A股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有A股发行前本公司的滚存未分配利润。 三、 截至目前，公司拥有14家全资子公司、6家控股子公司。根据新会计准则，母公司对受其控制的子公司的股权投资采用成本法核算。根据财政部关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函（财会函20007号文），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据，合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。因此若发行人各下属子公司不能及时进行利润分配，公司

7、将没有足够的未分配利润进行股利分配。为确保发行人上市后利润分配政策的顺利实现，发行人各子公司分别对各自的公司章程进行修订，增加了现金分红条款。各子公司在其公司章程中增加如下条款：“公司每年以现金方式分配的利润不低于公司当年实现的可分配利润的30%。” 目前，发行人各子公司的修正案已经分别获得各自股东会的通过，工商变更手续正在办理之中。 四、 公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： 1、医疗风险 在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险。

8、作为医学的一个重要分支，眼科医疗服务同样存在着风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。 眼科医疗风险主要来自两方面：一方面是由于医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规导致医疗过失所致；另一方面并非诊疗行为本身存在过失，而是由于其它不可抗、不可预测原因（如药物过敏）所致，或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以避免的并发症，其中以手术后并发症为主。 由于采取了行之有效的防范措施，报告期内，公司的临床诊断符合率、入出院诊断符合率、手术前后诊断符合率、清洁手术切口甲级愈合率、清洁手术切口感染率、麻醉死亡率等各项临床质量指标，均符合国家卫生部颁发的医院

9、评价指南（2008年版）对三级综合医院的要求。 报告期内，公司的医疗事故和差错发生率一直控制在行业内较低水平，且未发生过对公司产生较大不利影响的医疗事故。同时，为进一步降低医疗事故和纠纷对公司经营的影响，自2007年2月开始，公司所属医院均投保了医疗责任保险。 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月，扣除保险公司对公司的赔付款后，公司医疗事故和医疗纠纷的实际赔偿款支出分别为 238,660.00 元、116,532.00元、92,070.40元和98,249.60元，分别占当期营业收入的0.12%、 0.04%、0.02%和0.04%。报告期内，医疗风险对公司收入和利润的影响较

10、小，未对公司的持续经营产生重大不利影响。 尽管如此，公司及其下属医院仍不可能杜绝所有的医疗事故和差错，仍将面临一定的医疗风险。 2、 民营医疗机构的社会认知风险 我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步晚、积累少，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不齐。一小部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。 本公司自成立以来始终坚持诚信经营、规范操作，坚持以技术和服务来塑造爱尔品牌形象。公司通过可靠的诊疗质量、优质的服务措施、充分的医患交流，赢得了患者的信任、逐步形成了良好的口碑；公司始终坚持经济效益与社会效益的和谐发展，通过开

11、展防盲治盲工作、投身社会公益，树立起“责任、协作、创新、奉献”的企业形象。尽管如此，面对目前民营医疗机构的整体社会认知现状，公司在经营和发展过程中仍需付出更多的努力。 3、 市场竞争风险 不断扩大的市场规模和国家鼓励性的政策导向，将会吸引更多的社会资本进入眼科医疗服务行业，加之现有眼科医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，这些因素都将使我国眼科医疗服务市场的竞争趋于激烈。虽然本公司经过多年的快速发展，在品牌形象、人才梯队、医疗技术、网点规模、管理水平等方面都具备了较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来的发展仍将面临一定的风险。 4、 租赁物业的风险

12、由于公司实行“三级连锁”商业模式，截至目前，除株洲爱尔外，发行人及其下属连锁医院的经营场所均系租赁取得，这样发行人可以将更多的资金用于购置先进的诊疗设备和引进优秀的人才，有利于加快网点的布局和提高医疗服务质量。发行人及其下属连锁医院在承租经营场所时，承租期限较长，除沈阳爱尔外，租赁期一般都在8 年以上（含8年），截至招股书签署之日，绝大多数连锁医院的剩余租赁期限也都在5年以上，而且部分租赁合同还包含了在同等条件下发行人具有优先续租权的条款，而沈阳爱尔经营场所的租赁期限虽为3年（2008年8 月1日至2011年8月1日），但其租赁合同赋予了承租人明确的续租权。尽管如此，若部分医院经营场所租赁到期

13、后不能续租，可能会对公司的持续经营带来一定的风险。 目 录 发行人声明.2 重大事项提示 .3 目 录.6 释 义.16 第一节 概 览.23 一、 发行人简介.23 （一）设立情况.23 （二） 主营业务.23 （三） 行业地位.23 （四） 竞争优势.24 （五） 发展愿景.28 二、 公司控股股东、实际控制人简介.28 （一）控股股东简介.28 （二） 实际控制人简介.28 三、 发行人近三年一期的主要财务数据和财务指标.28 （一）合并利润表主要数据.28 （二）合并资产负债表主要数据.29 （三） 合并现金流量表主要数据.29 （四） 近三年一期主要财务指标.29 四、本次发行情况.

14、30 五、募集资金的运用.30 第二节 本次发行概况.32 一、发行人基本情况.32 二、本次发行基本情况.32 三、本次发行的有关当事人.33 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.34 五、发行上市的相关重要日期.35 第三节 风险因素.36 一、医疗风险.36 二、民营医疗机构的社会认知风险.37 三、市场竞争风险.38 四、租赁物业的风险.38 五、人力资源风险.38 六、管理风险.39 七、医疗服务价格波动风险.40 八、大股东控制风险.40 九、募集资金投向风险.41 十、财务风险.41 （一）子公司所得税征管风险.41 （二）净资产收益率下降的风险.43 十一、法律风险.4

15、3 第四节 发行人基本情况 .45 一、发行人改制重组及设立情况.45 （一）设立方式.45 （二） 发起人.46 （三） 改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.46 （四） 发行人成立前后拥有的主要资产和主要业务 .46 （五） 改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.46 （六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系.46 （七）发行人成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系 .47 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 .47 （九）发行人独立经营情况.47 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.48 三、发行人和发起人组织结构.5

16、2 （一）外部股权结构图.52 （二） 内部组织结构图.54 （三） 发行人职能部门介绍.54 四、发行人控股及参股公司情况.56 （一）分公司与控股子公司情况.56（二）分公司与子公司的资产规模.63 （三）分公司与子公司的盈利状况.64（四） 参股公司情况.67 （五） 报告期内注销的子公司情况.67五、 发行人主要股东及实际控制人的基本情况.68 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况.68 （二） 实际控制人的基本情况.71 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .71 （四）发行人股份质押或其他有争议情况.71 六、 发行人股本情况.71 （一）本次发行前后的股本变化.

17、71 （二）自然人股东及其在发行人处的任职情况 .72 （三）股东中战略投资者持股情况.72 （四）本次发行前各股东间的关联关系情况 .72 （五） 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺.73 （六） 内部职工股情况.73 （七） 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.73 七、 发行人的员工及其社会保障情况.73 （一）职工基本情况.73 （二）医务人员配备情况.74 （三） 发行人执行社会保障制度情况.74 八、 主要股东重要承诺.75 （一） 发行人实际控制人关于不占用公司资金的承诺 .75 （二） 发行人实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺 .75 第五节 业务与技术 .76 一、发行人主营业务及其变化情况.76 二、 行业的监管体制和主要法规政策.76 （一）医疗服务行业监管部门和监管体制.76 （二）医疗服务行业的政策及法律法规.77 （三） 发行人从事眼科医院的投资不存在法律和政策上的限制 .81 （四） 新医改政策对公司盈利能力的影响.81 三、 我国医疗服务行业概况.83 （一）我国医疗服务市场状况.83 （二） 我国医疗服务行业特点.85 （三） 我国基本医疗保障体系.85 （四） 我国医疗服务行业的公益性.