艾迪西：首次公开发行股票（A股）招股意向书.docx

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1、浙江艾迪西流体控制股份有限公司 招股意向书 浙江艾迪西流体控制股份有限公司 Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd. 首次公开发行股票（A股）招股意向书 保荐人（主承销商） 中国建银投资证券有限责任公司 【发行概况】 1、 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、 本次拟发行股数：4,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 3、 每股面值：1.00 元 4、 发行价格：【 】元 5、 网上发行日期：2010 年 8 月 25 日 6、 拟上市交易所：深圳证券交易所 7、 发行后总股本：16,000 万股 8、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持

2、股份自愿锁定的承诺： （1） 实际控制人李家德、控股股东中加企业及其一致行动人高怡国际承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2） 股东宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的 SAXON 股东李家德承诺：1）持有的 SAXON 股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的 SAXON 股权不超过本人持有 SAXON 股权总数的 25%；3

3、）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的 SAXON 的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让 SAXON 的股权数量不超过本人所持 SAXON 股权总数的 50%。 （4） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的高怡国际股东吴传铨承诺：1）持有的高怡国际股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的高怡国际股权不超过本人持有高怡国际股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的高怡国际的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让高怡国际的股

4、权数量不超过本人所持高怡国际股权总数的50%。 （5） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波鸿辉股东刘子义、陈旭、夏涛承诺：1）持有的宁波鸿辉股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波鸿辉股权不超过本人持有宁波鸿辉股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波鸿辉的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波鸿辉的股权数量不超过本人所持宁波鸿辉股权总数的 50%。 （6） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波远见股东唐予松、朱红松、江雪云承诺：1）持有的宁波远见股权

5、，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波远见股权不超过本人持有宁波远见股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波远见的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波远见的股权数量不超过本人所持宁波远见股权总数的 50%。 9、 保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 10、 招股意向书签署日期：2010 年 7 月 30 日 【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

6、性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 【重大事项提示】 本公司提请投资者仔细阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并

7、特别关注下列提示： 1、发行人本次发行前的总股本为 12,000 万股，本次拟发行 4,000 万股流通股，发行后总股本 16,000 万股，均为流通股。 （1） 中加企业、高怡国际承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2） 宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （3） 实际控制人李家德先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部

8、分股份。其持有的 SAXON 股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；在股份公司任职期间，每年转让的 SAXON 股权不超过其持有 SAXON 股权总数的 25%；若其从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让其持有的 SAXON 的股权；若其从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让SAXON 的股权数量不超过其所持 SAXON 股权总数的 50%。 （4） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的 SAXON 股东李家德承诺：1）持有的 SAXON 股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的 SAXON 股权不超过

9、本人持有 SAXON 股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的 SAXON 的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让 SAXON 的股权数量不超过本人所持 SAXON 股权总数的 50%。 （5） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的高怡国际股东吴传铨承诺：1）持有的高怡国际股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的高怡国际股权不超过本人持有高怡国际股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的高怡国际的股权；4）若本人从股份公司离职，

10、则在离职六个月后的十二个月内转让高怡国际的股权数量不超过本人所持高怡国际股权总数的50%。 （6） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波鸿辉股东刘子义、陈旭、夏涛承诺：1）持有的宁波鸿辉股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波鸿辉股权不超过本人持有宁波鸿辉股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波鸿辉的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波鸿辉的股权数量不超过本人所持宁波鸿辉股权总数的 50%。 （7） 作为发行人董事、监事和高级管理人员的宁波远见股东唐予松

11、、朱红松、江雪云承诺：1）持有的宁波远见股权，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；2）在股份公司任职期间，每年转让的宁波远见股权不超过本人持有宁波远见股权总数的 25%；3）若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的宁波远见的股权；4）若本人从股份公司离职，则在离职六个月后的十二个月内转让宁波远见的股权数量不超过本人所持宁波远见股权总数的 50%。 2、 根据公司 2009 年度股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，发行前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老股东共享。 3、 本公司产品绝大部分面向英国、欧洲大陆以及美国等市场出口，2007 年、2008 年

12、、2009 年和 2010 年 1-6 月本公司产品出口收入分别为 41,426.27 万元、 86,930.05 万元、68,784.26 万元和 52,102.94 万元，占当期主营业务收入的比例为61.78%、89.37%、91.85%和 91.82%。公司产品出口销售分别采用英镑、欧元、美元等作为销售合同计量货币。近年来世界经济剧烈动荡，导致人民币对世界主要国家的汇率变动剧烈，公司面临较大的汇率变动风险。 报告期（2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日）美元、欧元、英镑对人民币汇率分别贬值了 13. 03%、18.86%、32. 66%。人民币升值，直接增加了客

13、户的采购成本进而影响公司产品的竞争力，可能降低公司的盈利能力，对本公司的出口业务产生不利影响。 4、 公司生产使用的主要原材料为铜棒，其主要成分为铜和锌，报告期内公司自制产品部分的主要原材料所需的铜棒及其配件占当期入库产品成本的比例平均在 80%左右。报告期内国内外铜价变动频繁，特别是 2008 年 9 月底以来，国内外铜价大幅下跌，2008 年 12 月 31 日公司因铜价下跌而计提的存货跌价损失为 1,108.00 万元。因此，如果铜价发生大幅波动，将对公司的生产经营产生较大的影响。 5、 报告期内，公司存货占流动资产和总资产的比例一直较大，具体如下： 项目 2010.6.30 2009.

14、 12.31 2008.12.31 2007.12.31 存货净值（万元） 15,573.1912,354.029,084.86 12,474.19占流动资产比例 29.96%28.40%25.09% 42.30%占总资产比例 21.51%19.59%18.03% 22.74%存货占流动资产、总资产的比例相对较高，主要是由于公司的经营模式、行业特点决定的，存货金额绝对数较大主要由于公司业务规模较大、铜价高导致的。 公司产品以出口为主，从接受订单到货物发出平均需要 4560 天左右的时间，公司存在一定数量的存货；另外，由于公司 2008 年 3 月起对部分管件采取 “进料加工”的贸易方式进行生产

15、和销售，一次采购铜棒金额较大，同时需要对各批次进料进行严格管理，实行专料专用，相对于一般贸易方式而言，库存相对增加。而铜价高企也使得存货金额较大。 存货较大将会占用公司较多的流动资金，不利于资金周转。同时，如果铜价出现剧烈波动且出现大幅下滑，可能会造成存货贬值，对公司经营业绩产生不利影响。 6、 为配合国家实施区域发展战略，引导加工贸易向中西部梯度转移，商务部、海关总署于 2007 年 7 月 23 日联合发布商务部、海关总署公告 2007 年第 44 号，对加工贸易限制类商品政策进行调整，规定“对 2007 年 7 月 23 日前未获得外贸权的东部地区企业，不予受理其开展限制类商品加工贸易业

16、务申请”。公司所生产的管件类产品属于上述规定的进料加工限制类商品，但本公司在2007 年 7 月 23 日前即已获得外贸权的东部地区企业，符合开展限制类商品进料加工业务规定的条件，商务部、海关总署公告 2007 年第 44 号目前未对公司产生影响。 公司进料加工业务主要是管件类产品，2008 年以进料加工方式共计实现销售收入 8,068.24 万元，占当期主营业务收入的 8.29%；2009 年实现进料加工销售收入 16,566.84 万元，占当期主营业务收入的 22.12%；2010 年 1-6 月实现进料加工销售收入 10,699.10 万元，占当期主营业务收入的 18.85%。如果未来国

17、家的出口及加工贸易政策进一步发生变化，将可能对公司业绩产生一定的影响。 7、 本公司产品主要面向欧美等发达国家，公司业绩受出口退税率的影响较大。报告期内，出口退税率变动对净利润（扣除非经常性损益后）的敏感性分析如下： 单位：万元 项目 2010 年 1-6 月2009 年 2008 年 2007 年出口货物免抵退税销售额 40,306.6455,917.3151,432.24 3,110.78进料加工销售收入 10,699.1016,566.848,068.24 -出口货物免抵退税销售额（剔除进料加工销售收入后） 29,607.5439,350.4743,364.00 3,110.78出口退税

18、额 3,579.764,789.623,891.33 290.74享受出口退税而增加的净利润 2,689.993,592.222,918.50 218.06扣除非经常性损益后净利润 3,759.505,028.603,748.68 3,028.33 退税率增减 1%对净利润影响的金额 296.08295.13325.23 23.33退税率增减 1%对净利润的影响幅度 （扣除非经常性损益） 5.91%5.87%8.68% 0.77%注：2007年扣除非经常性损益后利润为扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润加上同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。 从总体来看，公司净

19、利润受出口退税政策的影响较大，净利润对出口退税率变动的敏感度较高（2007 年度公司出口退税金额较小，主要原因是公司当年对外出口业务大多数是通过国内其他外贸公司报关出口未享受到出口退税）。如果国家调整本公司主导产品铜制阀门、管件类产品所处行业的出口退税率，将会增加公司的营业成本并对公司出口造成一定程度影响，进而影响公司的经营业绩。 8、 报告期公司的主要区域市场为中国、英国、美国、欧洲大陆，上述区域市场 2007 年的销售比例分别为 38.22%、35.67%、0.33%和 14.38%，2008 年的销售比例分别为 10.63%、62.48%、7.09%和 15.64%，2009 年的销售比

20、例分别为8.15%、49.75%、19.50%和 17.27%，2010 年 1-6 月的销售比例分别为 8.18%、41.02%、29.22%和 18.77%，公司报告期内存在销售区域结构发生变化的情况。随着未来宏观经济形势发生大的改变，公司不断开拓新的区域市场或调整现有区域市场，以及客户采购战略的改变而对公司的采购发生大的变动，公司未来存在销售区域结构发生重大变化的可能。 报告期内公司存在前 5 大客户发生重大变化的情况，其中，2008 年与 2007 年相比有 3 家发生变化，2009 年与 2008 年相比有 2 家发生变化，2010 年 1-6 月与 2009 年相比有 2 家发生变

21、化。报告期各年度前五名客户虽然发生变化，但各年度前五名客户仍为公司主要客户（北京万商集除外）。随着未来宏观经济形势的变化，以及客户采购战略的改变、公司开拓新客户力度的加强，公司未来仍存在前五名主要客户发生重大变化的可能。目 录 第一节 释义14 第二节 概览18 一、公司简介18 二、控股股东和实际控制人 19 三、主要财务数据19 四、本次发行情况20 五、本次募集资金的运用 21 第三节 本次发行概况22 一、本次发行的基本情况 22 二、本次发行的有关当事人 22 三、 公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 23 四、 预计发行上市重要日期 23 第四节 风险因素 24 一、经营风

22、险24 二、财务风险25 三、政策风险27 四、实际控制人不当控制的风险30 五、募集资金投资项目风险 30 六、股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险31 七、股市风险31 第五节 发行人基本情况32 一、发行人基本情况 32 二、发行人改制重组情况 32 三、发行人的股本形成及变化情况41 四、公司设立以来的重大资产重组情况52 五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性67 六、发行人内部组织结构及股权结构69 七、发行人控股、参股子公司的情况73 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况80 九、发

23、行人的股本情况 88 十、员工及社会保障情况 89 十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况92 第六节 业务和技术 93 一、公司主营业务情况 93 二、铜制水暖器材行业基本情况93 三、行业主要竞争状况 110 四、发行人主营业务具体情况117 五、发行人主要的固定资产和无形资产132 六、特许经营权144 七、技术与研究开发情况 144 八、境外生产经营情况 150 九、发行人的质量控制情况 151 十、发行人子公司的定位 155 第七节 同业竞争与关联交易158 一、同业竞争158 二、关联方及关联交易 159 第八节 董事、监事、

24、高级管理人员及核心技术人员168 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 168 二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况174 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况176 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 176 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 177 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系178 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况178八、董事、监事和高级管理人员任职资格180 第九节 公司治理 181一、 公司治理相关制度的建立健全及运行情况18

25、1 二、 报告期内违法违规情况 195 三、报告期内资金占用和对外担保的情况195 四、内部控制情况196 第十节 财务会计信息197 一、财务报表197 二、财务报表的编制基础 206 三、合并会计报表的范围及变化情况206 四、主要会计政策、会计估计211 五、分部信息（业务分部） 233 六、 近一年及一期收购兼并情况234 七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表简表 234 八、 近一期末主要资产情况235 九、主要债项情况236 十、所有者权益变动情况 240 十一、报告期现金流情况 243 十二、 期后事项、或有事项及其他重要事项243 十三、 主要财务指标 245 十四、历次资产评估情况 247 十五、历次验资情况 250 十六、备考利润表250 第十一节 管理层讨论与分析251 一、财务状况分析251 二、盈利能力分析273 三、 主营业务毛利率的变动和原因分析296 四、 资本性支出分析 306 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析308六、关于公司套期保值业务的说明310 第十二节 业务发展目标316一、发展战略规划316 二、经营目标316 三、经营计划317 四、拟定上述计划所依据的假设条件318 五、实施上述计划将面临的主要困难319 六、公司业务发展计划与现有业务关系319 第十三节 募集资金运用320 一、 本次发行募集资金总量及其依据