嘉曼服饰：东兴证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.docx

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1、 东兴证券股份有限公司 关于北京嘉曼服饰股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告 声 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东兴证券”）及本项目保荐代表人姚浩杰、张仕兵根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“创业板首发注册管理办法”）、深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则发行证券

2、的公司信息披露内容与格式准则第 27 号发行保荐书和发行保荐工作报告关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。 目 录 声 明 . 1 目 录 . 2 第一节 项目运作流程 . 6 一、保荐机构

3、内部项目审核流程. 6 二、本次证券发行项目立项审核过程. 9 三、本次证券发行项目执行主要过程. 9 四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程. 16 五、保荐机构内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程. 16 第二节 项目存在的问题及其解决情况 . 18 一、立项审核意见及审议情况. 18 二、 项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况. 18 三、 内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况. 21 四、 内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员会意见的具体落实情况. 81 第三节 专项核查情况 . 102

4、 一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明. 102 二、 保荐机构根据关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（中国证券监督管理委员会公告201214 号）要求进行核查的情况. 103 三、 保荐机构根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）要求进行核查的情况. 125 四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见. 132 五、保荐机构根据发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定对相关投资方进行核查的情况. 1

5、36六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见. 137 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. 138 八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见. 139 九、保荐机构内部问核的履行情况. 139 第四节 审核关注要点核查情况 . 140 一、关于发行人设立以来涉及外商投资管理事项的核查. 140 二、关于发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议. 144 三、关于报告期内子公司转让、注销事项的核查. 145 四、关于发行人董事、高级管理人员最近 2 年变动情况的核查. 148 五、关于发行人申报时私募基金股东事项的核查. 148 六、关于发行人申报时

6、员工持股计划情况的核查. 149 七、关于发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的核查. 155 八、 关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查. 157 九、 关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查. 158 十、 关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查. 159 十一、 关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查. 160 十二、 关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查. 160 十三、 关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查. 1

7、61 十四、 关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查. 161 十五、 关于对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产的核查. 162 十六、关于发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为的核查. 163十七、 关于发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易披露情况的核查. 165 十八、 关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查. 167 十九、关于发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更情况的核查. 171 二十、关于报告期发行人转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核查. 189 二十一、

8、关于发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势情况的核查. 191 二十二、关于发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的核查. 197 二十三、关于报告期内发行人收入季节性是否较为明显的核查. 202 二十四、关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款情况的核查. 203 二十五、关于报告期内发行人现金交易情况的核查. 204 二十六、 关于报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的核查. 206 二十七、 关于报告期是否存在向加工商提供原材料，加工后予以购回情形的核查. 207 二十八

9、、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查. 209 二十九、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查. 210 三十、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查. 212 三十一、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查. 218 三十二、关于报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查. 219 三十三、关于报告期各期末发行人存货余额或类别变动较大情况的核查. 221 三十四、关于报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况的核查. 227 三十五、关于发行人招股说明书中产能、业务量或经营规模变化等披露情况的核查.

10、229 三十六、关于报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形. 231 三十七、 关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润存在较大差异情况的核查. 232 三十八、 关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查. 234 三十九、 关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查. 235 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部项目审核流程 本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根

11、据证监会证券公司投资银行类业务内部控制指引要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、 立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机

12、构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。 2、 质量控制部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。 3、 合规法律部审核合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。 4、 立项审议和表决 质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少

13、于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。 立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。 质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。 5、 业务分管领导审批业务分管领导审批通过后，项目立项通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。

14、 质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。 质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。 项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。 质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目

15、存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、 内核管理部现场检查 内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。 2、 问核程序项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。 3、 内核会议审议 内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议

16、通知，将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深

17、圳证券交易所提交申报文件。 （四）后续管理流程 本项目的审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。 本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。 二、本次证券发行项目立项审核过程 立项申请时间：2020 年 6 月 22 日合规法律部利益冲突审查通过时间：2020 年 6 月 23 日 质量控制部审核通过时间：2020 年 6 月 23 日 立项小组成员：权威、汤毅鹏、张艳英、

18、李莹、杨智（其中张艳英、李莹、杨智来自内部控制部门） 立项表决通过时间：2020 年 6 月 29 日 业务分管领导审批时间：2020 年 7 月 2 日 三、本次证券发行项目执行主要过程 （一）项目执行成员 1、 项目执行成员构成 保荐代表人 姚浩杰、张仕兵 项目协办人 肖飒 项目组其他成员 李浩麒、胡孔威、刘鹏 2、 项目执行成员分工情况 （1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程姚浩杰、张仕兵作为具体负责推荐的保荐代表人，按照保荐人尽职调查工作准则关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。 保荐代表人姚浩杰

19、、张仕兵自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，姚浩杰全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、财务和业务尽职调查、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。张仕兵主要负责项目上市辅导、现场工作推进、法律及业务事项尽职调查、申报材料的制作及审核、工作底稿的审核等工作。 在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下： 2020 年 4 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵作为嘉曼服饰首发项目负责人、保荐代表人进场对企业进行尽职调查工作。 2020 年 4 月至 2020 年 12 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组进行全面尽职调查、

20、上市辅导，对发行人提供的所有的文件进行核查，组织制作完善并审核工作底稿和申报文件，对发行人在公司治理、内控制度与执行等方面存在的问题提出规范和整改意见并督促落实，帮助嘉曼服饰主要股东、董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规和业务规则，树立证券市场诚信意识、守法意识。 2020 年 4 月至 2020 年 12 月，保荐代表人姚浩杰先后主持召开 5 次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。 2020 年 9 月至 2020 年 10 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场走访等形式就公司情况进行充分的尽职调查。 2

21、020 年 12 月 1 日至 12 月 2 日，保荐代表人姚浩杰、张仕兵对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。 2021 年 1 月至 2021 年 5 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组对公司 2020 年度财务数据和获得深圳证券交易所受理后的业务、法律等事项进行了更新及补充核查；并根据中国证监会 2021 年 2 月发布的监管规则适用指引 关于申请首发上市企业股东信息披露对发行人的直接和间接股东情况进行了核查。 2021 年 2 月至 2021 年 6 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组就深圳证券交易所下发的第一轮审核问询函进行了核查和回复，并根

22、据中国证监会 2021 年 5 月发布的监管规则适用指引发行类第 2 号对发行人直接和间接股东中是否存在证监会系统离职人员的情况进行了核查。 2021 年 7 月至 2021 年 9 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组对公司 2021 年 1-月财务数据和 2021 年上半年的业务、法律等事项进行了更新和补充核查，并就深圳证券交易所下发的第二轮审核问询函进行了核查和回复；同时根据 2021 年半年报财务数据审计情况更新了招股说明书、第一轮审核问询函回复和第二轮审核问询函回复的相关内容。 2021 年 11 月至 2022 年 1 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组就深圳证券交易所下发的

23、第三轮审核问询函进行了核查和回复。 2022 年 1 月至2022 年 3 月，保荐代表人姚浩杰、张仕兵组织项目组根据2021 年年度财务数据审计情况更新了招股说明书和历次问询函回复的相关内容；并于2022年2月1日至2022年3月9日就深圳证券交易所下发的审核中心意见落实函进行了核查和回复。 截至本报告出具之日，保荐代表人姚浩杰、张仕兵对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。 （2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程 项目协办人肖飒主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查工作底稿的收集、尽职调查计划的具体执行、申请文件

24、编制等工作。肖飒于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析、主要客户和供应商的尽职调查以及相关工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 李浩麒于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：业务与技术、线上销售核查以及尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 胡孔威于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析、主要客户与供应商的走访等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽

25、职调查主要过程”。 刘鹏于 2020 年 4 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司治理、主要客户与供应商的走访以及尽职调查工作底稿的收集与整理等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。 项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。 （二） 进场工作时间项目组分阶段进场工作时间如下： 阶段 时间 初步立项 2020 年 4 月 1 日 尽职调查、辅导、申报材料制作 2020 年 4 月 6 日2020 年 12 月 22 日 正式立项 2020 年 7 月 2 日 申请质量控制部审核；质量控制部、内核管理部现场检查 2020 年

26、 11 月 9 日2020 年 11 月 13 日 问核会 2020 年 11 月 26 日 内核会会议 2020 年 12 月 1 日 补充 2020 年年报及首轮问询函回复 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 5 月 28 日 发行人股东信息披露情况核查 2021 年 2 月至 2021 年 5 月 证监会系统离职人员入股情况核查 2021 年 5 月至 2021 年 6 月 补充 2021 年半年报并更新相关申报文件和历次问询回复 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 28 日 第三轮问核问询函回复 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 1 月

27、13 日 审核中心意见落实函回复 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 3 月 9 日 补充2021年年报并更新相关申报文件和历次问询回复 2022年1月1日至2022年3月18日 （三） 尽职调查主要过程 1、尽职调查的主要方式 本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照公司法证券法创业板首次公开

28、发行股票注册管理办法（试行）等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （1） 发放尽职调查问题清单并进行审阅分析 先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部门、电商部门、设计部门、采购部门、质检部门、人力资源部门、

29、财务部门等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。 （2） 对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员进行访谈 多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。 （3） 组织召开重大事项专项讨论会议 通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行持续的沟通和相关询问调查。 （4） 对发行人经营、物流场所进行现场核查 实地走访发行人主要经营、仓储场所并观察运行情况，了解发行人业务模式、生产、采购、销售、仓储

30、物流模式及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。 （5） 对发行人供应商及客户进行多种形式的核查 通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户进行核查；调阅主要供应商、主要客户工商公示信息等资料。 （6） 列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议 通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。 2、尽职调查的主要内容项目组对发行人的尽职调查主要内容如下： 核查内容 核查方式 公司基本情况 （1） 查阅发行人、发行人实际控

31、制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2） 查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、工商档案等，实地考察发行人办公场所，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和销售人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3） 查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具

32、的证明。 （4） 查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5） 查阅市场监管、税务等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 业务与技术 （1） 查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件。 （2） 查证发行人经营资质证书。 （3） 查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发设计投入、环保投入、

33、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4） 查看、盘点主要经营办公用房、仓储用地、车辆，及相应的保险合同，并取得相关产权证书。 （5） 实地走访主要销售客户、供应商等，网络查询或向当地工商局调档供应商工商信息。 （6） 网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标、软件著作权等申请、存续等事项。 同业竞争与（1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售核查内容 核查方式 关联交易 和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、填写调查表等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2） 查阅发行人实际控制人控制的其他企业的

34、营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3） 查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺函，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查

35、阅关联交易决策制度等文件。 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 组织机构与内部控制 查阅发行人公司章程及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否