迪森股份：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、 广州迪森热能技术股份有限公司 （广州市经济技术开发区东区东众路 42 号） 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 保荐人(主承销商) 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏，并承担个和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书 涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ）、中证网（ ）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托

3、他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁家清、张开辉及常厚春的关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日起七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、

4、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）而编制，旨在向投资者提供有关广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“迪森股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2012682号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票3,488万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售1,421.2万股，网上发行2,066.8万股，发行价

5、格为13.95元/股。 经深圳证券交易所关于广州迪森热能技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2012】212 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迪森股份”，股票代码“300335”，本次发行的股票将于2012年7月10日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：20

6、12年7月10日 3、 股票简称：迪森股份 4、 股票代码：300335 5、 首次公开发行后总股本：13,948.8834万元 6、 首次公开发行股票增加的股份：3,488万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易日期 项目 股东姓名 持股数量（股） 占首次公开发行后总股本比例（股） 可上市交易日期（非交易

7、日顺延） 一、首次公开发行前的股份 常厚春 24,577,599 17.62% 2015-07-10 李祖芹 18,507,660 13.27% 2015-07-10 马革 18,221,849 13.06% 2015-07-10 钱艳斌 3,059,856 2.19% 2013-07-10 张开辉 3,016,556 2.16% 2013-07-10 郁家清 2,719,832 1.95% 2013-07-10 陈燕芳 2,262,856 1.62% 2013-07-10 陈平 1,706,556 1.22% 2013-07-10 段常雁 1,553,500 1.11% 2015-07-10

8、 张茂勇 949,875 0.68% 2013-07-10 曾剑飞 339,000 0.24% 2013-07-10 杜红 261,000 0.19% 2013-07-10 苏州松禾 14,407,132 10.33% 2013-07-10 北京义云 8,289,033 5.94% 2013-07-10 南通松禾 2,368,265 1.70% 2013-07-10 深圳智和 2,368,265 1.70% 2013-07-10 小计 104,608,834 74.994% - 二、本次公开发行股份 网下询价发行的股份 14,212,000 10.19% 2012-07-10 网上定价发行的股

9、份 20,668,000 14.82% 2012-07-10 小计 34,880,000 25.006% - 合计 139,488,834 100.00% - 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、 上市保荐机构：广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称：广州迪森热能技术股份有限公司 英文名称：Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 注册资本： 10,460.8834 万元（发行前）；13,948.8834 万元（发行后）法定代表人：马革 董事会秘书：陈燕芳

10、有限公司成立日期：1996 年 7 月 16 日整体变更为股份公司日期：2000 年 12 月 29 日公司住所：广州市经济开发区东区东众路 42 号邮政编码：510530 公司电话：020-82199956 公司传真：020-82199901 互联网网址： 电子信箱：gd 经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生产、销售：生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置；热力生产和供应；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物；能源管理服务；种植：草本或木本植物；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，

11、须取得许可后方可经营）。 主营业务：利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司归属于其他社会服务业（K99）。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 公司任职 任职起止日期 直接持股数（万股） 间接持股数量（万股） 常厚春 董事长 2010-3-26 至 2013-3-25 2,457.7599 - 马革 董事、总经理 2010-3-26 至 2013-3-25 1,822.1849 - 钱艳斌 董事 2010-3-26 至 2013-3-25 305.9856 - 陈燕芳 董事、董事会秘书、行政总监 2

12、010-3-26 至 2013-3-25 226.2856 - 陈诗君 董事 2010-3-26 至 2013-3-25 - - 沈正宁 董事 2010-3-26 至 2013-3-25 - - 葛芸 独立董事 2010-5-14 至 2013-3-25 - - 吴琪 独立董事 2010-5-14 至 2013-3-25 - - 容敏智 独立董事 2010-5-14 至 2013-3-25 - - 陈佩燕 监事会主席 2011-11-28 至 2013-3-25 - - 张云鹏 监事 2010-3-26 至 2013-3-25 - - 张朝辉 监事 2010-3-26 至 2013-3-25

13、- - 郁家清 副总经理 2010-3-26 至 2013-3-25 271.9832 - 张开辉 财务总监 2010-3-26 至 2013-3-25 301.6556 - 三、公司控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为常厚春、马革、李祖芹。本次发行前，常厚春、马革、李祖芹分 持有公司股份2,457.7599万股、1,822.1849万股和1,850.7660万股，合计占发行前公司总股本的58.61%，占发行后公司总股本的43.95%。除发行人外，常厚春、马革、李祖芹分 通过Leadway公司、Culture公司和Market公司持有Devotion公司19.96%、8.56

14、%、11.03%的股份。 常厚春先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历，高级工程师，第十届全国人民代表大会代表，曾荣获“全国劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“广州市科技之星”等称号，并担任广州市民营科技型企业协会会长。常厚春先生为发行人的创始股东，1996 年至 2005 年，担任公司董事长兼总经理；2005 年至 2010 年 12 月担任 Devotion 公司执行董事、首席执行官；2009 年 12 月至今任公司董事长。现兼任 Devotion 公司非执行董事。 李祖芹先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。1996 年至 2002 年在本公司任副总经理，2009

15、年 12 月至 2010 年 3 月曾任本公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 4 月担任 Devotion 公司执行董事；2005 年 4 月至 2009 年 1 月担任迪森设备执行董事；2009 年 1 月起担任 Devotion 公司执行董事及首席运营官；2010 年 12 月起担任 Devotion 公司执行董事、CEO。 马革先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。马革先生为发行人的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、副总经理等职务；2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任 Devotion 公司执行董事；2008 年 12 月至今任公司总经理

16、；2009 年 12 月至今担任公司董事。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后，公司股东总数为38,613名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 1 常厚春 24,577,599 17.62% 2 李祖芹 18,507,660 13.27% 3 马革 18,221,849 13.06% 4 苏州松禾 14,407,132 10.33% 5 北京义云 8,289,033 5.94% 6 钱艳斌 3,059,856 2.19% 7 张开辉 3,016,556 2.16% 8 郁家清 2,719,832 1.95% 9 南通松禾 2,3

17、68,265 1.70% 10 深圳智和 2,368,265 1.70% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量：3,488万股 二、 发行价格：13.95元/股，对应发行市盈率： （一）35.68倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）47.58倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,421.2万股，有效申购为56,168万股

18、，有效申购获得配售的比例为2.5302663438%，认购倍数为39.52 倍。本次发行网上定价发行2,066.8万股，中签率1.1820018655%，超额认购倍数为85倍。本次发行不存在余股。 四、 募集资金总额：48,657.6万元 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年7月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2012第10000330335号验资报告。 五、 本次发行费用：55,183,040元，每股发行费用0.40元，具体明细如下： 项目 金额(元) 承销保荐及辅导费用 46,713,040 会计师费用 2,700,000 律师费用 1,600,

19、000 信息披露、股票登记费 2,600,000 路演推介、上市信息服务费（注） 1,570,000 合计 55,183,040 注：路演推介费指路演过程中招股意向书等材料的印刷费，合计7万元。 六、 募集资金净额：43,139.296万元 七、 发行后每股净资产：4.91元/股（按2011年12月31日经审计的净资产和本次募集资金净额之和与发行后股本计算）八、发行后每股收益：0.29元/股（按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 九、募集资金使用承诺：关于募集资金的运用，本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。

20、对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需要，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2012 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011 年及 2011 年 1-3 月财务数据已经审计，2012 年 1-3 月 经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标（2012 年 1-3 月） 单位：元 项 目 2012.3.31 2011.12.31

21、期 较上年 增减 流动资产 219,783,419.14 189,859,668.84 15.76% 流动负债 242,155,022.79 217,797,229.45 11.18% 总资产 547,470,137.99 513,503,385.33 6.61% 归属于发行人股东的所有者权益 268,279,501.46 253,950,820.18 5.64% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.56 2.43 5.64% 单位：元 项 目 2012年1-3月 2011年1-3月 本期比上年同期增减 营业总收入 92,125,044.58 76,114,590.09 21.03%

22、利润总额 15,717,091.08 11,526,348.27 36.36% 归属于发行人股东的净利润 14,328,681.28 10,339,764.68 38.58% 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 11,086,781.28 10,220,945.07 8.47% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.10 38.58% 净资产收益率（加权平均） 5.49% 4.85% 0.64% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 4.25% 4.79% -0.54% 经营活动产生的现金流量净额 -10,367,338.39 15,779,856.84 -165.70% 每股

23、经营活动产生的现金流量净额 -0.10 0.15 -165.70% 注：股本以本次发行前总股本 104,608,834 股计算，数据计算之间的差异源于四舍五入所致。 二、2012 年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 经营业绩 随着利用生物质等清洁燃料提供热能服务业务的不断发展，2012年1-3月，公司实现营业收入9,212.50万元，较上年同期7,611.46万元增加1,601.05万元，增长21.03%；实现归属于公司股东的净利润1,432.87万元，较上年同期1,033.98万元增加398.89万元，增长38.58%，表现出良好的成长性。 （二） 财务状况和现金流量 截至201

24、2年3月31日，公司资产总额54,747.01万元，较2011增加3,396.68 万元，增幅为6.61%，增幅较小，符合公司的实际情况。截至2012年3月31日，归属于公司股东的所有者权益总额为26,827.95万元，较2011年 增加1,432.87万元，增幅5.64%，为2012年1季度实现归属于公司股东净利润所致。 截至2012年3月31日，公司流动负债为24,215.50万元，较2011年 增加2,435.78万元，增幅11.18%，主要原因为公司短期借款较上年 增加3,816.00万元。 2012年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,036.73万元，较上年同期下降165

25、.70%，主要原因是2012年一季度 公司应收账款和应收票据较2011 年 增加2,834.79万元.。 三、2012 年 1-6 月经营业绩的预计 2012 年 1-6 月净利润同比变动幅度的预计范围 归属于公司股东的净利润比上年同期增长幅度为： 45-55% 2011 年 1-6 月经营业绩 归属于公司股东的净利润（元）： 2,070.15 万元 业绩变动的原因说明 收入增长 附：公司2012年一季度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票

26、上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2012年6月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境 发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、 本公司 订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、 本公司 发生重大关联交易。 5、 本公司 进行重大投资。 6、 本公司

27、发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司 发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司 发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果 发生重大变化。 12、 本公司 召开董事会、监事会和股东大会。 13、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：广发证券股份有限公司法定代表人：林治海 住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）保荐代表人：叶勇、胡军项目协办人：郭国 其他项目

28、组成员：何旭、苏莉、杨少华、王烜、刘恺、王国威电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了广州迪森热能技术股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 广州迪森热能技术股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任广州迪森热能技术股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，专用于广州迪森热能技术股份有限公司股票上市公告书的盖章页） 广州迪森热能技术股份有限公司 年 月 日