海伦哲：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司上市公告书徐州海伦哲专用车辆股份有限公司XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD.徐州经济开发区螺山路19号首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书保荐机构（主承销商）（住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18层）第一节重要声明与提示本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市

2、公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）、证券时报网（）、中国证券网（）、中证网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份。南京晨曦投资有限公司、江苏倍

3、力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。MEI TUNG(CHINA) LIMITED、深圳市众易实业有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份

4、不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入本公司股份，买入后六个月内不再行卖出本公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让本公司股份数量占其直接或间接持有的本公司股份总数的比例不超过百分之五十。第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关徐州

5、海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“海伦哲”）首次公开发行股票上市的基本情况。中国证券监督管理委员会证监许可2011399号文核准，本公司公开发行 2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行数量为1,600 万股，发行价格为21.00元/股。经深圳证券交易所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2011107号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海伦哲”，股票代码“300201”；其中本次公开

6、发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2011年4月7日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ ）、证券时报网（）、中国证券网（）、中证网（）、中国资本证券网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况1、 上市地点：深圳证券交易所2、 上市时间：2011年4月7日3、 股票简称：海伦哲 4、股票代码：3002015、 首次公开发行后总股本：8,000万股6、 首次公开发行股票增加的股份：2,000万股7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定

7、，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：江苏省机电研究所有限公司、南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；MEI TUNG(CHINA) LIMITED、深圳市众易实业有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员丁剑平、

8、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在

9、深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。11、 公司股份可上市交易日期：股东名称持股数量（万股）占发行后总股本的比例(%)可上市交易日期（非交易日顺延）一、发行前有限售条件的股份1江苏省机电研究所有限公司1,988.0024.852014年4月7日2MEI TUNG(CHINA) LIMITED1,910.0023.882012年4月7日3深圳市众易实业有限公司553.006.912012年4月7日4江苏倍力投资发展集团有限公司369.504.622014年4月7日5南京晨曦投资有限公

10、司351.504.392014年4月7日6深圳市长润投资管理有限公司350.004.382012年4月7日7晋江市红桥创业投资有限公司350.004.382012年4月7日8徐州国瑞机械有限公司128.001.602014年4月7日小计6,000.0075.00二、本次公开发行的股份9网下询价发行的股份400.005.002011年7月7日10网上定价发行的股份1600.0020.002011年4月7日小计2,000.0025.00合计8,000.00100.0012、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、 上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称 “民生证券”）第三

11、节发行人、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况1、 发行人名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司英文名称：XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD.2、 注册资本：8,000万股（本次公开发行后）3、 法定代表人：丁剑平4、 有限公司设立日期：2005 年3月21日5、 股份公司设立日期：2009 年4月27日6、 住所：徐州经济开发区螺山路19号7、 邮政编码：2210048、 公司董事会秘书：栗沛思9、 电话号码： 0516-87987729 10、传真号码：0516-8798777711、 发行人电子信箱：hlzzqb12、 公司网址：13、 经营范

12、围：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。14、 主营业务：本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品及服务解决方案。15、 所属行业：其它专用设备制造业（C7350）二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况姓名职务性别年龄任职期限直接持有股数（万股）间接持有股数（万股）丁剑平董事长兼总经理男512009年4月-2012年4月-1,34

13、7.13栗沛思董事、董事会秘书、财务总监男482009年4月-2012年4月-45.32杨建平董事男462009年4月-2012年4月-张秀伟董事、副总经理男492010年2月-2012年4月-90.44尹亚平董事、副总经理男462010年2月-2012年4月-53.47毛宝弟董事男492009年4月-2012年4月-高爱好独立董事男492009年4月-2012年4月-李守林独立董事男532009年11月-2012年4月-谢志宏独立董事男542009年11月-2012年4月-张惠玲监事会主席女492009年4月-2012年4月-1.19陈庆军监事男382009年4月-2012年4月-1.19李

14、涛监事男422009年11月-2012年4月-三、公司控股股东及实际控制人情况1、公司控股股东及实际控制人情况简介公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，在江苏省徐州工商行政管理局的登记注册号为320300000123458。成立时间：1993年5月27日注册资本：1,691.75万元实收资本：1,691.75万元注册地：徐州经济开发区荆马河北侧经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原

15、辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。目前，江苏省机电研究所有限公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1丁剑平1,146.7567.78%2郑金芝96.255.69%3张秀伟77.004.55%4尹亚平45.502.69%5栗沛思38.502.28%6程志清31.501.86%7朱邦24.501.45%8郭静24.501.45%9卢建波21.001.24%10肖军17.501.03%11宓新建16.000.95%12郭强14.000.83%13聂磊14.000.83%14孙浩11.000.65%15刘

16、乃江10.500.62%16郭晓峰10.500.62%17王怡10.500.62%18孙稳善8.750.52%19石亚平7.000.41%20沈国昌7.000.41%21孙中权7.000.41%22丁金玲5.000.30%23方永亮3.500.21%24肖继金3.500.21%25夏晓峰3.500.21%26毕士庆3.500.21%27孔令朴3.500.21%28甘伟3.500.21%序号股东名称出资额（万元）出资比例29闫昌伟3.500.21%30胡辉3.500.21%31沈卫东3.500.21%32朱存久3.500.21%33赵新卫3.500.21%34董曙3.500.21%35李树亮3.

17、500.21%36张惠玲1.000.06%37陈庆军1.000.06%合计1,691.75100.00%江苏省机电研究所有限公司最近一年简要财务数据如下：单位：元数据口径时间总资产净资产净利润合并数据2010年度或年末430,028,486.53240,082,981.6838,377,451.35母公司数据49,849,060.5618,986,942.77-2,056,050.36注：上述财务数据已经北京永拓会计师事务所有限公司审计。除对外投资形成的资产外，江苏省机电研究所有限公司其他主要资产及负债的产生多与2001年改制和历史生产经营有关，2006年江苏省机电研究所有限公司将专用车辆和混

18、凝土泵等产品的生产业务转入本公司后，其自身生产经营已逐步停止。2008年-2010年期间，江苏省机电研究所有限公司未从事具体产品的生产经营。本次发行前，江苏省机电研究所有限公司持有公司 33.13%的股份。本次发行后，江苏省机电研究所有限公司持有公司24.85%的股份。公司实际控制人为丁剑平先生，持有江苏省机电研究所有限公司 67.78%的出资额，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区8号楼。2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介（1） 江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司成立时间：2006年6月8日注册资本：200万元实收资本：200万元法定代表

19、人：石亚平注册地：徐州市淮海西路32号经营范围：金属材料检测及技术服务。目前的股权结构为：序号股东名称出资额(万元)出资比例1江苏省机电研究所有限公司200.00100%合计200.00100%（2） 徐州汉哲机械科技有限公司成立时间：2003年6月2日注册资本：144.5万元实收资本：144.5万元法定代表人：程志清注册地：徐州经济开发区荆马河北侧经营范围：普通机械、电子产品（专营除外）、工矿车辆、工业用电炉、金属材料（稀贵金属除外）科研、开发、制造、销售、租赁、修理，机械、汽车、电子产品的技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。徐州汉哲机械科技有限公司目前的股权结构为：序号股东名称

20、出资额（万元）出资比例1丁剑平29.0020.07%2姜盛武29.0020.07%3尹亚平11.257.79%4张秀伟11.007.61%5郑金芝8.255.71%6卢建波7.505.19%7张惠玲7.255.02%8肖 军7.004.84%9栗沛思6.504.50%10程志清5.503.81%11朱 邦3.502.42%12蒋桂华3.502.42%13杨雪松3.502.42%14程智真3.502.42%15石亚平3.252.25%16郝兴华3.002.08%17陈庆军2.001.38%合计144.50100.00%报告期内，徐州汉哲机械科技有限公司未发生经营业务，目前，正在办理注销手续，已完

21、成徐州经济开发区国税局和徐州市地税局的注销。（3） 徐州海伦哲工程机械有限公司成立时间：1992年11月28日注册资本：288.5万元实收资本：288.5万元法定代表人：张秀伟注册地：江苏徐州经济开发区荆马河北侧经营范围：工程机械产品的修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2008年起，徐州海伦哲工程机械有限公司主要经营工程机械产品的维修服务，并于2009年8月起不再从事维修业务。目前的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例1徐州汉哲机械科技有限公司201.9570%2尹亚平57.7020%3程志清28.8510%合计288.50100%目前，徐州海伦哲工程机械有限公司已不再从事

22、实际业务，处于停业状况，自2010年12月起，徐州海伦哲工程机械有限公司被清算组接管，并已在江苏法制报刊登注销公告和向徐州经济开发区国家税务局提交了注销申请。四、 本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况此次发行后，公司股东总数为：32,005户。本次发行后上市前公司前10 名股东持有股份情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例1江苏省机电研究所有限公司1,988.0024.85%2MEI TUNG(CHINA) LIMITED1,910.0023.88%3深圳市众易实业有限公司553.006.91%4江苏倍力投资发展集团有限公司369.504.62%5南京晨曦投资有限公司351.

23、504.39%6深圳市长润投资管理有限公司350.004.38%7晋江市红桥创业投资有限公司350.004.38%8徐州国瑞机械有限公司128.001.60%9国泰君安证券股份有限公司100.001.25%10中国民族证券有限责任公司100.001.25%11东航集团财务有限责任公司100.001.25%12山西信托有限责任公司100.001.25%合计6,400.0080.00%注：其中912为并列第9名股东。第四节 股票发行情况1、 本次发行数量为2,000万股。其中，网下配售数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。2、 本次发行

24、价格为：21.00元/股，此价格对应的市盈率为：（1）51.22 倍（每股收益按照2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）38.18 倍（每股收益按照2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购数量为11,100万股，有效申购获得配售的比例为3.60%，认购倍数为27.75倍。本次发行网上定价发行1

25、,600 万股，本次网上定价发行的中签率为0.4479115285%，超额认购倍数为223倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。4、 募集资金总额：42,000.00万元。5、 发行费用总额：本次发行费用共计44,858,530.09元，具体明细如下：单位：元序号项目内容金额1承销及保荐费38,533,738.422审计、评估及验资费2,386,995.023律师费用872,396.404信息披露费、印刷费等3,006,400.255上市初费15,000.006登记托管费44,000.00合计44,858,530.09每股发行费用2.24 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本

26、）。6、 募集资金净额本次发行募集资金净额为375,141,469.91元。立信大华会计师事务所有限公司已于2010 年3 月31 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字2011118号验资报告。7、 发行后每股净资产本次发行后每股净资产为7.55元（按照2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。8、 发行后每股收益本次发行后每股收益为0.41元（每股收益按2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。9、 关于募集资金的承诺本次发行募集资金

27、净额为375,141,469.91元。本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。第五节 其他重要事项一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、 本公司自2011 年3 月18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有

28、发生可能对公司有较大影响的重要事项：1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；2、 本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；4、 公司未发生重大关联交易；5、 公司未发生重大投资；6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、 公司住所没有变更；8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、 公司未发生对外担保等或有事项；11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、 公司无其他应披露的重大事项。第六

29、节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司法定代表人：岳献春住所： 北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层联系地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18层电话：010-85127999 传真：010-85127888保荐代表人：王刚 陆文昶项目协办人：张明二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构民生证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了民生证券有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：民生证券有限责任公司认为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券有限责任公司愿意推荐徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。17