东软载波：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 EASTSOFT 青岛东软载波科技股份有限公司山东省青岛市上清路 16 号甲 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特定，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市

2、公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的公司招股说明书全文。 公司实际控制人崔健先生（发行前持股比例 31.68%）、胡亚军先生（发行前持股比例 20.16%）、王锐先生（发行前持股比例 20.16%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后

3、半年内，不转让其所持有的本公司股份。 公司股东苏州凯风进取创业投资有限公司（发行前持股比例 7%）、金石投资有限公司（发行前持股比例 4%）、青岛大烨科技投资有限公司（发行前持股比例 3%）、青岛拥湾高新创业投资有限责任公司（发行前持股比例 1%）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 持有本公司股份的董事陈一青先生（发行前持股比例 6%）、肖舟先生（发行前持股比例 7%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数

4、的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 间接持有本公司股份的监事刘佳生先生（发行前间接持股比例 0.285%）及其关联方徐锦妹女士（发行前间接持股比例 0.02%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；刘佳生在本公司担任监事期间，每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本上市公告书已披露 2010 年度主要财务数据，该财务数据仅为初步核算数据，已经公司内审部审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异；对比报表中 2009

5、 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】135”号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发

6、行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 500 万股，网上发行 2,000 万股，发行价格为 41.45 元/股。 经深圳证券交易所关于青岛东软载波科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2011】59 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东软载波”，股票代码“300183”；其中，本次公开发行中网上发行的 2,000 万股股票将于 2011 年 2 月 22 起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市

7、概况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011 年 2 月 22 日 （三） 股票简称：东软载波 （四） 股票代码：300183 （五） 首次公开发行后总股本：10,000 万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提示”） （九） 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易

8、所上市交易之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 2,000 万股股票无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数（股） 占发行后总股本比例（%）可上市交易日期（非交易日顺延）首 次公 开发 行前 已发 行股 份 崔健 23,760,000 23.762014 年 2 月 22 日胡亚军 15,120,000 15.122014 年 2 月 22 日王锐 15,120,000 15.122014 年 2 月 22 日肖舟 5,250,000 5.252014 年 2 月 22 日陈一青 4,500,000

9、 5.252014 年 2 月 22 日苏州凯风进取创业投资有限公司5,250,000 4.502014 年 2 月 22 日金石投资有限公司 3,000,000 3.002014 年 2 月 22 日青岛大烨科技投资有限公司 2,250,000 2.252014 年 2 月 22 日青岛拥湾高新创业投资有限责任公司 750,000 0.752014 年 2 月 22 日 小计 75,000,000 首次公开发行股份 网下发行的股份 5,000,000 5.002011 年 5 月 22 日网上发行的股份 20,000,000 20.002011 年 2 月 22 日小计 25,000,000

10、 25.00-合计 100.00-（十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三） 上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 （一） 中文名称：青岛东软载波科技股份有限公司 （二） 英文名称：Qingdao Eastsoft Communication Technology Co., Ltd. （三） 注册资本：7,500 万元（本次公开发行股票前） （四） 法定代表人：崔健 （五） 住所：山东省青岛市市北区上清路 16 号甲 （六） 经营范围：计算机软件开发及配套技术服务。集成电路设计及销售；计算机配件维修。批发、零售

11、、代购、代销：计算机，软件，办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补” 业务。（以上范围需经许可证经营的，须凭许可证经营）。 （七） 主营业务：公司以低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业务，专注于为国家智能电网建设提供用电信息采集系统整体解决方案，并致力于低压电力线载波通信技术应用领域的拓展。 （八） 所属行业：计算机软件开发与咨询。（G8701） （九） 电话：0532-83676959 （十） 传真：0532-83676855 （十一） 董事会秘书：王辉 （十

12、二）公司网址： 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 直接持有公司股份的数量(万股) 间接持有公司股份的数量(万股) 崔健 董事长、总经理 男 47 2010.2.22-2013.2.222,376.00 胡亚军 副董事长、总工程师 男 49 2010.2.22-2013.2.221,512.00 王锐 董事 男 50 2010.2.22-2013.2.221,512.00 肖舟 公司董事、北京分公司经理 男 37 2010.2.22-2013.2.22525.00 陈一青 公司董事、北京分公司经理 男 47 2010.2.22-2013.

13、2.22450.00 赵贵宾 公司董事 男 41 2010.2.22-2013.2.22 王月永 公司独立董事 男 46 2010.2.22-2013.2.22 梁旻松 公司独立董事 男 43 2010.2.22-2013.2.22 郑建洲 公司独立董事 男 66 2010.2.22-2013.2.22 刘佳生 公司监事 男 28 2010.2.22-2013.2.22 21.375杨光 公司监事 男 35 2010.2.22-2013.2.22 周健 公司监事 男 40 2010.2.22-2013.2.22 王波 公司副总 男 48 2010.2.22-2013.2.22 张旭华 公司副总

14、 男 35 2010.2.22-2013.2.22 王辉 董事会秘书、公司副总 男 47 2010.2.22-2013.2.22 孙雪飞 财务总监 女 35 2010.2.22-2013.2.22 三、 公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 崔健、胡亚军、王锐 3 位自然人为本公司实际控制人、一致行动人。 1997 年 3 月，崔健、胡亚军、王锐通过受让东软有限股权并对东软有限进行增资的方式，成为东软有限股东。 崔健、胡亚军、王锐于 2009 年 9 月 16 日签署了一致行动协议书，对三人的共同控制关系进行明确，在东软有限整体改制变更为股份公司后，崔健、胡亚军、王

15、锐三人于 2010 年 3 月 15 日重新签署了一致行动协议书，并作出如下约定：（1）东软载波召开股东大会时，按照同一意见行使表决权；（2）请求东软载波召开股东大会时，按合计数共同提出请求；（3）按照法定情形董事会、监事会不召集和主持股东大会的，按合计数共同行使自行召集和主持股东大会的权利；（4）按照合计数共同行使股东享有的公司法规定的代表诉讼和直接诉讼的权利，该一致行动的约定充分保证了崔健、胡亚军、王锐三人对公司行使控制权的稳定性和有效性，共同控制的多人没有出现重大变更。 崔健、胡亚军、王锐承诺其持有的发行人股份自股票上市之日起 36 个月内，不予转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也

16、不由发行人回购其所持有的发行人股份，进一步稳定了公司共同控制关系。 截至本次发行前，崔健、胡亚军、王锐三位股东持股比例分别为 31.68%、20.16%、20.16%，合计持股比例为 72%。三位股东的基本情况如下： 姓名 国籍 永久境外居留权 崔健 中国 无 胡亚军 中国 无 王锐 中国 无 （二）控股股东、实际控制人对外投资情况除持有本公司股份外，崔健、胡亚军和王锐均无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况本次公开发行后，公司股东总数为 36,286 人，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持有股数（万股） 占总股本比例（%） 1 崔健 2,376.00 23.762 胡

17、亚军 1,512.00 15.123 王锐 1,512.00 15.124 肖舟 525.00 5.255 陈一青 525.00 5.256 苏州凯风进取创业投资有限公司 450.00 4.507 金石投资有限公司 300.00 3.008 青岛大烨科技投资有限公司 225.00 2.259 兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金100.00 1.0010 青岛拥湾高新创业投资有限责任公司 75.00 0.75合 计 7,600.00 76.00 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次公开发行总股数为 2,500 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 500 万股，占本次

18、发行总量的 20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,000 万股，占本次发行总量的 80%。 二、 发行价格 本次公开发行的价格为 41.45 元/股。对应的发行市盈率为 59.23 倍（按 2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算）。 三、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 500 万股，有效申购数量为 500 万股，中签率为 5.95%，认购倍数为 16.80 倍；网上定价发行股票数量为 2,000 万股，中签率为 2.40%，认购倍数为 4

19、2 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 103,625 元。 山东汇德会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“（2011）汇所验字第 3-002 号”验资报告。五、发行费用 本次发行费用总额为 64,323,750.00 元，具体情况如下： 序号 项目 金额（元） 1 承销及保荐费用 56,993,750.00 2 审计验资费用 1,925,000.00 3 律师费用 1,025,000.00 4 信息披露费 4,325,000.00 5 发行登记费和信息查询专项服务费 55,

20、000.00 合计 64,323,750.00 每股发行费用 2.57 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为 971,926,250.00 元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 10.93 元。（按本次发行前净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.70 元。（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）九、关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没

21、有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2010 年度主要财务数据，该财务数据仅为初步核算数据，已经公司内审部审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 一、2010 年度主要财务数据和指标 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（%） 营业收入（元） 232

22、,382,207.79147,405,548.34 57.65%营业利润（元） 101,780,794.1269,406,802.25 46.64%利润总额（元） 113,873,115.3881,265,581.80 40.12%归属于公司股东的净利润（元） 97,803,586.1970,116,906.93 39.49%基本每股收益（元/股） 1.300.93 39.78%加权平均净资产收益率 71.90%62.62% 9.28%项目 2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日 本年比上年增减（%） 总资产（元） 221,110,961.47149,892,264.

23、86 47.51%归属于公司股东的所有者权益（元） 181,592,542.22123,788,956.03 46.70%股本（股） 75,000,000.0075,000,000.00 0.00%归属于公司股东的每股净资产（元/股） 2.421.65 46.70%注：公司 2010 年 2 月成立股份公司，股本由 5,007 万股增至 7,500 万股；为相关指标可比，公司 2009 年基本每股收益根据 2010 年整体变更后股本变化情况按加权平均法计算。 二、经营业绩和财务状况情况说明 公司 2010 年度归属于母公司所有者的净利润与 2009 年相比增长 39.49%，业绩增长的主要原因

24、是 2010 年起国网公司全国范围内对智能电表进行统一招投标，导致智能电表的需求总量大幅上升，从而使公司载波芯片类产品收入大幅增长。其中，2010 年第四季度公司销售收入较同期增长了约 140%，主要由于国网公司 2010 年第三次及第四次智能电表统一招投标数量较多，且各电能表企业采购载波芯片较为及时，从而使公司第四季度销售收入大幅增长。 【注】公司截至 2010 年 12 月 31 日的股本总数为 7,500 万元，本次发行后股本总数增至 10,000 万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规

25、则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 公司自 2011 年 1 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二） 公司所处行业或市场未发生重大变化； （三） 公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四） 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五） 公司未发生重大投资行为； （六） 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七） 公司住所未变更； （八） 公司董

26、事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九） 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十） 公司未发生对外担保等或有事项； （十一） 公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二） 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐人情况 （一） 保荐人：中信证券股份有限公司 （二） 法定代表人：王东明 （三） 住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 （四） 联系地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层（100027） （五）联系电话：010-84683209 （六）传真：010-84683229 （七） 保荐代表人：史建杰、王丹 （八） 联系人：王丹 二、保荐意见 公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司股票上市保荐书，保荐意见如下： “本保荐人认为，发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。” （本页无正文，为青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书的盖章页） 青岛东软载波科技股份有限公司 年 月 日 14