东诚生化：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 烟台东诚生化股份有限公司 Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd. (股票代码：002675) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 2012年5月22日 第一节 重要声明与提示 烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“东诚生化”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

2、公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东烟台东益生物工程有限公司承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 本公司股东烟台华益投资有限公司承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起

3、12个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 本公司股东烟台金业投资有限公司、PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC.、青岛戴维森国际贸易有限公司、青岛赢伟进出口有限公司均承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起12个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。 实际控制人、董事长兼总经理由守谊先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益生物工程有限公司的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委

4、托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其所持烟台东益的股权不超过其所持该公司股权的25%，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持烟台东益的股权及其间接持有的公司股份。 实际控制人由守谊先生的关联自然人宋淑玲、由赛承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。 本公司其他董事、监事和高级管理人员齐东绮、石涛、吕春祥、徐传良、易琼、朱

5、春萍、宋天峰承诺：自公司股票上市交易之日起一年内，不转让其所持有的华益投资的股权；上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其持有华益投资的股权不超过其所持该公司股权的25%，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持华益投资的股权及其间接持有的公司股份。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公

6、司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012355号”文批准，本公司公开发行人民币普通股2,700万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售810万股，网上发行1,890万股，发行价格为26.00元/股。 经深圳证券交易所关于烟台

7、东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2012133 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚生化”，股票代码“002675”，本次公开发行的2,700 万股股票将于2012年5月25日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重复，敬请投资者查询上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012年5月25日 3、 股票简称：东诚生化 4、股票代码：002675 5、 首次公开发行后总股

8、本：10,800万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,700万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示“。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,700万股股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易日期： 项目 股东名称 持股数（股） 占发行后总股本比例 可上市交易日期（非交易日顺延） 首次公开发行股票前已发行股份 烟台东益生物工程有限公司 28,

9、755,000.00 26.63% 2015 年 5 月 25 日 烟台金业投资有限公司 21,532,500.00 19.94% 2013 年 5 月 25 日 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 17,550,000.00 16.25% 2013 年 5 月 25 日 烟台华益投资有限公司 10,125,000.00 9.38% 2013 年 5 月 25 日 青岛戴维森国际贸易有限公司 2,362,500.00 2.19% 2013 年 5 月 25 日 青岛赢伟进出口有限公司 675,000.00 0.63% 2013 年 5 月 25 日 小计 8

10、1,000,000.00 75.00% - 首次公开发行股份 网下配售的股份 8,100,000.00 7.50% 2012 年 5 月 25 日 网上发行的股份 18,900,000.00 17.50% 2012 年 5 月 25 日 小计 27,000,000.00 25.00% - 合计 108,000,000.00 100.00% - 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、 上市保荐机构：民生证券有限责任公司 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称： 烟台东诚生化股份有限公司 2、 英文名称： Yantai Dongcheng

11、 Biochemicals Co.,Ltd. 3、 注册资本： 8,100 万元（本次发行前）；10,800 万元（本次发行后） 4、 法定代表人： 由守谊 5、 住 所： 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 6、 经营范围： 原料药（肝素钠、肝素钙、低分子量肝素钠、硫酸软骨素、硫酸软骨素（供注射用）、卡络磺钠、多西他赛、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；透明质酸、胶原蛋白、氨基葡萄糖盐酸盐、细胞色素 C（冻干）的生产、加工和销售（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）。 7、 主营业务： 肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售。 8、 所属行业： C81（医药制造业）

12、9、 电 话： 0535-6371119 10、 传 真： 0535-6371119 11、 公司网址： http:/www.dcb- 12、 电子邮箱： stockdcb- 13、 董事会秘书： 宋天峰 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持有公司股份（万股） 占发行后股本比例 持股方式 由守谊 董事长兼总经理 男 51 2010.12-2013.10 1,466.51 13.58% 间接 温 雷 董 事 男 52 2010.12-2013.10 无 - - 齐东绮 董事

13、兼副总经理 男 58 2010.12-2013.10 131.63 1.22% 间接 王恩政 独立董事 男 65 2010.12-2013.10 无 - - 徐康森 独立董事 男 70 2010.12-2013.10 无 - - 石 涛 监事会主席 女 44 2010.12-2013.10 33.75 0.31% 间接 宋兆龙 监 事 男 35 2010.12-2013.10 无 - - 吕春祥 职工监事 男 37 2010.12-2013.10 16.88 0.16% 间接 徐传良 副总经理 男 54 2010.12-2013.10 212.79 1.97% 间接 易 琼 副总经理 女 40

14、 2010.12-2013.10 11.81 0.11% 间接 宋天峰 董事会秘书 女 39 2010.12-2013.10 16.88 0.16% 间接 朱春萍 财务总监 女 47 2010.12-2013.10 21.09 0.20% 间接 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 本公司控股股东烟台东益生物工程有限公司（以下简称“烟台东益”）持有本公司2,875.50万股股份，占本次发行前公司总股本的35.50%，占本次发行后公司总股本的 26.63%。烟台东益注册资本为人民币 500 万元，法定代表人为由守谊先生，住所和主要办公地址为烟台开发区华新国际商务大厦11层07室

15、，成立时间为 2001年3月28日。经营范围为：生物工程产品的研发（不含须经行政许可审批的项目）；国家产业政策范围内允许的投资、担保（不含融资性担保，国家有专项规定除外）。营业执照注册号为370635228060105。 目前烟台东益的主要资产为持有本公司的股权，未从事其他经营业务，除投资东诚生化外，烟台东益无其他对外投资。截至目前其股权结构为：由守谊先生持股51%；宋淑玲女士（由守谊先生的妻子）持股25%；由赛女士（由守谊先生的女儿）持股24%。 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截至2011年12月31日，烟台东益总资产46,242.03万元，净资产29,365.87万元，2011年度

16、归属于母公司所有者的净利润为4,435.59万元（合并口径）。 2、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为由守谊先生。由守谊先生本次发行前间接持有公司 1,466.51 万股股份，占发行前总股本的 18.11%，占本次发行后公司总股本的 13.58%。由守谊先生除控制本公司控股股东烟台东益，并通过控制烟台东益控制本公司及下属子公司外，没有控制其他企业，也不存在其他对外投资。 由守谊，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 5 月出生，住所为烟台经济技术开发区。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后、上市前，公司股东总数为36,654人，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名

17、称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 烟台东益生物工程有限公司 2,875.50 26.63 2 烟台金业投资有限公司 2,153.25 19.94 3 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 1,755.00 16.25 4 烟台华益投资有限公司 1,012.50 9.38 5 中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 300.00 2.78 6 青岛戴维森国际贸易有限公司 236.25 2.19 7 中信证券股份有限公司 150.00 1.39 8 兴业国际信托有限公司 135.00 1.25 9 山东省国际信托有限公司-鲁信.汇鑫1号集合资金信托

18、计划 75.00 0.69 10 信达证券股份有限公司 75.00 0.69 11 浙商证券-农行-浙商汇金1号集合资产管理计划 75.00 0.69 合计 - 8,842.50 81.88 第四节股票发行情况一、 发行数量：2,700万股，其中网上定价发行数量为1,890万股，占本次发行数量的70%；网下配售数量为810万股，占本次发行数量的30%。 二、 发行价格：26.00元/股，此价格对应的市盈率为： 1、22.81倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 2、17.11倍（每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除

19、非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、 发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票810万股，有效申购数量为3,825万股，有效申购的中签率为21.18%，认购倍数为4.72倍，有效报价的股票配售对象为11家。本次发行网上定价发行1,890 万股，本次网上定价发行的中签率 1.2965501818%，超额认购倍数为 77 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 四、 募集资金总额：70,200万元。 五、 发行费用总额：6,263.71万元，具体明细如下： 序 号 项

20、 目 金额（万元） 1 承销及保荐费 5,229.00 2 律师费 255.00 3 审计及验资费 223.00 4 信息披露费 502.00 5 股份登记及印刷费等 54.71 合 计 6,263.71 每股发行费用2.32元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）六、募集资金净额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金净额639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号验资报告。七、发行后每股净资产：8.43元（按照2011年12月31日经审

21、计的归属于母公司股东的净资产扣除2011年度现金分红后与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：1.14 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后总股本摊薄计算）。 第五节财务会计资料本上市公告书已披露公司2012年3月31日的资产负债表、2012年1-3月的利润表及现金流量表。其中，2012年3月31日、2012年1-3月、2011年1-3月的财务数据未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2012年第一季度季度报告，敬请投资者注意。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整，不存在虚假记载、误导性

22、陈述或重大遗漏。 一、主要财务数据及财务指标 项 目 2012.03.31 2011.12.31 本报告期末比上年度期末增减（%） 流动资产（元） 301,845,456.95 351,969,459.89 -14.24 流动负债（元） 94,093,132.59 146,819,224.54 -35.91 总资产（元） 400,311,367.67 451,237,646.23 -11.29 归属于母公司的所有者权益 （元） 306,045,956.76 304,221,070.08 0.60 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.78 3.76 0.53 项 目 2012 年 1-3

23、 月 2011 年 1-3 月 本报告期比 上年同期增减（%） 营业收入（元） 152,905,940.93 298,958,748.40 -48.85 营业利润（元） 41,373,774.21 52,922,301.83 -21.82 利润总额（元） 41,409,324.07 54,549,205.80 -24.09 归属于母公司所有者的净利润（元） 35,034,886.68 46,345,281.76 -24.40 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润(元) 35,005,044.30 44,960,410.38 -22.14 基本每股收益（元/股） 0.43 0.57 -24

24、.56 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.43 0.56 -23.21 加权平均净资产收益率（%） 11.28 22.16 -10.88 扣除非经常性损益后的加权平11.27 21.49 -10.23 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额（元） 3,093,841.29 -13,820,365.61 122.39 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.04 -0.17 123.53 注：上述财务数据为合并报表口径，其中“归属于母公司股东的每股净资产”和“每股经营活动产生的现金流量净额”的计算股份数均为8,100万股；加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加

25、权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 截至2012年一季度末，公司总资产较期初减少，主要系公司偿还短期借款、支付采购款导致货币资金减少所致；公司流动负债较期初减少 35.91%，主要系短期借款和应付账款减少所致。 2012年一季度，公司营业收入较上年同期下降48.85%，主要系肝素钠原料药价格和销量下降导致肝素钠原料药收入减少所致；另外2011年一季度营业收入占全年比重偏高，也导致2012年一季度营业收入较上年同期减少。2012年一季度利润总额下降主要系营业收入下降所致。 2012年1-3月份，公司经营活动产生的现金流量净额与同期

26、净利润水平相当，经营活动产生的现金流量情况正常；筹资活动产生的现金流量净额较同期减少较多，主要系公司偿还了部分短期借款所致。 第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2012年5月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销

27、售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）； 3、 公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 公司未发生重大关联交易；公司资金未被关联方非经营性占用； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见

28、一、上市保荐机构情况 1、 保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 2、 法定代表人：余 政 3、 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 4、 联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 5、电话：（010）85127999 （0531）82596870 6、传真：（010）85127888 7、 保荐代表人：孙 振、阙雯磊 8、 联系人：袁 军 孟凡超 马富强 任耀宗 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所出具了民生证券有限责任公司关于烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐书。 民生证券认为，东诚生化申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等法律、法规的有关规定，东诚生化股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券愿意推荐东诚生化的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2012年3月31日东诚生化合并资产负债表 2、 2012年1-3月东诚生化合并利润表 3、 2012年1-3月东诚生化合并现金流量表 4、 2012年3月31日母公司资产负债表 5、 2012年1-3月母公司利润表 6、 2012年1-3月母公司现金流量表 18