惠达卫浴：首次公开发行A股股票上市公告书.docx
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1、惠达卫浴股份有限公司 上市公告书 惠达卫浴股份有限公司 上市公告书 股票简称：惠达卫浴 股票代码：603385 惠达卫浴股份有限公司 HUIDA SANITARY WARE CO., LTD （河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号） 首次公开发行A股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 （深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层） 特别提示 本公司股票将于2017年4月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风炒新，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 惠达卫浴股份有限公司（以
2、下简称“本公司”、“公司”、“惠达卫浴”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 一、股份锁定承诺 公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前
3、已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资、助达投资、伟业投资、九鼎投资十一家合伙企业、杨春、杜国锋、肖铁山和王涛承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟，持有公司股份的董事和高级管理人员杜国锋、肖铁山承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的
4、公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、监事和高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、董敬安、王凤山、李洪武、肖铁山、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、 稳定股价的承诺 2014 年 11 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于稳定公司股价预案
5、的议案，对公司上市三年内稳定股价的措施作出如下承诺： （一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件 1、 预警条件 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、 具体条件 公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外，以下同）、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为： （1） 回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资
6、产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 （2） 控股股东增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 （3） 公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中
7、一种或几种方式，制订具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。（二）启动股价稳定措施的程序 1、 回购公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在 15 日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%，用于回购股份的资金金额为 1,000 万元，且回购后公司的股权分布应符合上市条件。 具体方案需经全体董事的
8、过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%，则公司可终止实施股份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到 1,000 万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、 控股股东增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就
9、增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司获取薪酬税后金额的 30%及上年度自公司获取现金分红税后金额的 50%的孰高者；12 个月内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的 60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者；单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%，12 个月内累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计
10、的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 3、 董事、高级管理人员增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的 30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而
11、拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。 三、 相关责任主体未履行本预案要求的约束措施 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：1、公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；2、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 如控股股东未能按照本预案要求制定和
12、实施稳定股价的具体方案，须将所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将控股股东自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额 20%返还公司，直至控股股东履行承诺后公司再将上述金额返还控股股东。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，须将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的 20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返
13、还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏时进行赔偿并接受约束的承诺公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、张波、彭雪峰、缪斌、张双才、董敬安、王凤山、李洪武、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍、肖铁山承诺：公司首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司承诺：如本次发行的招股意向书有虚
14、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的 30 个交易日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照本次发行价格并加算本次发行后至回购时银行同期存款利息确定。在此期间公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 公司董事、监事、高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、张波、彭雪峰、缪斌、张双才、董敬安、王凤山、李洪武、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍、肖铁山承诺：如本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
15、重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟违反上述承诺，则将在公司股东大会及证券监管
16、部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、张波、彭雪峰、缪斌、张双才、董敬安、王凤山、李洪武、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍、肖铁山违反上述承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将
17、不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 四、 持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次公开发行前持股 5%以上的股东王惠文、王彦庆、黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资和助达投资承诺：其所持公司股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持公司股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的10%。其所持公司股票在锁
18、定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。其每次减持时，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。如其违反上述承诺减持公司股票的，所得收益归公司所有。 五、 中介机构关于出具文件的承诺 平安证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
19、法承担赔偿责任。 天职国际承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 德恒律所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一） 编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法、中华人民共和
20、国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。 （二） 股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2017308号”批复核准。采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 （三） 上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（201782 号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“惠达卫浴”，证券代码“60338
21、5”；其中本次发行的7,104万股股票将于2017年4月5日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一） 上市地点：上海证券交易所 （二） 上市时间：2017年4月5日 （三） 股票简称：惠达卫浴 （四） 股票代码：603385 （五） 本次发行后的总股本：28,415.1111万股 （六） 本次发行的股票数量：7,104万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”） （九） 股票登记机构：中国证券登记结算有限
22、责任公司上海分公司 （十） 上市保荐人：平安证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况中文名称：惠达卫浴股份有限公司 英文名称：HUIDA SANITARY WARE CO.,LTD. 注册资本：人民币21,311.1111万元（本次发行前）法定代表人：王惠文 设立日期：1997年12月11日 住 所：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号邮政编码：063307 电 话：0315-8328818 传 真：0315-8526088 互联网网址： 电子信箱：info 董事会秘书：肖铁山 经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑
- 配套讲稿：
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