吉鑫科技：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 Jiangsu Jixin Wind Energy Technology Co., Ltd. （江苏省江阴市云亭镇工业园区） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 宏源证券股份有限公司 公告日期：二一一年五月五日 第一节 重要声明与提示 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“吉鑫科技”、或 “发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保

2、证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事与高级管理人员承诺将严格遵守中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规规定，并按照上海证券交易所股

3、票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行不超过5,080万股人民币普通股（A股）已经中国证券监督管理委员会证监许可2011457号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式；其中，网下发行1,016万股，网上定价发行4,064万股，发行价格为22.50元/股。 三、 经上海证券交易所上证发字201119号文批准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，证券简称“吉鑫科技”，证券代码“601218”；其中本次公开发行中网上资金申购发

4、行的4,064万股股票将于2011年5月6日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在上海证券交易所网站（）查询。本公司招股意向书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 四、 公司股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2011年5月6日 3、 股票简称：吉鑫科技 4、 股票代码：601218 5、 首次公开发行后总股本：45,080万股 6、首次公开发行股份增加的股份数：5,080万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万

5、清、王秋芬均承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 持有发行人股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 在发行人担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行

6、人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 发行人监事薛菊良、发行人高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有发行人股份，均承诺自吉鑫科技首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任吉鑫科技董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫

7、投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），经江苏省国资委关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股转持的批复（苏国资复2010100号）确认，若本次发行A股50,800,000股，持有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高科技投资集团有限公司和持有无锡高德创业投资有限公司股权的国有出资人无锡市新区经济发展集团总公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司应履行社保转持义务。2010 年8月，江苏高科技投资集团有限公司、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业投资集团有限公司出具了承诺

8、书，承诺若本公司首次公开发行股票并上市，同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高科技投资集团有限公司将所持吉鑫风能152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；无锡高德创业投资有限公司的国有出资人股东将232.3846万股乘以首次发行价计算的金额，用从无锡高德创业投资有限公司取得的分红上缴中央金库，国有出资人承担的比例分别为江苏高科技投资集团有限公司72.73%、无锡创业投资集团有限公司 18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司9.10%。如中国证券监督管理委员会核准的实际发行股份数量有所调整，则国有出资人转持股份或上缴分红金额将按实际发行数量相应调整。全国社会保障基金理事会

9、所持有的本公司股份自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。 8、 本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中配售对象参与网下发行获配的1,016万股股票自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 9、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行中网上发行的4,064万股股份无流通限制及锁定安排。 10、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 公司名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（中文） Jiangsu Jixin Wind Ener

10、gy Technology Co., Ltd.（英文） 2、 注册资本：40,000万元（本次发行前） 45,080万元（本次发行后） 3、 法定代表人：包士金 4、 设立日期：2008年6月27日 5、 住所及邮政编码：江苏省江阴市云亭镇工业园区 214422 6、 业务范围：风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；液压机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损伤探伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经

11、营或禁止进出口的商品和技术除外）。 7、 所属行业：C7125 铸件制造业 8、 电话：0510-86157378 传真：0510-86017708 9、 互联网地址： 10、 电子信箱：Jixin 11、 董事会秘书:席庆彬 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职 务 直接持股 间接持股 合计占发行后公司总股本的比例 1 包士金 董事长、总经理 197,665,200 0 43.8476% 2 曹万清 副董事长 88,240,800 0 19.5743% 3 王秋芬 董事 25,264,000 0 5.6043% 4 张惟德 董事、副总经理 133,200

12、0 0.0295% 5 冯晓鸣 董事、副总经理 133,200 0 0.0295% 6 华永荦 董事、副总经理、总工程师 133,200 0 0.0295% 7 尤劲柏 董事 0 0 0% 8 苏中一 独立董事 0 0 0% 9 周 勤 独立董事 0 0 0% 10 孙国雄 独立董事 0 0 0% 11 刘雪松 独立董事 0 0 0% 12 王 强 监事会主席 80,000 0 0.0177% 13 过松泉 监事 80,000 0 0.0177% 14 庄雨良 职工监事 80,000 0 0.0177% 15 陈玉芳 监事 80,000 0 0.0177% 16 薛菊良 职工监事 0 40,0

13、00 0.0089% 17 耿东平 副总经理 80,000 0 0.0177% 18 陆卫忠 副总经理 133,200 0 0.0295% 19 周德鸿 财务总监 0 133,600 0.0296% 20 席庆彬 副总经理、董事会秘书 80,000 0 0.0177% 注：薛菊良、周德鸿系通过江阴市华鑫投资有限公司间接持有本公司股份。 三、公司控股股东和实际控制人 包士金先生现持有公司股份197,665,200股，占本次发行后总股本的43.85%，为本公司控股股东、实际控制人。除持有本公司股份外，包士金先生无其他对外投资。 包士金先生，中国国籍，1959年12月出生，住址：江苏省江阴市云亭镇。

14、1984年-1992年在云亭钢窗厂工作；1993年-2003 年任江阴市民用建筑安装工程有限公司项目经理；2003年12月包士金作为最大股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月股份公司设立后担任董事长兼总经理，目前同时担任江阴市恒华机械有限公司执行董事、江阴绮星科技有限公司董事长。包士金先生现任中国铸造协会副理事长、江阴市人大代表，2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号。 四、公司前十名股东持有公司发行后

15、股份情况 此次发行后，公司股东总人数为27,200户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（股） 持股比例（%） 1 包士金 197,665,200 43.85% 2 曹万清 88,240,800 19.57% 3 王秋芬 25,264,000 5.60% 4 无锡高德创业投资有限公司（SS） 16,332,000 3.62% 5 章志亮 11,632,000 2.58% 6 黄晓霞 9,320,000 2.07% 7 江阴市华鑫投资有限公司 8,000,000 1.77% 8 吉惠仙 6,000,000 1.33% 9 江苏高科技投资集团有限公司（SS） 5

16、,475,913 1.21% 10 张建红 4,680,000 1.04% 合 计 372,609,913 82.66% 注：SS指国家股股东 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：5,080万股 2、 发行价格：22.50元/股 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式。其中，网下发行1,016万股，网上向社会公众投资者发行4,064 万股。 4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金总额：1,143,000,000.00 元，江苏天华大彭会计师事务所有限公司已于2011年4月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出

17、具了苏天会验20114号验资报告。 5、 本次发行费用共66,001,494.83元，每股发行费用1.30元，具体明细如下： （1） 承销保荐费：59,724,000.00元 （2） 审计费用：1,600,000.00元 （3） 律师费用：700,000.00元 （4） 评估费用：180,000.00元 （5） 招股说明书印刷费和信息披露费用：3,266,694.83元。 （6） 发行手续费等：530,800.00元 6、 募集资金净额：1,076,998,505.17元 7、 发行后每股净资产：4.56元/股(按公司截至2010年12月31日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总

18、股本计算) 8、 发行后每股收益：0.69 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 其他重要事项 一、 本公司已向上海证券交易所承诺，将严格按照上海证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内办理工商登记变更手续并相应完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2011年4月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处

19、行业和市场未发生重大变化； 3、 本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 注册地址：新疆乌鲁木齐市文

20、艺路233号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：包建祥、申克非 项目协办人：尹百宽 电 话：010-88085912 传 真：010-88085255 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司A股上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下：江苏吉鑫风能科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，江苏吉鑫风能科技股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件，宏源证券愿意推荐江苏吉鑫风能科技股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（此页无正文，为江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 发行人：江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2011 年 5 月 5 日 （此页无正文，为江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司 2011 年 5 月 5 日 10